*ST华昌:金杜律师事务所关于华昌达重整案对资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的法律意见书

湖北金卫（十堰）律师事务所
关于
华昌达智能装备集团股份有限公司重整案
对资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股
票开盘参考价
进行调整
之
法律意见书
湖北金卫（十堰）律师事务所
关于
华昌达智能装备集团股份有限公司重整案
对资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘
参考价进行调整
之
法律意见书
金卫（十堰）意字（2021）第66】号
致:华昌达智能装备集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以下简称“法律法规”的有
关规定，湖北金卫（十堰）律师事务所以下简称“本所”接受华昌达智能装
备集团股份有限公司以下简称“华昌达”或“公司”的委托，就本次对股权
登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整相关事宜出具本法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致；
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件
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出具法律意见。
本所仅就本次公司对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的
相关法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评
估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之
外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所
有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、华昌达破产重整情况
2021年11月18日，湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）
作出（2021）鄂03破申20号《民事裁定书》及（2021）鄂03破申20号之二
《决定书》，裁定受理债权人对华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称
“华昌达”或“公司”）的重整申请，并指定由北京市金杜（深圳）律师事务10所担任公司管理人。2021年12月20日，经管理人申请，十堰中院作出（2021）
鄂03破29号《民事裁定书》，批准《华昌达智能装备集团股份有限公司重整
计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止华昌达重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，华昌达总股本为575.716.412股，
其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股7210000股,注销后华昌达总股本
为568.506412股。本次重整以华昌达568,506,412股为基数，按每10股转增约
15.00423股的比例实施资本公积转增股票，共计转增853.000.096股。转增后，
华昌达总股本将由575.716.412股增至1.428.716.508股，前述7,210,000股限售
股在满足条件后予以回购注销,注销完成后华昌达总股本为1421.506.508股（最
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终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记
确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，将按照重整计划的规
定用于引进重整投资人、清偿各类债务。具体安排为:（1）623.000.000股用
于有条件引入重整投资人，重整投资人支付的资金用于偿还各类债务及补充公
司流动资金：（2）230.000.096股用于抵偿华昌达及核心子公司德梅柯的债务。
二、应对华昌达股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整
公司根据重整实际情况，拟对本次资本公积转增的股权登记日次一交易日
的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=[前收盘价格×（转增前总股本
-涉及员工股权激励需回购注销的限售股数）+重整投资人豁免债务金额+重整投
资人受让转增股份注入现金金额+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本
-涉及员工股权激励需回购注销的限售股数+由重整投资人受让的转增股份数+
抵偿债务转增股份数）
上述计算公式中，转增前总股本为575716.412股，涉及员工股权激励需回
购注销的限售股数为7.210.000股，重整投资人豁免债务金额为497.579.852.22
元，转增股份抵偿的债务金额为1.690.500.705.60元，重整投资人整体受让转增
股份注入的现金金额为747.600.000.00元，由重整投资人受让的转增股份数为
623.000.000股，抵偿债务转增股份数为230.000.096股。
此外，转增股票的平均价格为3.44元/股497.579.852.22元（重整投资
人豁免债务金额）+747.600.000.00元（重整投资人受让转增股份注入现金金额）+1.690.500.705.60元（转增股份抵偿债务金额）623.000.000股（由重整
投资人受让转增股份数）+230.000.096股（抵偿债务转增股份数））】。如果
股权登记日公司股票收盘价高于3.44元/股，公司股票按照前述计算公式于股权
登记日次一交易日调整股票开盘参考价;如果股权登记日公司股票收盘价低于
或等于3.44元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
本所研究后认为，上述调整符合华昌达本次资本公积金转增股本的特殊情
况，具有合理性，具体如下：
1、本次资本公积金转增股本经十堰中院裁定批准后执行，转增股票不向原
股东分配，部分股票由重整投资人有条件受让，受让对价将用于支付重整费用、
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清偿部分债务及补充公司流动资金，剩余转增股票将用于向普通债权人实施以
股抵债，公司原股东实际并未获得转增股票。从《重整计划》的安排来看，本
次转增后，公司在股本增加的同时，获得了投资者投入的资金或资产，对普通
债权人实施以股抵债亦相应减少了公司负债，资产负债结构将得到根本性改善，
所有者权益大幅增加，而华昌达原股东所持股票数量未发生变化。此消彼长下，
需要考虑各项因素对公司股票真实价值产生的影响。
2、本次重整过程中，高新投集团作为债权人和产业投资人，通过债务豁免
的方式代为解决原大股东资金占用问题，豁免金额约4.98亿元（最终以人民法
院裁定确认的债权金额为准）;重整投资人整体受让公司623.000.000股转增股
票，提供对价金额约7.476亿元；债权人整体受让公司230.000.096股转增股票，
抵偿债务约16.91亿元。本次资本公积转增股本形成的全部股票均用于引资偿
债，重整投资人以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，该行为并非一
般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，更接近于一次面向市场、
协商确定的交易行为。
3、本次重整完成后，华昌达债务将依据《重整计划》的规定以“现金清偿
+以股抵债”的方式获得100%清偿，净资产将大幅提高。根据《重整计划》的
规定，在公司完成重整、重整投资人助力前提下，公司负债总额大幅降低，财
务状况将有效改善，公司经营发展状况向好，公司股东所拥有的权益价值将显
著提高。
三、结论意见
综上所述，本所认为，为整体反映华昌达重整计划之出资人权益调整事项
对华昌达股票价值的影响，应根据重整实际情况对华昌达本次资本公积转增股
本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。
湖北金卫十堰，律师事事
2021年12月23日
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