广州发展:广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

广州金鹏律师事务所
关于广州发展集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二〇二一年十二月致：广州发展集团股份有限公司
广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受广州发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。目录引言....................................................1
释义....................................................2
正文....................................................4
一、本次发行股票的批准和授权........................................4
（一）董事会及股东大会的批准与授权.....................................4
（二）国家出资企业及国有资产监督管理机构批准.......................5
（三）中国证监会的核准...........................................5
二、本次发行的发行过程和发行结果......................................6
（一）认购邀请...............................................6
（二）本次发行的申购............................................6
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定..8
（四）本次发行的相关股份认购协议.....................................10
（五）本次发行的缴款与验资........................................11
三、本次非公开发行的发行对象.......................................12
（一）发行对象基本情况..........................................12
（二）投资者适当性、关联关系及私募投资基金备案核查情况..19
四、结论性意见............................................21引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据
和结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
1释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指广州金鹏律师事务所广州发展集团股份有限公司，曾用名“广州发展实业控广州发展、公司、股集团股份有限公司”、“广州珠江电力工程公司”、指
发行人“广州电力企业集团有限公司”、“广州电力企业集团股份有限公司”
本次股票发行/本次
发行人本次非公开发行不超过817858967股（含本数）
发行/本次非公开发指
A 股股票行
广州产投集团指广州产业投资控股集团有限公司，发行人控股股东广州国发指广州国资发展控股有限公司，广州产投集团前身广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会主承销商指中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司联席主承销商指的合称发行人于2019年4月12日公开披露的《广州发展集团股份有限公司2018年年度报告》、于2020年4月18近三年年度报告指日公开披露的《广州发展集团股份有限公司2019年年度报告》及2021年4月15日披露的《广州发展集团股份有限公司2020年年度报告》的合称《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公本法律意见书 指 司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券指理办法》监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《证券法律业务执《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国指业规则》证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
2[2010]33号）
《公司章程》指发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案
就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国中国指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元指除特别注明外，均指人民币元
3正文
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行股票的批准和授权
（一）董事会及股东大会的批准与授权
1.发行人董事会关于本次发行的决议2021年6月9日，发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人的独立董事对本次发行、关联交易议案等事项予以事前认可并发表了
独立意见，并确认董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。
2021年9月27日，发行人第八届董事会第三十四次会议审议形成了《关于通过调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的决议》《关于通过公司 2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的决议》《关于通过公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的决议》和《关于通过公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的决议》，对募集资金总额和投向进行调整。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会的召开程序及议案表决合法有效。
42.股东大会的批准与授权
2021年6月30日，发行人召开2020年年度股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述股东大会召开程序、审议通过的有关本次发行的决议符合相关规定，合法有效。
（二）国家出资企业及国有资产监督管理机构批准2021年6月29日，广州市国资委批复广州国发（发行人控股股东广州产投集团前身），出具《关于同意广州发展集团非公开发行 A 股股票的批复》（穗国资批[2021]58号），同意发行人本次非公开发行方案。
2021 年 6 月 30 日，广州国发出具《关于同意广州发展集团非公开发行 A 股股票的批复》（穗国发批[2021]27号），同意发行人本次非公开发行方案。
（三）中国证监会的核准
2021年10月25日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行
的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2021年11月8日，发行人取得中国证监会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475号），核准发行人非公开发行不超过817858967股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
5综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
根据发行人及主承销商提供的文件，2021年12月7日至12月9日期间，发行人及本次发行的联席主承销商中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限
公司以电子邮件或邮寄的方式向合共298名符合法律、法规的特定投资者发送《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。其中包括：2021年11月19日收盘后发行人的前20名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司38
家、证券公司21家、保险机构19家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的8名个人投资者及192名其他投资机构，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定。
发行人及本次发行的联席主承销商向上述发行对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细
则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2021年12月10日上午8:30-11:30，发行人及联席主承销商共收到19份符合《认购邀请书》形式
要求的《申购报价单》。上述19家投资者的申报情况如下：
序是否缴纳是否有效
投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）号保证金报价信达澳银基金管理
16.4310000不适用有
有限公司
6中国华融资产管理
26.9920000是有
股份有限公司
1-6.871-10100
3陈火林2-6.562-10200是有
3-6.463-12000
东莞市能投一号股
4权投资合伙企业6.6910000是有（有限合伙）
广发基金管理有限1-6.951-10000
5不适用有
公司2-6.452-30800中国银河证券股份
66.4512500是有
有限公司太平基金管理有限
76.4310500不适用有
公司国泰基金管理有限
86.6618000不适用有
公司国信证券股份有限
96.5810000是有
公司上海瑛雅德企业管10理合伙企业（有限6.7330000是有合伙）
1-7.351-11150
财通基金管理有限
112-6.802-20720不适用有
公司
3-6.603-37280
国泰君安证券股份
126.4313500是有
有限公司大家资产管理有限
责任公司-大家人
136.5130000是有
寿保险股份有限公
司-万能产品大家资产管理有限
146.5115000是有
责任公司-大家资
7产-工商银行-大家
资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品济南瑞和投资合伙
156.6310000是有企业（有限合伙）广发证券股份有限
166.5310000是有
公司宁波鸿煦投资管理
1-6.431-2000017合伙企业（有限合是有
2-6.452-10000
伙）西藏亿纬控股有限
186.8040000是有
公司惠州亿纬锂能股份
196.8010000是有
有限公司
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基金管理公司外，认购对象需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金2000万元人民币。经本所律师核查，上述19名投资者中除了信达澳银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司属于已依法报备的证券投资基金管理公司，不需提交保证金之外，其他14名投资者已在提交《申购报价单》的同时缴纳了足额申购保证金，故19名投资者的报价均为有效报价；上述投资者提交的申购文件均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1.本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月8日。
根据发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案及《认购邀请书》，发行人本次发行的每股发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公
司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即6.43元/股。
82.根据发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会下发的《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号），本次发行股票数量不超过817858967股；本次发行股票拟募集资金总额不超过562660.00万元。
3.2021年6月9日，发行人与其控股股东广州产投集团的前身广州国发签署《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定广州产投集团参与认购本次发行，认购数量不少于
166000000股，其不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4.根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，结合认购对象的申购报价情况，本次发行最终确定的发行价格为人民币
6.43元/股；发行股份总数为817858967股；募集资金总额为人民币
5258833157.81元。
5.本次发行的具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）广州产业投资控股
1310000000199330000018
集团有限公司中国华融资产管理
231104199199999999.576
股份有限公司
3陈火林18662519119999997.176
东莞市能投一号股4权投资合伙企业（有1555209999999996.576限合伙）广发基金管理有限
547900466307999996.386
公司中国银河证券股份
619440124124999997.326
有限公司国泰基金管理有限
727993779179999998.976
公司国信证券股份有限
81555209999999996.576
公司
9上海瑛雅德企业管9理合伙企业（有限合46656298299999996.146伙）财通基金管理有限
1057978227372799999.616
公司国泰君安证券股份
1117065816109733196.886
有限公司大家资产管理有限
责任公司-大家人寿
1246656298299999996.146
保险股份有限公司-万能产品大家资产管理有限
责任公司-大家资产-
13工商银行-大家资产-23328149149999998.076
蓝筹精选5号集合资产管理产品济南瑞和投资合伙
141555209999999996.576企业（有限合伙）广发证券股份有限
151555209999999996.576
公司宁波鸿煦投资管理16合伙企业（有限合31104199199999999.576伙）西藏亿纬控股有限
1762208398399999999.146
公司惠州亿纬锂能股份
181555209999999996.576
有限公司
经本所律师核查，上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）本次发行的相关股份认购协议
10发行人分别与各发行对象签署了股份认购协议。各股份认购协议均明确约定
了发行对象认购本次发行股票的认购金额、认购数量、股款的支付时间、支付方
式与股票交割、认购股份限售期、协议的生效和终止等主要内容。
根据发行人董事会、股东大会决议、广州市国资委作出的批准和中国证监会
作出的相关核准、批复，本所律师核查后认为，发行人与各发行对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法、有效。
（五）本次发行的缴款与验资
1.发出《缴款通知书》2021年12月13日，发行人及联席主承销商向发行对象发出《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象于2021年12月15日下午17:00前将认购价款足额缴付至本次发行主承销商为本次发行开立的资金交收账户。
2.验资
2021年12月17日，立信会计师事务所对认购资金到账情况进行了审验，并
出具了“信会师报字[2021] ZC10485 号”《验资报告》，经审验，截至 2021 年
12月16日止，本次非公开发行募集资金总额为人民币5258833157.81元，扣
除保荐承销费及相关发行费用总计人民币20533646.19元（不含增值税），募集资金净额为人民币5238299511.62元，计入实收资本（股本）人民币
817858967.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4420440544.62元。截至
2021年12月16日止，发行人变更后的注册资本人民币3544055525.00元，累
计股本人民币3544055525.00元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规
及规范性文件的规定，符合证监会、国家出资企业作出的相关批复和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等
法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
11三、本次非公开发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查本次发行的发行对象持有的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），各发行对象的基本情况如下：
1.广州产业投资控股集团有限公司广州产业投资控股集团有限公司（曾用名：广州国资发展控股有限公企业名称司、广州发展集团有限公司、广州市发展集团公司、广州市经济建设发展公司、广州发展集团公司）
统一社会信用代码 91440101190460373T法定代表人高东旺
成立日期1989-09-26
注册资本652619.7357万元人民币
住所广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）
登记状态在营（开业）企业企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商
经营范围品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理。
企业类型国有控股有限责任公司
2.中国华融资产管理股份有限公司
企业名称中国华融资产管理股份有限公司统一社会信用代码911100007109255774法定代表人王占峰
成立日期1999-11-01
注册资本3907020.8462万元人民币住所北京市西城区金融大街8号
登记状态存续（在营、开业、在册）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管经营范围理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机
12构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业类型其他股份有限公司（上市）
3.陈火林
姓名陈火林身份证号码320524196207197411
住所江苏省苏州市吴中区横泾镇马家村（9）塘角头35号
4.东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA54B11T6M执行事务合伙人东莞市新越股权投资有限公司
成立日期2020-01-21注册资本5000万元人民币住所广东省东莞市松山湖园区新城路5号4栋405室
登记状态在营（开业）企业股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）企业类型有限合伙企业
5.广发基金管理有限公司
企业名称广发基金管理有限公司统一社会信用代码914400007528923126法定代表人孙树明
成立日期2003-08-05
注册资本14097.8万元人民币
注册地址广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）最新年报地址广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔33楼
登记状态在营（开业）企业基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业类型其他有限责任公司
136.中国银河证券股份有限公司
企业名称中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710934537G法定代表人陈共炎
成立日期2007-01-26
注册资本1013725.8757万元人民币注册地址北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
最新年报地址 北京市西城区金融大街 35 号 C 座
登记状态存续（在营、开业、在册）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
经营范围保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业类型其他股份有限公司（上市）
7.国泰基金管理有限公司
企业名称国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000631834917Y法定代表人邱军
成立日期1998-03-05注册资本11000万元人民币
注册地址中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
最新年报地址上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16-19层
登记状态存续（在营、开业、在册）基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业类型有限责任公司（中外合资）
8.国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司（曾用名：国信证券有限责任公司、国信证券企业名称有限公司、深圳国投证券有限公司）统一社会信用代码914403001922784445法定代表人张纳沙
成立日期1994-06-30
14注册资本961242.9377万元人民币
住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
登记状态存续（在营、开业、在册）
许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
企业类型股份有限公司（上市）
9.上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA7AMMNL7R执行事务合伙人许素洁
成立日期2021-09-27注册资本1500万元人民币住所上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层
登记状态存续（在营、开业、在册）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑材料销售；五金产品批发；
经营范围五金产品零售；机械设备销售；电子元器件零售；电气设备销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；照
明器具销售；照明器具生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业类型有限合伙企业
10.财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A法定代表人吴林惠
成立日期2011-06-21注册资本20000万元人民币住所上海市虹口区吴淞路619号505室
登记状态存续（在营、开业、在册）
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
15经营活动）
企业类型其他有限责任公司
11.国泰君安证券股份有限公司
企业名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ法定代表人贺青
成立日期1999-08-18
注册资本890794.7954万元人民币
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
登记状态存续（在营、开业、在册）
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型其他股份有限公司（上市）
12.大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品
企业名称大家资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 9111000057693819XU法定代表人何肖锋
成立日期2011-05-20注册资本60000万元人民币
住所北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63
登记状态存续（在营、开业、在册）
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业类型有限责任公司（法人独资）
13.大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5
号集合资产管理产品大家资产管理有限责任公司的基本情况详见上述第12项的表格所述。
1614.济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
企业名称济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370103MA9515G923执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司
成立日期2021-09-29注册资本37500万元人民币住所山东省济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡108楼2009室
登记状态在营（开业）企业一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）企业类型有限合伙企业
15.广发证券股份有限公司
企业名称广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C法定代表人林传辉
成立日期1994-01-21
注册资本762108.7664万元人民币住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
登记状态在营（开业）企业
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证经营范围券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
16.宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AHGBX6C执行事务合伙人浙商创投股份有限公司
成立日期2018-03-14注册资本2400010万元人民币
住所浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-135室登记状态存续投资管理及相关信息咨询服务；资产管理。（未经金融等监管部门批经营范围
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资17等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业类型有限合伙企业
17.西藏亿纬控股有限公司
企业名称西藏亿纬控股有限公司
统一社会信用代码 91441300747084919Q法定代表人骆锦红
成立日期2003-02-20注册资本1000万元人民币西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19栋7住所
号 V
登记状态存续（在营、开业、在册）科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；
不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存
经营范围款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
18.惠州亿纬锂能股份有限公司
企业名称惠州亿纬锂能股份有限公司
统一社会信用代码 91441300734122111K法定代表人刘金成
成立日期2001-12-24
注册资本188846.0679万元人民币住所惠州市仲恺高新区惠风七路38号
登记状态在营（开业）企业
研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离
子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱
性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、
电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，经营范围
配电开关控制设备研发，电子元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。
18（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型其他股份有限公司（上市）
（二）发行对象的投资者适当性、关联关系及私募投资基金备案核查情况
1.投资者适当性核查情况
根据主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行获配的18名发行对象均已按照相关法规中的投资者适当性管理要求提交了相关材料并已完成投资者适当性评估，符合保荐机构、联席主承销商中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司投资者适当性管理相关制度要求，可参与本次发行的认购。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的发行对象未超过
35名。
2.关联关系核查情况
根据发行人最近三年年度报告及其他公告，本次发行的发行对象之一广州产投集团系发行人控股股东，本次发行构成关联交易。发行人相关董事会、股东大会审议通过本次发行及其调整相关议案时，与广州产投集团存在关联关系的公司董事、股东广州产投集团均已回避表决。
根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的《申购报价单》和承诺
函等资料，并经本所律师核查，除广州产投集团外，本次发行的其他发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商不存在向本次发行的发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在以直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3.私募投资基金等备案核查情况
本次发行的发行对象广州产业投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股
份有限公司、陈火林、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上
海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、
国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、西藏亿纬控股有限公司、19惠州亿纬锂能股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品、大家资
产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理
产品参与认购，根据主承销商提供的簿记建档等资料，经本所律师核查，该等产品的产品管理人大家资产管理有限责任公司已根据《保险资产管理公司管理暂行规定》的相关规定取得保险资产管理业务许可证，大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品已根据相关法律
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国银行保险监督管理委员会完成登记。
本次发行的发行对象广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，经本所律师核查，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司以其管理的参与本次发行认购的保险产品、公募基金、企业年金计划或基本养老保险基金组
合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
本次发行的发行对象东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备
案的私募投资基金产品，经本所律师核查，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。
综上，经本所律师核查，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法规以及发行
人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要取得批准或登记备案的，均已根据《保险资产管理公司管理暂行规定》《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规要求在完成批准、登记、备案手续。
综上，本所律师认为：
20本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，
且不超过三十五名，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准、核准；本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，符合证监会、国家出资企业作出的相关批复和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行结果公平、公正；
本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的
股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（本页以下无正文，下接签章页）21（此页无正文，为《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签章页）广州金鹏律师事务所（盖章）
负责人：______________经办律师：_____________李纲梁昊
_____________黄艳珠
二〇二一年月日
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