中光学:北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书(1)

北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
股权激励计划预留授予部分第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，就公司本激励计划限制性股票预留授予部分第一期解锁及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简称“本次解锁及回购注销”）出具《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核办法（修订稿）》）、《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》（以下简称《激励对象名单（调整后）》）、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、中光学书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
2法律意见书
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到中光学的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中光学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中光学的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
3法律意见书
7.本法律意见书仅供中光学本次解锁及回购注销之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次解锁及回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，中光学向激励对象预留授予的限制性股票
第一个解除限售期为自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的33%。
激励计划预留授予的限制性股票授予日为2019年11月28日，上市日期为2019年12月25日，据此，截至本法律意见书出具之日，中光学股权激励计划预留授予部分的两年限售期已满，已进入第一个解除限售期。
公司2019年4月首次授予的103名激励对象中，王金红因退休而离职、肖兵、冯文欣、张小斌3人因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完离职手续；2019年12月份预留授予的4名激励对象中，王志亮因退休而离职，按照公司激励计划（草案修订稿）》第十三章规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的其获授的限
制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”因此，公司拟将原授予该五名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
二、本次解锁及回购注销已履行的程序经查验，本次解锁及回购注销已履行以下程序：
1.2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，并授权董事会办理后续相关事宜。
2.2021年12月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对5名已离职激励对象王志亮、王金红、肖兵、冯文欣、张小斌荣已获授但尚未解除限售的96703
股限制性股票进行回购注销，并确认公司股权激励计划预留授予部分限制性股票
第一个解除限售期的解锁条件已经成就。
3.2021年12月27日，独立董事对本次解锁及回购注销事宜发表独立意见，
同意本次解锁及回购注销事宜相关议案，并具体确认如下：（1）公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议；（2）公司层面2020年度业绩已达到激励计划规定的考核目标，预留授予的 3 名激励对象个人业绩考核结果均为 B 级，根据公司激励计划设定的解除限售条件，预留授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
4.2021年12月27日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对本次解锁及回购注销事宜发表了确认意见，监事会认为：（1）本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
5法律意见书理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的96703股限制性股票进行回购注销；（2）公司3
名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为3名激励对象办理第一个解除限售期共计48620股限制性股票的解除限售手续。
5.公司尚需就本次回购注销事项召开股东大会审议相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案。
三、本次回购注销的数量、价格和定价依据
（一）本次回购注销的数量公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
96703股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262406166股变更为
262309463股。
（二）本次回购注销的价格和定价依据
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益
6法律意见书
分派方案为：以公司总股本262371833股为基数，向全体股东每10股派发
0.625757元人民币现金（含税）；2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262568166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）；2021年5月1日公司召开
2020年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配方案》，并于2021年7月7日实施相关利润分配工作，2020年权益分派方案为：以公司现有总股本
262465166股为基数，向全体股东每10股派1.960448元人民币现金（含税）。
前述三次派息，共计派发0.3686205元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为21.08元/股，本次拟回购注销的原授予肖兵、冯文欣、张小斌3人的38190股限制性股票授予价格为
5.65元/股，由于其3人为个人主动离职，故按照“以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格
5.65元/股为基础进行计算。在授予价格5.65元/股的基础上，对前述三次派息对回购价格的影响再进行调整，因此，调整后的回购价格为5.28元/股（5.65元/股-0.3686205元/股）。
王金红限制性股票授予价格为5.65元/股，由于其为因退休而离职，故其回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。因此王金红调整后的回购价格为5.28元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
王志亮限制性股票的授予价格为9.91元/股，由于其为因退休而离职，故其回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。由于公司曾于
2020年6月、2021年7月实施了两次派息，每股派发现金0.31元，因此王志亮
调整后的回购价格为9.60元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
（三）本次回购注销的资金来源公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
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综上所述，本所律师认为，中光学本次回购注销的数量、价格、定价依据和资金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、本次限制性股票解锁相关事宜
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至
预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的33%。截至本法律意见书出具之日，中光学股权激励计划的两年限售期已满，已进入第一个解除限售期。
（二）本次解锁的解锁条件及成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期的解锁条件及其成就情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求解除限售期业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除（2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期（3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
条件成就情况：由于在股权激励有效期内，公司于2018-2019年发生了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），故在计算2020年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，本次预留授予股份第一期解锁所用的业绩指标与首次授予时相同，所以剔除后，公司2020年度各项业绩指标值、对标企业平均值及75分位值分别如下：
2020年归母净2020年加权平均净2020年度主营业务收入
指标名称利润增速资产收益率占比
公司实际值44.16%9.71%99.17%
对标企业75分位值38.63%9.23%99.12%
对标企业平均值-5.99%3.78%95.34%
注：预留授予使用的业绩指标与首次授予限制性股票第一期解锁所使用的业绩指标一致，具体业绩指标详见2021年6月24日公司披露的《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审阅报告》及《中光学集团
9法律意见书股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》。
综上所述，2020年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企业平均水平和75分位，故预留授予部分第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，对应的考核结果如下：
考评结果（S） A B C D
标准系数1.01.00.50
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前
1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
条件成就情况：预留授予的4名激励对象中，除已离职的邢春生外（邢春生的限制性股票公司已回购注销完成），其余3名对象2020年度个人业绩考核结果均为 B 级，故第一期可实际解除限售的额度为计划解除限售额度的 100%。
（三）本次解锁的激励对象及其解锁数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：预留授予限制性股票的
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的
33%，即本次可解除限售的限制性股票数量为48620股，激励对象中符合解除限
售条件的激励对象为3人。具体如下：
获授的限制本次可解除限售剩余未解除限售姓名时任职务性股票数量的限制性股票数的限制性股票数
（股）量（股）量（股）
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王志亮董事长493331628033053王世先副总经理490001617032830贾金富副总经理490001617032830合计1473334862098713
注1：王志亮2021年9月因退休而离职。
注2：王世先于2021年7月辞去公司副总经理职务，仍在公司工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中光学激励计划预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，中光学本次解锁及回购注销事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁及回购注销事
项已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格、定价依据和资
金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，中光学激励计划预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
11法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广周慧琳年月日
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