广联达:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：广联达证券代码：002410
上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次激励计划的审批程序.........................................6
五、本次暂缓授予限制性股票的授予情况....................................7
六、本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...........................8
七、本次授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响...........9
八、独立财务顾问的核查意见........................................10
2/10一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
广联达、上市公司、公司指广联达科技股份有限公司（含下属子公司）独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公独立财务顾问报告司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾指问报告》股权激励计划、本激励计《广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草划、本计划指案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理团队和核心激励对象指骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广联达科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/10二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联达提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广联达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广联达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/10三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/10四、本次激励计划的审批程序
广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十一次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年9月17日，公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（四）2021年11月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向345人授予限制性股票
544.09万股，授予价格为30.48元/股。
（五）2021年12月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6/10五、本次暂缓授予限制性股票的授予情况
（一）暂缓授予部分的授予日：2021年12月27日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）暂缓授予部分的授予价格：30.48元/股
（四）暂缓授予部分的授予激励对象人数及授予数量
本次暂缓授予的激励对象共2人，涉及暂缓授予数量共计22.00万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性占授予限制占激励计划草姓名职务股票数量性股票总数案公布时总股（万股）的比例本的比例
刘谦董事、高级副总裁14.002.4518%0.0118%
YUN LANG
SHENG 高级副总裁 8.00 1.4011% 0.0067%（云浪生）
合计（2人）22.003.8529%0.0185%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7/10六、本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）因参与本激励计划的激励对象刘谦、YUN LANG SHENG（云浪生）
系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予上述2位激励对象的限制性股票共计22.00万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
截至目前，上述暂缓授予激励对象的限购期已满。根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，并经公司2021年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股权激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已成就，同意确定2021年12月27日为授予日，向2名激励对象授予限制性股票22.00万股，授予价格为30.48元/股。
（二）在确定授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，放弃股数为0.70万股，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，放弃股数合计为4.21万股，故实际授予的限制性股票数量从571.00万股调整为566.09万股。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2021年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
8/10七、本次授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议广联达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
9/10八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，广联达科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广联达科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10/10（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年12月27日