安琪酵母:安琪酵母股份有限公司关于滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产的公告

证券代码：600298证券简称：安琪酵母临2021-123号
安琪酵母股份有限公司
关于滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*项目名称：滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产*项目金额：人民币4094.30万元（以最终确认的交易价格为准）
*特别风险提示：交易结果不确定性风险
一、项目概述
（一）“十四五”期间，为加快推进安琪酵母股份有限公司（简称：公司）子公司安琪酵母（滨州）有限公司（简称：滨州公司）的发展，滨州公司拟购买山东滨州新天阳化工有限责任公司（简称：新天阳化工公司）相关资产以满足后续发展性项目用地的需求。
（二）本次项目实施已经公司第八届董事会第三十六次
会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准，公司独立董事发表了独立意见。（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次项目在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关上级主管部门审批后实施。
（四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
（五）本次项目实施交易结果存在不确定性风险。
二、滨州公司基本情况
滨州公司成立于1999年5月14日，注册资本6000万元，注册地为滨州市滨城区滨北永莘路139号，法定代表人为桑波，是生产经营鲜酵母、半干酵母、酵母粉等系列酵母制品的高新技术企业，为公司的全资子公司。
滨州公司厂区总面积153.8亩，建有鲜酵母车间、半干酵母车间、酵母粉车间、喷塔干燥车间、环保车间及公用配套设施，现有酵母发酵产能1.8万吨/年。
截至2021年9月30日，滨州公司资产总额33489.47万元、负债总额21227.17万元、流动负债总额20894.86
万元、净资产12262.30万元、营业收入23392.78万元、
净利润1102.02万元。(以上数据未经审计)三、交易标的资产基本情况
新天阳化工公司成立于2005年10月，具体地址位于滨州市滨城区滨北开发区永莘路169号，前身为国有滨南化肥厂，该企业设计年产10万吨甲醇。截至2020年8月13日，资产总额28762万元，负债总额66245万元，资产负债率
230.32%。经评估，新天阳化工公司已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务。
2020年8月，山东省滨州市中级人民法院（简称：滨州法院）裁定受理了新天阳化工公司破产清算事宜，并选定山东黄河律师事务所（简称：黄河律所）担任其资产管理人，全面接管破产财产并负责对其进行保管、清理、估价、处理和分配。2020年12月，滨州法院出具民事裁定书，宣布新天阳化工公司破产。滨州公司拟通过资产管理人购买如下相关标的资产：
（一）土地资产土地资产清单用地面积初始评估清算价土地证号亩数（m2） （万元）
30.00
1号地块：滨国用2013第9156号20000377.6
33.14
2号地块：滨国用2014第9444号22089503.6
49.92
3号地块：滨国用2014第9443号33277772
20.45
4号地块：滨国用2014第9445号13635253
30.02
5号地块：滨国用2012第8764号20008369.7
6号地块：滨国用2009第8203号
3333050535.9（需调整规划）
213.53
合计1090092811.8
标的土地总面积213.53亩，其中可直接使用的1-5号地块163.5亩，6号地块占地50亩，该地块目前只能作为市政配套设施建设，滨州工业园区管委会已承诺将该地块调整规划，调规后该地块可正常使用。标的土地初始评估清算价格为2811.8万元，经过三轮流拍已经降到1529.1万元，为7.16万元/亩。
（二）房屋建筑资产
建筑物总面积18272.7㎡，其中12092㎡有产权证书(砖混结构)，评估清算价值总计1481.19万元。
房屋建筑物清单面积评估清算价主要建筑物（m2） （万元）
办公楼、餐厅、循环泵房4255.96413.13
精馏车间940.9177.31
生产楼、变电所、仓库3696.05284.59
空分车间、宿舍楼3199.73308.93
东部厂区等其他无产权建筑物6180.05397.23
合计18272.71481.19
标的房屋建筑物中办公楼、生产楼、食堂、宿舍楼、中
控楼、仓库、机修车间等基本完好，可经简单改造后使用，预计可使用房屋建筑面积7868㎡，需拆除面积约10404平方，拆除面积按最大值计算。根据拆除面积初步估算，改造费用预估80万，拆除费用预估45.8万，合计125.8万。
（三）构筑物及其他辅助设施资产
地上构筑物及其他附属设施主要是路面、院墙、地面、
输水管道、地沟、给排水、嵌草砖等，其评估清算价格为441.2万元。
四、具体方案（一）基本方案
1.交易概述：新天阳化工公司相关资产由滨州法院选定
的资产管理人黄河律所对其进行处置，滨州公司拟计划通过黄河律所购买相关标的资产。
2.总体规划：可使用的房屋建筑如办公楼、宿舍楼、仓
库等将简单改造后作为滨州公司的对应设施继续使用。土地将作为滨州公司后续的发展性用地，计划利用山东丰富的水解糖资源扩建酵母抽提物生产线；利用豆粕粉、谷朊粉等植
物蛋白资源扩建植物蛋白酶解物生产线；利用玉米、棕榈粕、
麸皮、豆粕、酒糟、酵母等资源扩建固态发酵饲料产品生产线。按照滨州投资项目管理办法的要求，该地块的投资强度要求为350万元/亩，亩均税收15万/亩，建筑的容积率不低于1.0。
3.标的资产：新天阳化工公司相关土地、房屋建筑、构
筑物及其他辅助设施。
4.资金转让价款支付方式：滨州公司计划一次性对滨州
法院选定的资产管理人黄河律所支付购买所需的款项。
5.税费承担：办理《资产评估报告》资产的移交及过户、登记至滨州公司名下需支付的任何税费（包括但不限于契税、土地增值税、增值税等），由滨州公司依法承担。
6.资金需求：总需求为人民币4094.3万元（以最终确认的交易价格为准），具体构成为标的资产价格3451万元，房屋建筑改造拆除费用125.8万元，交易产生的总税费约为
517.5万元。7.资金筹措：所需资金由公司自筹。
（二）必要性分析
滨州公司一期103亩土地的投产项目已满负荷运作，二期在建项目用地预计1年内全部用完，产能负荷预计在2022年底实现70%。滨州公司二期项目建成投产后，滨州公司已无可规划土地用于后续发展性项目。新天阳化工公司破产后土地为可交易工业用地，该地块总面积213.5亩，与滨州公司直线距离仅70米且具备连片开发能力，通过买入新天阳化工公司相关资产能满足滨州公司后续发展性项目用地的需求，有效解决滨州公司土地储备严重不足的问题，也能解决办公区、食堂、宿舍、停车场等配套设施不足的问题。标的资产地块有天然气井，该天然气井的资产归属滨州工业园区，因天然气井在厂区内，可以优先使用，而且采购价格相对有一定优势，有利于生产成本的降低。
（三）财务可行性
标的资产土地经历三次拍卖流拍，每亩均价为7.16万元/亩，相较滨州本地通过招拍挂程序购买土地18.5万元/亩的价格，土地收购价格处于大幅折价状态。按照评估价值测算，土地价格及地上建筑物的价格相对当前市场价格有一定的优势，具备财务可行性。
（四）相关事项说明滨州公司本次拟计划通过滨州法院选定的资产管理人
黄河律所购买新天阳化工公司相关资产，原属新天阳化工公司的纠纷与历史遗留问题，由滨州法院和资产管理人负责处理，与滨州公司无关。
五、对上市公司的影响本次拟购买新天阳化工公司相关资产能有效解决滨州
公司未来发展储备用地为其发展性项目建设奠定了基础，有利于公司进一步优化产业布局，储备未来发展，推动公司“十四五”酵母产能规划的顺利实施，促进公司酵母产业长远持续发展，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
六、风险分析本次购买新天阳化工公司相关资产风险主要来自于6号地块需要调整规划后使用以及购买的房屋建筑拆除改建费用存在不确定性等事项。滨州公司目前已经取得滨州工业园区调整地块规划的承诺函，下一步将与园区紧密配合推进调规进程。同时，对房屋建筑需拆除、改建部分进行规划，并与园区及资产管理人对土壤现状开展调查出具相关报告，确保购买资产的安全性、适用性，最大程度防范上述风险。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三十一次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年12月28日