高测股份:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688556证券简称：高测股份公告编号：2021-089
青岛高测科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转换公司债券发行对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券发行方案于2021年12月实施完毕，并分别假设
2022年12月31日全部不转股和2022年6月30日全部转股两种情形。该时间仅用于
测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为48330.00万元，
不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为75.49元（即公司第三届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；
5、公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为5886.39万元和4300.42万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别按照
同比降低20%、持平和增长20%进行测算。
上述盈利预测仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2020年度利润分配方案为以公司总股本16185.14万股（2020年末股本总数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），上述利润分配方案已经公司第二届董事会第二十六次审议通过，本次利润方案已获股东大会审议通过并于2021年6月实施完毕。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、未考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。
2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2021年期初归属于上市
公司股东的所有者权益+2021年归属于上市公司股东的净利润。
2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2022年期初归属于上市
公司股东的所有者权益+2022年归属于上市公司股东的净利润+转股增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下所示：2022年度/2022年12月31日
2020年度/2020
项目2022年12月312022年6月30日全年12月31日日全部不转股部转股
股本总额（万股）16185.1416185.1416825.37
情形一：归属于母公司所有者的净利润同比增加20%
归属于母公司所有者净利润（万元）5886.398476.408476.40扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
4300.426192.606192.60润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.520.51
稀释每股收益（元/股）0.430.520.51
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.380.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.380.38
加权平均净资产收益率（%）9.147.857.85
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）6.685.745.74
情形二：归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司所有者净利润（万元）5886.395886.395886.39扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
4300.424300.424300.42润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.360.36
稀释每股收益（元/股）0.430.360.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.270.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.270.26
加权平均净资产收益率（%）9.145.455.45
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）6.683.983.98
情形三：归属于母公司所有者的净利润同比下降20%
归属于母公司所有者净利润（万元）5886.393767.293767.29扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
4300.422752.272752.27润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.230.23
稀释每股收益（元/股）0.430.230.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.170.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.170.17
加权平均净资产收益率（%）9.143.493.49
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）6.682.552.55注：上述每股收益、净资产收益率是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，而募集资金投资项目从建设至生产效益需要一定时间周期，因此短期内对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2016年至2020年，公司主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片制造环节。通过对光伏硅棒及硅片企业销售切割设备和切割耗材产品，公司与光伏行业领先企业建立了稳定的合作伙伴关系，并持续积累了硅材料切割相关经验。
2021年2月，在巩固和扩展原有高硬脆材料切割设备和耗材业务基础上，
公司在四川省乐山市投资建设《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》，启动了公司在光伏大硅片切割加工方面的产业化布局，以加速促进公司高硬脆材料系统切割解决方案的产业化应用，进一步加强和扩大公司研发新品的先进示范作用，助推光伏行业大硅片切割技术迭代升级，加速推进光伏发电的“平价上网”进程。
在公司光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目推进实施的同时，公司持续地在光伏大硅片切割加工方面进行了产业化布局。本次募集资金使用项目作为公司高硬脆材料切割技术产业化项目之一，在切割装备领先性、大尺寸硅片、细线化、薄片化的大趋势下具备更有利的兼容性和后发优势，在硅片产品升级、换代、提升切割质量和降低生产成本等诸多方面具备较强的竞争力，本次募投项目的实施，将有利于公司能够更好地把握市场机遇，将有利于公司能够更充分地发挥公司在光伏切割装备、切割耗材及切割工艺方面的技术优势和协同优势，进一步提升公司的经营业绩。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
在人员储备方面，公司通过持续的人才吸纳和自主培养，已建立有优秀、稳定的研发团队和管理团队。公司建立有以持续提升产品的客户价值为导向的研发体系，研发机构设有设备产品研发、金刚线产品研发、专业测试、技术平台等研发团队，拥有经验丰富的精密机械设计、制造及自动化控制专业领域的研发人员。
截至2021年6月30日，公司研发人员数量为232人，占员工总人数比例为16.10%，研发人员均拥有经验丰富的精密机械设计、制造及自动化控制相关专业知识。在管理团队方面，公司主要管理人员均具有多年光伏行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力。公司拥有数量充足、结构合理的人员储备，能够保障募投项目的高效率、高质量实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
技术储备方面，公司建立了成套研发流程管理、评审及激励制度，用于保障研发投入、保障研发投入效率、保障研发成功率、保障研发成果产业化。经过持续的研发创新和积累，公司已掌握精密机械设计制造技术、自动化检测控制技术、精密电化学技术等3项核心支撑技术和16项核心应用技术，已具备较强的切割设备研发和制造能力、金刚线生产线研发和制造能力、金刚线研发制造能力以及
切割工艺研发能力。公司保持了较高比例的研发投入，2018年度、2019年度和2020年度，公司研发投入占比分别为8.9%、9.91%和11.52%。截至2020年末，
公司拥有已授权专利266项，其中发明专利11项，拥有已登记的软件著作权42项，公司已通过青岛市企业技术中心、青岛市工程研究中心、山东省企业技术中心认定。基于完善的研发体系并通过多年的持续研发投入，公司已具备切片机、金刚线两大产品联合研发能力，并通过两大产品相结合进行切割工艺的综合创新，从而全面提升硅片的切割效率和切割质量，有效降低切割成本。由于同时拥有切片机及金刚线两条产品线，公司能够进行切片机及金刚线的联合测试和研发，高效地探究更合理的产品性能和工艺参数的优化方案，提供硅片切割的整体解决方案，为产业化导入建立技术优势。本次募集资金投资项目拟投入的主要生产设备和金刚线均为公司自主研制的最新一代产品，可以实现从装备、耗材到硅片切割的全场景打通，实现各个制造环节的数据信息共享，实现自动化、智能化硅片切割。通过上述全场景自主研发及生产，可大幅降低人工成本，大幅提高生产效率，产品规格可以兼容制造 210mm 及以下规格硅片产品，项目的技术先进性、产品规格的可兼容性和可扩展性具有较强的竞争力。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
作为国内领先的高硬脆材料切割设备和切割耗材供应商，在市场方面，公司与隆基股份、中环股份、保利协鑫、晶科能源、晶澳集团、天合光能、阳光能源、
环太集团、东方希望、京运通、高景太阳能等光伏行业领先企业已建立有长期合作关系。公司与众多光伏行业领先企业持续开展产业前瞻技术合作，持续合作试验公司研发的新技术、新产品，合作推进公司新技术、新产品的产业化应用。公司本次募集资金投资项目拟与北京京运通科技股份有限公司等客户进行合作，以代工模式为客户代工切割硅片。
六、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势公司是国内领先的高硬脆材料切
割设备和切割耗材供应商，目前主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片制造环节。基于自主研发的核心技术，公司持续研发新品，推进金刚线切割技术在光伏硅材料、半导体硅材料、蓝宝石材料、磁性材料等更多高硬脆材料加工领域的产业化应用，助力客户降低生产成本、提高生产效率、提升产品质量。2020年度，公司主营业务中面向光伏行业的营业收入为68877.64万元，同比2019年度上升2.82%；2020年度，公司共取得光伏切割设备订单金额57351万元；2021年1季度，公司共取得光伏切割设备订单金额26026万元，公司面向光伏行业的切割设备订单持续稳健增长。
2020年度，公司主营业务中面向其他行业的营业收入达到5621.85万元同比
2019年度上升了28.73%。截至2020年末，公司取得了新型切割设备订单金额
2309.46万元。自公司上市以来，依托于公司在高硬脆材料切割领域的技术优势，
公司已成功向半导体硅材料、蓝宝石材料、磁性材料等高硬脆材料加工领域持续拓展，公司在光伏行业的技术优势继续得到了强化。
2、募投项目面临的主要风险及应对措施
（1）政策变化和市场波动风险及应对措施募投项目拟开展的光伏硅片切割加工业务处于光伏产业链上游硅片制造环节，下游主要客户为光伏硅片制造企业。光伏硅片切割加工业务主要受下游光伏硅片企业的开工率和硅片产品的市场需求影响，而下游光伏硅片企业的开工率和对硅片产品的市场需求取决于国内外光伏应用市场的新增装机规模。下游行业政策的变化通过影响新增装机规模进而影响公司下游光伏硅片企业的开工率和对
硅片产品的市场需求，从而传导影响募投项目拟开展的光伏硅片切割加工业务的市场需求。目前，光伏发电尚未全面实现“平价上网”，受补贴政策调整、宏观经济波动、贸易摩擦、产业链发展不均衡以及阶段性产能过剩等多重因素影响，行业存在较大市场波动进而影响光伏电池片企业的开工率和对硅片产品的市场需求。如果相关下游行业不景气或竞争日益激烈或发生重大不利变化，将会对公司募投项目的生产经营产生负面影响，从而影响项目的开工率和利润率，并对募投项目的生产经营产生负面影响。
风险管理措施：公司将持续加强技术创新，持续构建技术竞争优势，持续加强成本控制，持续构建项目产品和服务的性价比优势，持续优化客户结构，以抵御光伏行业政策变化及市场波动带来的风险。
（2）募投项目实施、管理及产能消化风险及应对措施
募投项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，或将对公司经营业绩产生不利影响。由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息且募投项目扩产规模是基于公司中长期发展规划进行设计，项目建设尚需一定时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现重大不利变化，将可能导致募投项目产能无法消化，募投项目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，而募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，或将对公司经营业绩产生不利影响。
风险管理措施：在项目建设中，公司将加大项目管理、督促、协调力度，要求项目管理团队及各施工单位严格履行项目建设程序，科学组织施工，按时完成并确保工程质量。
（3）原材料的价格波动风险及应对措施
募投项目投产后所使用的主要原材料为金刚线，公司进入光伏行业以来，用于金刚线产品生产的母线、金刚石微粉、镍豆等主要原材料的采购单价均存在波动情形。若公司切割加工服务的市场销售价格下跌，而制造金刚线所需的主要原材料采购价格不能随之下降，或将对募投项目的经营业绩产生不利影响。风险管理措施：因募投项目拟使用的主要生产设备和金刚线均为公司自主研制的最新一代产品，公司将全力实现从切割装备、耗材到硅片制造工序的全场景打通，将全力实现各个制造环节的数据信息共享，从而实现自动化、智能化硅片切割，以大幅降低人工成本，大幅提高生产效率，公司将会推进募投项目的持续技术迭代、技术升级，以持续降低制造成本，进而抵御原材料采购价格波动风险。
（二）提高公司日常营运效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司
未来的持续回报能力，本次可转换公司债券发行完成后，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄股东回报的影响：
1、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于主营业务产品的研发、生产和销售，进一步巩固和提升金刚线切割技术在光伏硅材料、半导体硅材料、蓝宝石材料和磁性材料等高硬脆材料切割领域的行业地位和市场竞争力，通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升各场景内自动化、智能化的切割效率和产品品质，并将继续降低制造成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、加快募集资金投资项目建设进度，争取尽快实现效益
本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在单晶硅领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、上海证券交易所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司实际控制人张顼先生根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他
监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2021年12月28日