全通教育:关于全资子公司转让参股公司股权的公告

证券代码：300359证券简称：全通教育公告编号：2021-064
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、交易标的：全通教育集团（广东）股份有限公司的全资子公司全通教育
基础设施投资管理有限公司持有的 Wisdom Garden Holdings Limited --Cayman（智园控股有限公司）24.24%的股权。
2、交易对方：M&S Glory Limited
3、交易金额：出售标的资产的价格为人民币2200万元(大写：贰仟贰佰
万元整)
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
5、履约风险：本次交易标的和交易对方均为境外企业，境外法律、商业环
境与中国存在较大差别，或将对本次交易的履行带来一定风险。公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易基本情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的全资子公司全通教育基础设施投资管理有限公司（以下简称“基础投资”）拟
将其持有的 Wisdom Garden Holdings Limited --Cayman（智园控股有限公司）（以下简称“智园控股”）24.24%的股权出售给 M&S Glory Limited（以下简称“M&S” 或“交易对方”）。
本次出售标的资产的价格为人民币2200万元(大写：贰仟贰佰万元整)（以下简称“股权转让价款”）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况2021年12月28日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，同意全资子公司基础投资出售智园控股
24.24%的股权，独立董事发表了同意的独立董事意见。同日，基础投资与 M&S就本次交易签署了《智园控股有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，未达到提交公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
（三）其他说明
本次交易之《股权转让协议》生效条件：
本协议经双方签字或盖章并经双方股东的董事会审议通过后生效。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）企业名称：M&S Glory Limited
（2）企业类型：有限公司
（3）注册号码：1916921
（4）注册日期：2016年6月27日
（5）注册资本：5万美金
（6）注册地址：Craigmuir Chambers Road Town Tortola，VG 1110，British
Virgin Islands
（7）主营业务：投资
（8）股权结构股东出资方式股权比例
CHENGHSU-CHEN 实缴出资 100%
M&S 与公司及公司实际控制人、董监高人员均无关联关系，其与公司及公司前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截止本公告日，M&S 未被列入失信被执行人名单。
2、交易对方的主要财务数据
资产负债表项目2020年12月31日
资产总额2493.35万元
负债总额1223.35万元净资产1270万元利润表项目2020年度营业收入0净利润0
三、交易标的基本情况
（一）智园控股的基本情况
1、基本情况
本次交易标的为智园控股24.24%的股权，智园控股基本情况如下：
企业名称 Wisdom Garden Holdings Limited --Cayman中文名称智园控股有限公司企业类型有限公司
注册号码 SI-283166
注册日期2013-12-3注册资本5万美金
注册地址 Sertus Chambers Governors Square Suite #5-20423
Lime Tree Bay Avenue P.O. Box 2547 Grand
CaymanKY1-1104Cayman Islands主营业务软件开发
2、股权结构
股东名称持股比例
JKA LTD 38.67%全通教育基础设施投资管理有限公司 24.24%
Talent Universal Limited 20.09%
Mindsharp Limited 17%
合计100.00%
（二）相关财务数据
单位：人民币元资产负债表项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额70575480.4567177178.48
负债总额19693328.4014676022.60
应收账款3946637.087393098.15
净资产50882152.0552501155.88利润表项目2021年10月31日2020年度
营业收入18676192.4444485830.52
营业利润-5835742.052184789.30
净利润-4953189.322093896.10现金流量表项目2021年10月31日2020年度
经营活动产生的现金流量净额-5386321.75810750.03
注：以上财务数据2020年度已审计，2021年未经审计。
（三）标的资产的账面价值
截至2021年10月31日止，上市公司对标的公司投资的账面价值为
1346.91万元人民币。其中长期股权投资账面余额4435.00万元、减值准备为
3424.14万元、权益法下确认的投资收益336.05万元。
（四）标的资产的定价依据
本次交易遵循公平、公开、公允、合理的市场定价原则，由双方协商确定交易价格。计算公式为交易价格=标的资产账面价值+溢价，其中标的资产账面价值为13469087.2元，溢价为8530912.8元，合计22000000.00元。
（五）其他
截止本公告日，智园控股未被列入失信被执行人名单。
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
亦不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易其他股东均未行使优先受让权。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方及交易标的甲方（转让方）：全通教育基础设施投资管理有限公司乙方（受让方）：M&S Glory Limited
本次交易的标的为智园控股24.24%的股权。
（二）股权转让协议的主要内容
成交金额：人民币2200万元(大写：贰仟贰佰万元整)
支付方式：乙方应在协议生效后按如下规则以转账形式向甲方支付股权转让价款。
付款安排：分三次支付。
（1）于2021年12月31日前支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）；
（2）于2022年12月31日前支付人民币600万元（大写：陆佰万元整）；
（3）于2023年12月31日前支付人民币600万元（大写：陆佰万元整）。
协议的生效条件：本协议经各方签字或盖章并经双方股东的董事会审议通过后生效。
过户时间：双方同意在签署本协议之日起10个工作日内或甲方收到乙方支
付的首期股权转让价款后3个工作日内，由乙方办理全部转让股权之股权变更手续。
盈亏分担：本协议签订且办理股权变更登记手续后乙方即成智园控股有限公司（Wisdom Garden Holdings Limited）的股东按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
费用负担：本协议规定的股权转让有关费用包括本协议而生之相关费用、支出和税金由发生该费用之一方承担。
违约责任：非因不可抗力或甲方的责任，乙方逾期支付甲方的股权转让款按逾期未付金额的年息百分之八向甲方支付违约金。
五、交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于日常经营。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
六、出售股权的目的及对上市公司的影响
综合考虑公司未来的发展战略规划和业务布局，公司通过出售智园控股
24.24%的股权，收回投资，减少投资损失，有利于实现公司战略聚焦，增强公司可持续发展能力。本次交易预计增加公司处置当年（以股权登记变更完成之日为准）净利润约853.09万元，最终以会计师事务所审计的数据为准。
本次交易若顺利实施，将增加公司的营运资金，该资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展，有利于优化公司资产结构。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作，不会影响公司的独立性。本次交易价格经双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司持有智园控股24.24%的股权，对其长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，公司不再持有智园控股股权。
七、备查文件1、经与会董事签署的《全通教育集团（广东）股份有限公司第四届董事会
第八次临时会议决议》；
2、经与会监事签署的《全通教育集团（广东）股份有限公司第四届监事会
第八次临时会议决议》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》；
4、交易双方签署的《智园控股有限公司股权转让协议》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2021年12月28日