广州发展:保荐机构及联席主承销商关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构及联席主承销商
关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475号）的核准，广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“发行人”、“公司”）向不超
过35名特定对象非公开发行股票817858967股，发行价格为6.43元/股，募集资金总额5258833157.81元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为广州发展本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的
要求及广州发展有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月8日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于6.43元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.43元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为817858967股，符合发行人2020年度股东大会决议和中国证监会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475号）中本次非公开发行不超过817858967股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.43元/股，发行股数
817858967股，募集资金总额5258833157.81元。
本次发行对象最终确定为18名，本次发行配售结果如下：
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）
1广州产业投资控股集团有限公司3100000001993300000.00
2西藏亿纬控股有限公司62208398399999999.14
3财通基金管理有限公司57978227372799999.61
4广发基金管理有限公司47900466307999996.38上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合
546656298299999996.14
伙）
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保
646656298299999996.14
险股份有限公司-万能产品
7中国华融资产管理股份有限公司31104199199999999.57
8宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）31104199199999999.57
9国泰基金管理有限公司27993779179999998.97
大家资产管理有限责任公司-大家资产-
10工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合23328149149999998.07
资产管理产品
11中国银河证券股份有限公司19440124124999997.32
12陈火林18662519119999997.17
13国泰君安证券股份有限公司17065816109733196.8814国信证券股份有限公司1555209999999996.57
15济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）1555209999999996.57东莞市能投一号股权投资合伙企业（有
161555209999999996.57限合伙）
17广发证券股份有限公司1555209999999996.57
18惠州亿纬锂能股份有限公司1555209999999996.57
合计8178589675258833157.81
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币5258833157.81元，扣除承销费和保荐费人民币18522527.41元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币849056.60元，扣除律师费用人民币660377.37元，扣除证券登记费501684.81元，募集资金净额为人民币5238299511.62元。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，广州产投认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021年6月9日，广州发展第八届董事会第二十九次会议审议通过了本
次非公开发行股票预案及相关议案。
2、2021年6月29日，广州市国资委作出“穗国资批[2021]58号”《关于同意广州发展集团非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州发展通过非公开发行不
超过817858967股（含本数）股票，募集不超过60亿元（含本数）资金。3、2021年6月30日，公司控股股东广州产投作出“穗国发批[2021]27号”《关于同意广州发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州
发展通过非公开发行不超过817858967股（含本数）股票，募集不超过60亿元（含本数）资金。
4、2021年6月30日，广州发展2020年度股东大会审议通过了本次非公开
发行股票预案及相关议案。
5、2021年9月27日，广州发展第八届董事会第三十四次会议审议通过了
本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年7月16日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年10月25日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第115
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021年11月8日，公司取得中国证监会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475号），核准公司非公开发行不超过817858967股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出2021年11月30日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象
名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到50名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号投资者名称
1天津民晟资产管理有限公司
2上海娄江投资管理中心（有限合伙）
3武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4陕西石洋投资管理有限公司
5北京久银投资控股股份有限公司
6中冀投资股份有限公司
7南京钢铁股份有限公司
8深圳市前海道融汇基金管理有限公司
9上海迎水投资管理有限公司
10吕强
11上海朗实投资管理中心
12粤海（广州）投资有限公司
13广东佳润实业有限公司
14紫金财产保险股份有限公司
15陕西金控创新投资管理有限公司
16北京陶朱资本管理有限公司
17董卫国
18招商财富资产管理有限公司
19林金涛
20山东高速路桥集团股份有限公司
21天马轴承集团股份有限公司
22青骓投资管理有限公司
23广东省广物控股集团有限公司
24建信基金管理有限责任公司
25 Morganstanley
26上海磐厚投资管理有限公司
27宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
28郭伟松
29陈火林
30何慧清序号投资者名称
31南方工业资产管理有限责任公司
32张永攀
33德邦基金管理有限公司
34 UBS AG
35上海含德股权投资基金管理有限公司
36华民股权投资基金管理（深圳）有限公司
37国泰君安金融控股有限公司
38国元创新投资有限公司
39广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
40上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）
41刘晨
42国新央企运营投资基金管理有限公司
43弘湾资本管理有限公司
44中核产业基金管理有限公司
45广东省粤科金融集团有限公司
46中电科投资控股有限公司
47西藏亿纬控股有限公司
48上海德远祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）
49中新融创资本管理有限公司
50华安证券股份有限公司
发行人及联席主承销商于申购报价前（2021年12月7日-2021年12月9日）合计向298名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年11月19日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公
司38家、证券公司21家、保险公司19家、已表达认购意向的投资者8家及其
他投资机构192家。（二）投资者申购报价情况2021年12月10日上午8:30-11:30，在广州金鹏律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到19份有效的《申购报价单》。除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有19家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
发行对象关联申购价格申购金额序号发行对象
类别关系（元/股）（万元）
1西藏亿纬控股有限公司其他无6.8040000.00
7.3511150.00
2财通基金管理有限公司基金无6.8020720.00
6.6037280.00
6.9510000.00
3广发基金管理有限公司基金无
6.4530800.00
4上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）其他无6.7330000.00
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有
5保险无6.5130000.00
限公司-万能产品
6中国华融资产管理股份有限公司其他无6.9920000.00
6.4510000.00
7宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）其他无
6.4320000.00
8国泰基金管理有限公司基金无6.6618000.00
大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-
9保险无6.5115000.00
大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品
10中国银河证券股份有限公司证券无6.4512500.00
6.8710100.00
11陈火林自然人无6.5610200.00
6.4612000.00
12国泰君安证券股份有限公司证券无6.4313500.00
13国信证券股份有限公司证券无6.5810000.00
14济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）其他无6.6310000.00
15东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）其他无6.6910000.00
16广发证券股份有限公司证券无6.5310000.00
17惠州亿纬锂能股份有限公司其他无6.8010000.00发行对象关联申购价格申购金额
序号发行对象
类别关系（元/股）（万元）
18信达澳银基金管理有限公司基金无6.4310000.00
19太平基金管理有限公司基金无6.4310500.00参与本次发行报价的认购对象均在《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和联席主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.43元/股，该发行价格等于本次发行底价6.43元/股。
2、发行定价与配售情况
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数量不超过817858967股（含817858967股）。根据询价结果，本次发行的发行数量为817858967股。
3、发行配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。本次发行最终配售结果如下：
序号发行对象锁定期（月）获配股数（股）获配金额（元）广州产业投资控股集团有限
118个月3100000001993300000.00
公司序号发行对象锁定期（月）获配股数（股）获配金额（元）
2西藏亿纬控股有限公司6个月62208398399999999.14
3财通基金管理有限公司6个月57978227372799999.61
4广发基金管理有限公司6个月47900466307999996.38
上海瑛雅德企业管理合伙企
56个月46656298299999996.14业（有限合伙）
大家资产管理有限责任公司-
6大家人寿保险股份有限公司-6个月46656298299999996.14
万能产品中国华融资产管理股份有限
76个月31104199199999999.57
公司宁波鸿煦投资管理合伙企业
86个月31104199199999999.57（有限合伙）
9国泰基金管理有限公司6个月27993779179999998.97
大家资产管理有限责任公司-
大家资产-工商银行-大家资
106个月23328149149999998.07
产-蓝筹精选5号集合资产管理产品
11中国银河证券股份有限公司6个月19440124124999997.32
12陈火林6个月18662519119999997.17
13国泰君安证券股份有限公司6个月17065816109733196.88
14国信证券股份有限公司6个月1555209999999996.57济南瑞和投资合伙企业（有限
156个月1555209999999996.57
合伙）东莞市能投一号股权投资合
166个月1555209999999996.57
伙企业（有限合伙）
17广发证券股份有限公司6个月1555209999999996.57
18惠州亿纬锂能股份有限公司6个月1555209999999996.57
合计-8178589675258833157.81经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、发行对象的私募备案情况广州产业投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、陈火林、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有
限公司、广发证券股份有限公司、西藏亿纬控股有限公司、惠州亿纬锂能股份有
限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品、大家资
产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品参与认购，该等产品的产品管理人大家资产管理有限责任公司已根据《保险资产管理公司管理暂行规定》的相关规定取得保险资产管理业务许可证，大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理
产品已根据相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国银行保险监督管理委员会完成登记。
广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属
于证券投资基金管理公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中
国证监会的批准。上述公司以其管理的参与本次发行认购的保险产品、公募基金、企业年金计划或基本养老保险基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级序号获配投资者名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
1广州产业投资控股集团有限公司Ⅱ类专业投资者是
2西藏亿纬控股有限公司普通投资者是
3财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
4广发基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
5上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）普通投资者是
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险
6Ⅰ类专业投资者是
股份有限公司-万能产品
7中国华融资产管理股份有限公司Ⅱ类专业投资者是
8宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）Ⅰ类专业投资者是
9国泰基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
大家资产管理有限责任公司-大家资产-工
10商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管Ⅰ类专业投资者是
理产品
11中国银河证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
12陈火林普通投资者是
13国泰君安证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
14国信证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
15济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合
16Ⅰ类专业投资者是
伙）
17广发证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
18惠州亿纬锂能股份有限公司普通投资者是
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象包括发行人的控股股东，不包括实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况1、2021年12月16日，立信对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10484 号）。截至 2021 年 12 月 15 日 17:00，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币5258833157.81元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2021年12月16日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2021 年 12 月 17 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10485号），截至2021年12月17日，本次发行募集资金总额为人民币5258833157.81元，扣除各项发行费用人民币20533646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5238299511.62元，其中转入“股本”人民币817858967.00元，余额人民币4420440544.62元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2021年10月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2021年11月8日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。
联席主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商结论意见
综上所述，联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）、《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象包括发行人的控股股东广州产投，不包括发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。（本页无正文，为《保荐机构（联席主承销商）关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
温杰
保荐代表人：
李庆利艾立伟
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《联席主承销商关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日