天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构及主承销商
关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号）的核准，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“发行人”或“公司”）向不超
过35名特定对象非公开发行股票51590909股，发行价格为11.00元/股，募集资金总额567499999.00元，募集资金净额556161002.80元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为天润乳业本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）《证券公司股权管理规定》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行
人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2021年12月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.80元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，协商确定本次发行价格为11.00元/股。
1（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为51590909股，符合发行人2021年第七届董事会第十次会议、2020年度股东大会和《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号）中关于本次非公开发行不超过
80579801股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
获配股数获配金额序号发行对象
（股）（元）新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营
116044772176492492.00（集团）有限责任公司
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价
2227272724999997.00
值12号私募证券投资基金
3建信基金管理有限责任公司244545426899994.00
4乔中兴109090911999999.00
5五矿证券有限公司272727229999992.00
上海世域投资管理有限公司-世域三期私募证
6136363614999996.00
券投资基金
7中国银河证券股份有限公司109090911999999.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私
8272727229999992.00
募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证
9363636339999993.00
券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募
10109090911999999.00
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证
11272727229999992.00
券投资基金
12财通基金管理有限公司628181869099998.00
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募
13109090911999999.00
证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私
14109090911999999.00
募证券投资基金
15新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业254545427999994.00
16山东惠瀚产业发展有限公司227272724999997.00
新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业
17109159712007567.00（有限合伙）
合计51590909567499999.00
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
2（三）发行股份限售期
本次非公开发行完成后，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司本次发行认购的股票自上市之日起18个月不得转让，除此以外，其他上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、董事会审议通过2021年3月26日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、股东大会审议通过2021年4月20日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年4月15日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
3《关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》，同意发
行人进行非公开发行股票。
2021年8月30日，经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021
年第92次发审委会议审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2021年9月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号），本次发行已取得中国证监会核准。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，取得了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》发送情况2021年12月1日，发行人及主承销商向《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中前20大股东20家（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、已表达认购意向的投资者39家、基金公司27家、证券公司12
家、保险机构6家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2021年11月1日）至本次非公开询价簿记前（2021年12月
6日11：30前），发行人及主承销商共收到28名新增投资者的认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
（二）投资者申购报价情况发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2021年12月6日8：30-11：30）内共收到46家投资者送达的申购报价文件。在北京国枫律师事务所
的全程见证下，46家投资者参与报价，其中45家投资者按时、完整的发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金无需缴纳），报价为有效报价。经律
4师和主承销商核查，夏良喜未在规定时间内发送申购报价文件，其报价无效。
具体申购报价及获配情况如下：
申购价格累计申购金额是否缴纳是否有序号认购对象（元/股）（万元）保证金效报价
厦门博芮东方投资管理有限公司-博11.012500.00是是
芮东方价值12号私募证券投资基金10.413000.00是是新疆新动能定向增发一号股权投资合
211.004880.00是是
伙企业（有限合伙）
3胡约翰10.501200.00是是
4广西农垦资本管理集团有限公司9.809800.00是是
5钟飞9.811400.00是是
6时间方舟3号私募证券投资基金9.881200.00是是
7四川国经资本控股有限公司10.411500.00是是
8东吴基金管理有限公司10.513550.00不适用是
11.292690.00
9建信基金管理有限责任公司不适用是
10.443070.00
10上海铭大实业（集团）有限公司10.152400.00是是
11长航-稳进私募证券投资基金10.111300.00是是
12乔中兴12.141200.00是是
13汪志芳10.901200.00是是
14国信证券股份有限公司10.483500.00是是
金石期货-新疆生产建设兵团投资有
15限责任公司-金石期货兵投1号单一资10.5010000.00是是
产管理计划
11.163000.00
16五矿证券有限公司10.684000.00是是
10.084500.00
17国任财产保险股份有限公司-传统险29.921200.00是是
10.511200.00
18董卫国10.111600.00是是
9.862000.00
19王洪涛10.681600.00是是
上海世域投资管理有限公司-世域三
2011.501500.00是是
期私募证券投资基金
10.442500.00
21张奇智是是
10.123000.00
5申购价格累计申购金额是否缴纳是否有
序号认购对象（元/股）（万元）保证金效报价
22陈蓓文9.991200.00是是
23华夏基金管理有限公司10.893500.00不适用是
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
2410.511200.00是是
赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价
2510.511200.00是是
值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
2610.511200.00是是
号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
2710.511200.00是是
票专项型养老金产品
11.021200.00
28中国银河证券股份有限公司10.421600.00是是
10.012000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
2911.834000.00是是
享九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊
3011.834000.00是是
享私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊
3111.141200.00是是
享8号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优
3211.833000.00是是
选私募证券投资基金
11.506910.00
33财通基金管理有限公司10.9714430.00不适用是
10.5819950.00
34何慧清10.171200.00是是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊
3511.141200.00是是
享2号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊11.141200.00
36是是
享15号私募证券投资基金10.652000.00
37曾泽龙10.141200.00是是宁波宁聚资产管理中心（有限合10.011200.00
38伙）-宁聚映山红4号私募证券投资是是
基金9.851500.00新疆建融国有资本运营投资（集
3910.535000.00是是
团）有限责任公司
10.591200.00
40诺德基金管理有限公司10.321800.00不适用是
10.092550.00
4110.011200.00是是
6申购价格累计申购金额是否缴纳是否有
序号认购对象（元/股）（万元）保证金效报价
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
9.851500.00
阳9号私募证券投资基金北京海国翠微新兴产业股权投资基
4210.607000.00是是
金合伙企业（有限合伙）新疆国有资本产业投资基金有限合
4311.252800.00是是
伙企业济南瀚惠投资合伙企业（有限合
4410.661500.00是是
伙）
11.032500.00
45山东惠瀚产业发展有限公司是是
10.415000.00
46夏良喜10.591200.00是否
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.00元/股；不低于发行期首日（2021年12月2日）前20个交易日均价的80.00%。
2、发行定价与配售情况
发行人及主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司以及财通基金
管理有限公司等17家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：
锁定期获配股数
序号认购对象获配金额（元）
（月）（股）新疆生产建设兵团第十二师国有资产经
11816044772176492492.00营（集团）有限责任公司
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
26227272724999997.00
方价值12号私募证券投资基金
3建信基金管理有限责任公司6244545426899994.00
4乔中兴6109090911999999.00
5五矿证券有限公司6272727229999992.00
7锁定期获配股数
序号认购对象获配金额（元）
（月）（股）
上海世域投资管理有限公司-世域三期私
66136363614999996.00
募证券投资基金
7中国银河证券股份有限公司6109090911999999.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九
86272727229999992.00
号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
96363636339999993.00
募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8
106109090911999999.00
号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私
116272727229999992.00
募证券投资基金
12财通基金管理有限公司6628181869099998.00
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2
136109090911999999.00
号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15
146109090911999999.00
号私募证券投资基金新疆国有资本产业投资基金有限合伙企
156254545427999994.00
业
16山东惠瀚产业发展有限公司6227272724999997.00
新疆新动能定向增发一号股权投资合伙
176109159712007567.00企业（有限合伙）
合计-51590909567499999.00
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、发行对象私募备案情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行的获配的17家投资者中，厦门博芮东方投资管理有限公司及其管理的博芮东方价值12号私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公司及其管理的德汇尊享九号私募证券投资基金、德汇尊享私募证券投资基金和德汇优选
私募证券投资基金，浙江龙隐投资管理有限公司及其管理的龙隐尊享8号私募证券投资基金、龙隐尊享2号私募证券投资基金、龙隐尊享15号私募证券投资基金，
8上海世域投资管理有限公司及其管理的世域三期私募证券投资基金，以及新疆
国有资本产业投资基金有限合伙企业和新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的12个资产管理计划、建信基金管理有限
责任公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）和北京国枫律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
9产品风险等级与风险承
序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配新疆生产建设兵团第十二师国有资产
1普通投资者是经营（集团）有限责任公司
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
2专业投资者Ⅰ是
东方价值12号私募证券投资基金
3建信基金管理有限责任公司专业投资者Ⅰ是
4乔中兴专业投资者Ⅱ是
5五矿证券有限公司专业投资者Ⅰ是
上海世域投资管理有限公司-世域三期
6专业投资者Ⅰ是
私募证券投资基金
7中国银河证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
8专业投资者Ⅰ是
九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
9专业投资者Ⅰ是
私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
10专业投资者Ⅰ是
8号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
11专业投资者Ⅰ是
私募证券投资基金
12财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
13专业投资者Ⅰ是
2号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享
14专业投资者Ⅰ是
15号私募证券投资基金
新疆国有资本产业投资基金有限合伙
15专业投资者Ⅰ是
企业
16山东惠瀚产业发展有限公司普通投资者是
新疆新动能定向增发一号股权投资合
17专业投资者Ⅰ是
伙企业（有限合伙）
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
3、发行对象关联关系情况的说明
发行人控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责
任公司将以现金方式认购本次非公开发行股票总数的31.10%，除此以外，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
10联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况2021年12月7日，发行人及主承销商向本次发行获配的17名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。2021年12月10日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验资报告》（希会验字（2021）
0065号）。根据该验资报告，截至2021年12月10日，发行人已向17名特定对象
发行人民币普通股（A股）51590909股，发行价格11.00元/股，募集资金总额为人民币567499999.00元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A股）保荐机构（主承销商）中信建投证券的剩余保荐费用及承销费用人民币10158249.98元（不含增值税，下同）后，实际收到募集资金人民币557341749.02元。本次发行在扣除各项发行费用人民币11338996.20元后，实际募集资金净额为人民币
556161002.80元。其中增加股本人民币51590909.00元，增加资本公积人民币
504570093.80元。发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设
立专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2021年8月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2021年9月15日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《发行
11管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人
2020年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
除发行人的控股股东十二师国资公司以其自有资金参与认购外，发行对象不包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上
述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
12（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
甘伟良
保荐代表人签名：
熊君佩易述海
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日