南方航空:南方航空2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：2021-053
中国南方航空股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年12月28日
(二)股东大会召开的地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数149
其中：A 股股东人数 146
境外上市外资股股东人数（H股） 3
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）13933662029
其中：A 股股东持有股份总数 10956421666
境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 2977240363
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股82.22份总数的比例（%）
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 64.65
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）17.57
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2021年第二次临时
股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）以现场记名投票与网络投票相结合
的方式审议全部议案。本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长马须伦先生主持本次临时股东大会。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《中国南方航空股份有限公司章程》的有关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，毕马威会计师事务所被委任为本次临时股东大会的点票监察员。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席李家世先生因公务未能出席本次
临时股东大会；
3、董事会秘书谢兵先生出席本次临时股东大会；部分高管列席本次临时股东大会。
二、议案审议情况
(一)2021年第二次临时股东大会非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 10954637614 99.9837 1783952 0.0162 100 0.0001
H股 2962034805 99.4893 3263308 0.1096 11942250 0.4011
普通股1391667241999.878150472600.0362119423500.0857
合计：
2、 议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报
告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 10955606666 99.9926 814900 0.0073 100 0.0001
H股 2963399213 99.5351 1887950 0.0634 11953200 0.4015
普通股1391900587999.894827028500.0194119533000.0858
合计：
3、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 10955769866 99.9941 651700 0.0058 100 0.0001
H股 2963929963 99.5529 1303000 0.0438 12007400 0.4033
普通股1391969982999.899819547000.0140120075000.0862
合计：
4、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股
东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 10954637614 99.9837 1783952 0.0162 100 0.0001
H股 2962137955 99.4927 3160708 0.1062 11941700 0.4011
普通股1391677556999.878849446600.0355119418000.0857
合计：
5、议案名称：关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 10955769866 99.9941 651700 0.0058 100 0.0001
H股 2963765013 99.5474 1526200 0.0513 11949150 0.4013
普通股1391953487999.898621779000.0156119492500.0858
合计：
6.00 议案名称：关于公司非公开发行 A股股票方案的议案（逐项表决通过）
6.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717035232 97.6929 4945254 0.6738 11988300 1.6334
普通股307043033899.383070742060.2290119884000.3880
合计：6.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717021282 97.6910 4940354 0.6731 12007150 1.6359
普通股307041638899.382570693060.2288120072500.3886
合计：
6.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717025682 97.6916 4942404 0.6734 12000700 1.6350
普通股307042078899.382770713560.2289120008000.3884
合计：6.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717041832 97.6938 4935254 0.6724 11991700 1.6338
普通股307043693899.383270642060.2287119918000.3881
合计：
6.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717038782 97.6934 4942054 0.6733 11987950 1.6333
普通股307043388899.383170710060.2289119880500.3880
合计：6.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717051482 97.6951 4928654 0.6715 11988650 1.6334
普通股307044658899.383570576060.2284119887500.3880
合计：
6.07议案名称：募集资金数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2354364158 99.9508 1159900 0.0491 100 0.0001
H股 718393390 97.8779 3580046 0.4878 11995350 1.6343
普通股307275754899.458347399460.1534119954500.3883
合计：6.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717047182 97.6945 4929704 0.6717 11991900 1.6338
普通股307044228899.383470586560.2285119920000.3882
合计：
6.09 议案名称：本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717311032 97.7305 4664454 0.6355 11993300 1.6340
普通股307070613899.391967934060.2199119934000.3882
合计：6.10 议案名称：本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717035132 97.6929 4945504 0.6738 11988150 1.6333
普通股307043023899.383070744560.2290119882500.3880
合计：
7、 议案名称：关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353395106 99.9096 2128952 0.0903 100 0.0001
H股 717036032 97.6930 4935604 0.6725 11997150 1.6346
普通股307043113899.383070645560.2287119972500.3883
合计：8、 议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353740106 99.9243 1783952 0.0756 100 0.0001
H股 718722878 97.9228 3253208 0.4432 11992700 1.6340
普通股307246298499.448850371600.1630119928000.3882
合计：
9、 议案名称：关于公司非公开发行 H股股票涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2324117008 98.6667 31407050 1.3332 100 0.0001
H股 668970602 91.1443 62501084 8.5155 2497100 0.3402
普通股299308761096.8796939081343.039624972000.0808合计：10、议案名称：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2353740106 99.9243 1783952 0.0756 100 0.0001
H股 719008728 97.9618 2967608 0.4043 11992450 1.6339
普通股307274883499.458047515600.1538119925500.3882
合计：
11、议案名称：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 2324117008 98.6667 31407050 1.3332 100 0.0001
H股 659753802 89.8885 62202684 8.4748 12012300 1.6366普通股 2983870810 96.5812 93609734 3.0299 12012400 0.3888
合计：
12、议案名称：关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成后修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 10955606666 99.9926 814900 0.0073 100 0.0001
H股 2963627713 99.5428 1614500 0.0542 11998150 0.4030
普通股1391923437999.896524294000.0174119982500.0861
合计：
13、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办
理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%） （%）A股 2353740106 99.9243 1784052 0.0757 0 0.0000
H股 718998328 97.9603 2961458 0.4035 12009000 1.6362
普通股307273843499.457747455100.1536120090000.3887
合计：
14、议案名称：关于《中国南方航空股份有限公司章程》修改方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例
（%）（%）
A股 10956208766 99.9981 212800 0.0018 100 0.0001
H股 2963816163 99.5491 1417300 0.0476 12006900 0.4033
普通股1392002492999.902116301000.0117120070000.0862
合计：
15、议案名称：关于《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》修改方案的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类同意反对弃权
型票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）
A股 10956351966 99.9994 69600 0.0005 100 0.0001
H股 2965007213 99.5891 231500 0.0078 12001650 0.4031
普通股1392135917999.91173011000.0022120017500.0861
合计：
(二)2021年第二次临时股东大会累积投票议案表决情况
16.00关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
得票数占出席议案序号议案名称得票数会议有效表决是否当选
权的比例（%）
关于选举任1386095473999.4782积东先生为
公司第九届
16.01是
监事会股东代表监事的议案
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案同意反对弃权议案名称
序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
关于公司符合235399.924217830.07571000.0001
非公开发行 A 740 952股股票条件的106议案
关于公司非公235499.965481490.03451000.0001
2 开发行 A 股股 709 00
票募集资金使158用的可行性分析研究报告的议案
关于公司前次235499.972365170.02761000.0001募集资金使用87200
3
情况报告的议358案
关于中国南方235499.972365170.02761000.0001航空股份有限87200公司股东分红358
5回报规划（2022年-2024年）的议案关于公司非公
6.00 开发行 A 股股 / / / / / /
票方案的议案
发行股票的种235399.909621280.09031000.0001
6.01类和面值395952
106
发行方式和发235399.909621280.09031000.0001
6.02行时间395952
106
发行对象和认235399.909621280.09031000.0001
6.03购方式395952
106
定价基准日、发235399.909621280.09031000.0001
6.04行价格及定价395952
方式106
发行数量235399.909621280.09031000.0001
6.05395952
106
限售期235399.909621280.09031000.0001
6.06395952
106
募集资金数量235499.950711590.04921000.0001
6.07及用途364900
158
上市地点235399.909621280.09031000.0001
6.08395952
106
本次非公开发235399.909621280.09031000.0001
行 A 股股票前 395 952
6.09
的滚存未分配106
利润安排本次非公开发235399.909621280.09031000.0001
6.10 行 A 股股票决 395 952
议的有效期限106
关于公司非公235399.909621280.09031000.0001
7 开发行 A 股股 395 952
票预案的议案106
关于公司非公235399.924217830.07571000.0001
开发行 A 股股 740 952
8
票涉及关联交106易事项的议案
关于公司非公232498.666631401.33331000.0001
开发行 H 股股 117 7050
9
票涉及关联交008易事项的议案
关于公司与特235399.924217830.07571000.0001定对象签订《关740952于认购中国南106方航空股份有
10限公司非公开
发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
关于公司与特232498.666631401.33331000.0001定对象签订《关1177050于认购中国南008方航空股份有
11限公司非公开
发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
关于授权董事235499.965481490.03451000.0001会及其授权人70900士在非公开发158行股票完成后
12修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议案
关于提请股东235399.924217840.075800.0000大会授权公司740052
13
董事会及董事106会相关授权人士全权办理公司本次非公开
发行 A 股股票
和非公开发行 H股股票具体事宜的议案
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会审议的第6-15项议案为特别决议案，已经出席公司本次临时股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；本次临
时股东大会审议的第1-5、16项议案为普通决议案，已经出席公司本次临时股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过；本次临时股
东大会审议的第1-3、5-13项议案已对中小投资者单独计票；关联股东中国南方
航空集团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司已对第6-11、
13项关联议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次临时股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
律师：吕晖、黄亮
2、律师见证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。四、备查文件目录
1、中国南方航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
2、北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2021年第二
次临时股东大会法律意见书。
中国南方航空股份有限公司
2021年12月28日