南亚新材:国浩律师（上海）事务所关于周巨芬女士、包思娇女士、包垚崇先生及包航榆女士因继承导致其在南亚新材料科技股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
周巨芬女士、包思娇女士、包垚崇先生及包航榆女士因继承导致其在南亚新材料科技股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里
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2021年12月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于周巨芬女士、包思娇女士、包垚崇先生及包航榆女士因继承导致其在南亚新材料科技股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书
第一节法律意见书引言
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动所必要的法定文件进
行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）权益人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就权益人本次权益变动发表意见，不对其他非法律事国浩律师（上海）事务所法律意见书项发表意见。
（六）本法律意见书仅供权益人本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果
存在差异，系四舍五入所致。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次权益变动的原因
根据乐清市柳市中心卫生院出具的包秀锡先生的居民死亡医学证明（推断）
书以及浙江省乐清市公证处（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》，包秀锡先生已于2021年4月29日逝世。
经本所律师核查，包秀锡先生为公司实际控制人之一，其生前直接持有公司0.35%的股份；此外，包秀锡先生生前持有上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）2.3294%的股权，南亚集团直接持有公司53.78%的股权，故包秀锡先生通过南亚集团间接持有公司1.25%的股权。
根据浙江省乐清市公证处（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》以及周
巨芬女士、包思娇女士、包垚崇先生及包航榆女士（以下简称“权益人”）于
2021年11月10日签订的《遗产分割协议书》，包秀锡先生生前未立有遗嘱亦
未曾与他人订立遗赠扶养协议，权益人作为包秀锡先生的第一顺位继承人，故权益人有权继承包秀锡先生的遗产。
据此，本所律师认为，在包秀锡先生逝世后，权益人对包秀锡先生的遗产依法享有继承的权利。
二、权益人的主体资格
根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：
周巨芬，女，中国国籍，公民身份号码：3303231955********。
包思娇，女，中国国籍，公民身份号码：3303231980********。
包垚崇，男，中国国籍，公民身份号码：3303822001********。
包航榆，女，中国国籍，公民身份号码：3303231981********。国浩律师（上海）事务所法律意见书根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）权益人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前权益人的持股情况
根据权益人出具的承诺并经本所律师核查，本次权益变动前，权益人未直接或间接持有公司股份。
（二）本次权益变动的具体情况
根据浙江省乐清市公证处（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》以及权
益人于2021年11月10日签订的《遗产分割协议书》，包秀锡先生生前持有的公司0.35%的股权系包秀锡和其配偶周巨芬的夫妻共有财产，上述股权的一半（公司0.175%的股权）由周巨芬持有，上述股权的另一半（公司0.175%的股权）由包思娇、包垚崇及包航榆共同继承，即包思娇、包垚崇及包航榆分别继承公司
0.0582%的股权。
根据浙江省乐清市公证处（2021）浙乐证民字第11776号《公证书》以及权
益人于2021年11月10日签订的《遗产分割协议书》，包秀锡先生生前持有的国浩律师（上海）事务所法律意见书南亚集团2.3294%的股权系包秀锡和其配偶周巨芬的夫妻共有财产，上述股权的一半（南亚集团1.1647%的股权）由周巨芬持有，上述股权的另一半（南亚集团
1.1647%的股权）由包思娇、包垚崇及包航榆共同继承，即包思娇继承南亚集团
0.38823%的股权，包航榆继承南亚集团0.38823%的股权，包垚崇继承南亚集团
0.38824%的股权。
（三）公司实际控制人及其一致行动人变更情况经核查，在包秀锡先生逝世前，公司的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、郑广乐、黄剑克、包爱芳、包秀良、包爱兰、高海。
根据包秀银、包秀春、郑广乐、黄剑克、包爱芳、包秀良、包爱兰、高海、
周巨芬、包思娇、包航榆及包垚崇于2021年12月28日签署的《一致行动协议》，在本次权益变动后，公司的实际控制人变更为包秀银、包秀春、郑广乐、黄剑克、包爱芳、包秀良、包爱兰、高海、周巨芬，上述实际控制人的一致行动人为包思娇、包航榆及包垚崇，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：
南亚新材南亚集团序号姓名出资额股数（股）持股比例持股比例（人民币元）
1包秀银87555433.74%2490174024.90%
2包秀春25976211.11%73881707.39%
3包爱芳7213080.31%20516102.05%
4包秀良4331710.18%12322001.23%
5包爱兰3450950.15%9813900.98%
6郑广乐15498530.66%44078904.41%
7黄剑克12455430.53%35422703.54%
8高海3261090.14%9274300.93%
9周巨芬4095260.17%11647001.16%
10包思娇1365080.06%3882330.39%
11包航榆1365080.06%3882330.39%
12包垚崇1365100.06%3882340.39%国浩律师（上海）事务所法律意见书
合计167932957.16%4776210047.76%
（四）本次权益变动符合免于提交豁免要约收购申请的条件
如前所述，本次权益变动后，公司的实际控制人变更为包秀银、包秀春、郑广乐、黄剑克、包爱芳、包秀良、包爱兰、高海、周巨芬，上述实际控制人的一致行动人为包思娇、包航榆及包垚崇，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：
直接持有的公司股份间接持有的公司股份持有南亚集团序号姓名在南亚集团间接持有公司股数（股）持股比例的出资额（人民的持股比例的股权比例
币元）
1包秀银87555433.74%2490174024.90%13.39%
2包秀春25976211.11%73881707.39%3.97%
3包爱芳7213080.31%20516102.05%1.10%
4包秀良4331710.18%12322001.23%0.66%
5包爱兰3450950.15%9813900.98%0.53%
6郑广乐15498530.66%44078904.41%2.37%
7黄剑克12455430.53%35422703.54%1.90%
8高海3261090.14%9274300.93%0.50%
9周巨芬4095260.17%11647001.16%0.63%
10包思娇1365080.06%3882330.39%0.21%
11包航榆1365080.06%3882330.39%0.21%
12包垚崇1365100.06%3882340.39%0.21%
合计167932957.16%4776210047.76%25.68%
基于前述，本次权益变动后，权益人及其一致行动人直接或间接持有公司的股份已超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
第二款第（七）项规定，“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，属于该种情形，权益人可以免于向中国证监会提交要约豁免申请。国浩律师（上海）事务所法律意见书据此，本所律师经核查后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
（五）权益人出具的承诺1、根据权益人出具的承诺，原实际控制人包秀锡先生在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》中所有承诺由权益人继承并履行；
2、根据权益人出具的承诺，就本次权益变动取得的股份，权益人将遵守并
履行包秀锡先生在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》中作出的有关股份限售的承诺；
3、根据权益人出具的承诺，本次权益变动不会导致权益人与上市公司产生
同业竞争或潜在的同业竞争情形，本次权益变动不会影响公司的独立性，权益人已对避免同业竞争、规范关联交易做出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，权益人具备实施本次收购的主体资格，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。
（以下无正文）