广州发展:广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

证券代码：600098证券简称：广州发展上市地点：上海证券交易所
广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商
二〇二一年十二月
1发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
________________________________________________蔡瑞雄吴旭李光
________________________________________________张龙马晓茜谢康
________________________________曾萍杨德明广州发展集团股份有限公司年月日
234567目录
释义....................................................9
第一节本次发行的基本情况.........................................10
一、本次发行履行的相关程序........................................10
二、本次发行的基本情况..........................................11
三、本次发行对象的基本情况........................................17
四、本次发行的相关机构..........................................27
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................29
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................29
二、本次发行对公司的影响.........................................30
第三节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见34
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....35
第五节有关中介机构声明..........................................36
第六节备查文件..............................................42
一、备查文件...............................................42
二、查阅地点...............................................42
三、查阅时间...............................................42
四、信息披露网址.............................................42
8释义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
广州发展/发行人/上市公指广州发展集团股份有限公司
司/公司广州产投指广州产业投资控股集团有限公司在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的广
普通股/股票指州发展人民币普通股
本次非公开发行/本次发指广州发展通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象指行发行股票募集资金的行为《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报本发行情况报告书指告书》股东大会指广州发展集团股份有限公司股东大会董事会指广州发展集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所交易日指上海证券交易所的交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《广州发展集团股份有限公司章程》保荐机构（联席主承销商）/联席主承销商/中信指中信建投证券股份有限公司建投证券
联席主承销商/中信证券指中信证券股份有限公司
发行人律师/律师指广州金鹏律师事务所
验资机构/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
9第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021年6月9日，广州发展第八届董事会第二十九次会议审议通过了本
次非公开发行股票预案及相关议案。
2、2021年6月29日，广州市国资委作出“穗国资批[2021]58号”《关于同意广州发展集团非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州发展通过非公开发
行不超过817858967股（含本数）股票，募集不超过60亿元（含本数）资金。
3、2021年6月30日，公司控股股东广州产投作出“穗国发批[2021]27号”
《关于同意广州发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》：同意广
州发展通过非公开发行不超过817858967股（含本数）股票，募集不超过60亿元（含本数）资金。
4、2021年6月30日，广州发展2020年度股东大会审议通过了本次非公开
发行股票预案及相关议案。
5、2021年9月27日，广州发展第八届董事会第三十四次会议审议通过了
本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年7月16日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年10月25日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第115
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021年11月8日，公司取得中国证监会《关于核准广州发展集团股份
10有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475号），核准公司非公开
发行不超过817858967股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的18名发行
对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年12月16日，立信对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10484 号）。截至 2021 年 12 月 15 日 17:00，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
5258833157.81元已缴入中信建投证券指定的账户。
3、2021年12月16日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2021 年 12 月 17 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10485号），截至2021年12月17日，本次发行募集资金总额为人民币5258833157.81元，扣除各项发行费用人民币20533646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5238299511.62元，其中转入“股本”人民币817858967.00元，余额人民币4420440544.62元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
11（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为817858967股，符合发行人2020年度股东大会决议和中国证监会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475号）中本次非公开发行不超过817858967股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月8日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于
6.43元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.43元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币5258833157.81元，扣除承销费和保荐费人民币18522527.41元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币849056.60元，扣除律师费用人民币660377.37元，扣除证券登记费501684.81元，募集资金净额为人民币5238299511.62元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.43元/股，发行股份数量817858967股，募集资金总额5258833157.81元。
本次发行对象最终确定为18家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公
12开发行的股票，最终配售情况如下：
序号发行对象锁定期（月）获配股数（股）获配金额（元）广州产业投资控股集团有限
118个月3100000001993300000.00
公司
2西藏亿纬控股有限公司6个月62208398399999999.14
3财通基金管理有限公司6个月57978227372799999.61
4广发基金管理有限公司6个月47900466307999996.38
上海瑛雅德企业管理合伙企
56个月46656298299999996.14业（有限合伙）
大家资产管理有限责任公司-
6大家人寿保险股份有限公司-6个月46656298299999996.14
万能产品中国华融资产管理股份有限
76个月31104199199999999.57
公司宁波鸿煦投资管理合伙企业
86个月31104199199999999.57（有限合伙）
9国泰基金管理有限公司6个月27993779179999998.97
大家资产管理有限责任公司-
大家资产-工商银行-大家资
106个月23328149149999998.07
产-蓝筹精选5号集合资产管理产品
11中国银河证券股份有限公司6个月19440124124999997.32
12陈火林6个月18662519119999997.17
13国泰君安证券股份有限公司6个月17065816109733196.88
14国信证券股份有限公司6个月1555209999999996.57济南瑞和投资合伙企业（有限
156个月1555209999999996.57
合伙）东莞市能投一号股权投资合
166个月1555209999999996.57
伙企业（有限合伙）
17广发证券股份有限公司6个月1555209999999996.57
18惠州亿纬锂能股份有限公司6个月1555209999999996.57
合计-8178589675258833157.81
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，广州产投认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及
13上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）发行股份上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况2021年11月30日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象
名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到50名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号投资者名称
1天津民晟资产管理有限公司
2上海娄江投资管理中心（有限合伙）
3武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4陕西石洋投资管理有限公司
5北京久银投资控股股份有限公司
6中冀投资股份有限公司
7南京钢铁股份有限公司
8深圳市前海道融汇基金管理有限公司
9上海迎水投资管理有限公司
10吕强
11上海朗实投资管理中心
12粤海（广州）投资有限公司
13广东佳润实业有限公司
14紫金财产保险股份有限公司
15陕西金控创新投资管理有限公司
16北京陶朱资本管理有限公司
14序号投资者名称
17董卫国
18招商财富资产管理有限公司
19林金涛
20山东高速路桥集团股份有限公司
21天马轴承集团股份有限公司
22青骓投资管理有限公司
23广东省广物控股集团有限公司
24建信基金管理有限责任公司
25 Morganstanley
26上海磐厚投资管理有限公司
27宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
28郭伟松
29陈火林
30何慧清
31南方工业资产管理有限责任公司
32张永攀
33德邦基金管理有限公司
34 UBS AG
35上海含德股权投资基金管理有限公司
36华民股权投资基金管理（深圳）有限公司
37国泰君安金融控股有限公司
38国元创新投资有限公司
39广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
40上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）
41刘晨
42国新央企运营投资基金管理有限公司
43弘湾资本管理有限公司
44中核产业基金管理有限公司
45广东省粤科金融集团有限公司
46中电科投资控股有限公司
47西藏亿纬控股有限公司
48上海德远祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）
49中新融创资本管理有限公司
15序号投资者名称
50华安证券股份有限公司
发行人及联席主承销商于申购报价前（2021年12月7日-2021年12月9日）合计向298名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2021年11月19日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公
司38家、证券公司21家、保险公司19家、已表达认购意向的投资者8家及其他投资机构192家。
2、申购报价情况
2021年12月10日上午8:30-11:30，在广州金鹏律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到19份有效的《申购报价单》。除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有19家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
发行对象关联申购价格申购金额序号发行对象
类别关系（元/股）（万元）
1西藏亿纬控股有限公司其他无6.8040000.00
7.3511150.00
2财通基金管理有限公司基金无6.8020720.00
6.6037280.00
6.9510000.00
3广发基金管理有限公司基金无
6.4530800.00
4上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）其他无6.7330000.00
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有
5保险无6.5130000.00
限公司-万能产品
6中国华融资产管理股份有限公司其他无6.9920000.00
7宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）其他无6.4510000.00
16发行对象关联申购价格申购金额
序号发行对象
类别关系（元/股）（万元）
6.4320000.00
8国泰基金管理有限公司基金无6.6618000.00
大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大
9保险无6.5115000.00
家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品
10中国银河证券股份有限公司证券无6.4512500.00
6.8710100.00
11陈火林自然人无6.5610200.00
6.4612000.00
12国泰君安证券股份有限公司证券无6.4313500.00
13国信证券股份有限公司证券无6.5810000.00
14济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）其他无6.6310000.00
15东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）其他无6.6910000.00
16广发证券股份有限公司证券无6.5310000.00
17惠州亿纬锂能股份有限公司其他无6.8010000.00
18信达澳银基金管理有限公司基金无6.4310000.00
19太平基金管理有限公司基金无6.4310500.00
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为817858967股，发行对象为广州产业投资控股集团有限公司、西藏亿纬控股有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管
理有限公司、上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）、大家资产管理有限责
任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品、中国华融资产管理股份有限公
司、宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰基金管理有限公司、大家资
产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理
产品、中国银河证券股份有限公司、陈火林、国泰君安证券股份有限公司、国信
证券股份有限公司、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、东莞市能投一号股权
投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司，具体情况如下：
1、广州产业投资控股集团有限公司
17名称广州产业投资控股集团有限公司
类型有限责任公司（国有控股）住所广州市天河区临江大道3号901房
注册资本652619.7357万元人民币主要办公地点广州市天河区临江大道3号901房法定代表人高东旺
统一社会信用代码 91440101190460373T
企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨询服务;企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;商品批发贸易
经营范围（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资;股权投资管理
2、西藏亿纬控股有限公司
名称西藏亿纬控股有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅19栋7号住所
V注册资本1000万元人民币主要办公地点广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号法定代表人骆锦红
统一社会信用代码 91441300747084919Q科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；
不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存
经营范围款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心11楼
18法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、广发基金管理有限公司
名称广发基金管理有限公司类型其他有限责任公司
住所广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)
注册资本14097.8万元人民币
主要办公地点广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31-33层法定代表人孙树明统一社会信用代码914400007528923126基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）
名称上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业住所上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层注册资本1500万元人民币主要办公地点上海市奉贤汇丰北路788号1栋3层执行事务合伙人许素洁
统一社会信用代码 91310120MA7AMMNL7R许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；建筑材料销售；五金产品批发；
经营范围五金产品零售；机械设备销售；电子元器件零售；电气设备销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；照
明器具销售；照明器具生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品
19名称大家资产管理有限责任公司
类型有限责任公司（法人独资）
住所北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63注册资本60000万元人民币主要办公地点北京市朝阳区建国门大街6号大家金融中心法定代表人何肖锋
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
7、中国华融资产管理股份有限公司
名称中国华融资产管理股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）住所北京市西城区金融大街8号
注册资本3907020.8462万元人民币主要办公地点北京市西城区金融大街8号法定代表人王占峰统一社会信用代码911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机
构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾
经营范围问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
8、宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
名称宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业
住所浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-135室
20注册资本2400010万元人民币
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区西溪路 527 号钱江浙商创投中心 B 座 9 楼执行事务合伙人浙商创投股份有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2AHGBX6C投资管理及相关信息咨询服务；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资经营范围等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、国泰基金管理有限公司
名称国泰基金管理有限公司
类型有限责任公司（中外合资）
住所中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室注册资本11000万元人民币主要办公地点上海市虹口区公平路18号8号楼16层法定代表人邱军
统一社会信用代码 91310000631834917Y基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5
号集合资产管理产品名称大家资产管理有限责任公司
类型有限责任公司（法人独资）
住所北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63注册资本60000万元人民币主要办公地点北京市朝阳区建国门大街6号大家金融中心法定代表人何肖锋
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2111、中国银河证券股份有限公司
名称中国银河证券股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）住所北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
注册资本1013725.8757万元人民币主要办公地点北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101法定代表人陈共炎
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
经营范围保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
12、陈火林
申购人名称陈火林
身份证号码3205241962********住所上海市浦东新区金桥路799号6号楼
13、国泰君安证券股份有限公司
名称国泰君安证券股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
注册资本890794.7954万元人民币主要办公地点上海市静安区南京西路768号法定代表人贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、国信证券股份有限公司
22名称国信证券股份有限公司
类型股份有限公司（上市）住所深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本961242.9377万元人民币主要办公地点深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人张纳沙统一社会信用代码914403001922784445
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自经营范围营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；
为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
15、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
名称济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业住所山东省济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡108楼2009室注册资本37500万元人民币主要办公地点江苏省南京市玄武区紫气路3号执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91370103MA9515G923一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
16、东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）
名称东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业住所广东省东莞市松山湖园区新城路5号4栋405室注册资本5000万元人民币主要办公地点广东省东莞市松山湖园区新城路5号4栋405室执行事务合伙人东莞市新越股权投资有限公司
统一社会信用代码 91441900MA54B11T6M
股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动)
2317、广发证券股份有限公司
名称广发证券股份有限公司
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本762108.7664万元人民币主要办公地点广东省广州市天河区马场路26号法定代表人林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证经营范围券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
18、惠州亿纬锂能股份有限公司
名称惠州亿纬锂能股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）住所惠州市仲恺高新区惠风七路38号
注册资本188846.0679万元人民币主要办公地点惠州市仲恺高新区惠风七路38号法定代表人刘金成
统一社会信用代码 91441300734122111K
研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离
子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱
性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、
电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，经营范围配电开关控制设备研发，电子元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象包括发行人的控股股东，不包括实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形
24式间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
广州产业投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、陈火林、
中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有
限公司、广发证券股份有限公司、西藏亿纬控股有限公司、惠州亿纬锂能股份有
限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品、大家资
产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品参与认购，该等产品的产品管理人大家资产管理有限责任公司已根据《保险资产管理公司管理暂行规定》的相关规定取得保险资产管理业务许可证，大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理
产品已根据相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国银行保险监督管理委员会完成登记。
广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属
于证券投资基金管理公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中
国证监会的批准。上述公司以其管理的参与本次发行认购的保险产品、公募基金、企业年金计划或基本养老保险基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
25东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险承序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1广州产业投资控股集团有限公司Ⅱ类专业投资者是
2西藏亿纬控股有限公司普通投资者是
3财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
4广发基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是上海瑛雅德企业管理合伙企业（有
5普通投资者是限合伙）
大家资产管理有限责任公司-大家
6Ⅰ类专业投资者是
人寿保险股份有限公司-万能产品
7中国华融资产管理股份有限公司Ⅱ类专业投资者是宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限
8Ⅰ类专业投资者是
合伙）
9国泰基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
大家资产管理有限责任公司-大家
10资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选Ⅰ类专业投资者是
5号集合资产管理产品
2611中国银河证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
12陈火林普通投资者是
13国泰君安证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
14国信证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
15济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是
东莞市能投一号股权投资合伙企业
16Ⅰ类专业投资者是（有限合伙）
17广发证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
18惠州亿纬锂能股份有限公司普通投资者是
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦1002单元
法定代表人：王常青
保荐代表人：李庆利、艾立伟
项目协办人：温杰
项目组成员：岑建良、宋立城
联系电话：020-38381095
传真：020-38381070
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人员：刘杰
联系电话：010-60834446
27传真：0755-23835361
（三）发行人律师事务所：广州金鹏律师事务所
联系地址：广州市天河区兴民路222号天盈广场东塔45层
负责人：李纲
经办律师：梁昊、黄艳珠
联系电话：020-38390333
传真：020-38390218
（四）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市南京东路61号4楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：姜干、司徒慧强
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
28第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至2021年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
持股比例
序号股东名称股份性质持股数量（股）
（%）
1 广州国资发展控股有限公司 A 股流通股 1709111863 62.69%
2 中国长江电力股份有限公司 A 股流通股 490103258 17.98%
3 长电资本控股有限责任公司 A 股流通股 54000000 1.98%
4 广州国发资本管理有限公司 A 股流通股 11515387 0.42%
5 刘桀呈 A 股流通股 4326300 0.16%
6 谢利发 A 股流通股 4200000 0.15%
中信证券稳健回报混合型集合资产
7 A 股流通股 4021530 0.15%
管理计划
8 张杰 A 股流通股 3576000 0.13%
9 单良 A 股流通股 3349804 0.12%
10 广发稳健回报混合型证券投资基金 A 股流通股 3329100 0.12%
合计-228753324283.90%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以2021年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：
持股比例
序号股东名称股份性质持股数量（股）
（%）
A 股流通股、
1广州产业投资控股集团有限公司201911186356.97%
限售股
2 中国长江电力股份有限公司 A 股流通股 490103258 13.83%
3 西藏亿纬控股有限公司 A 股限售股 62208398 1.76%
4 财通基金管理有限公司 A 股限售股 57978227 1.64%
5 长电资本控股有限责任公司 A 股流通股 54000000 1.52%
6 广发基金管理有限公司 A 股限售股 47900466 1.35%7 上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限 A 股限售股 46656298 1.32%
29持股比例
序号股东名称股份性质持股数量（股）
（%）
合伙）
大家资产管理有限责任公司-大家人
8 A 股限售股 46656298 1.32%
寿保险股份有限公司-万能产品
9 中国华融资产管理股份有限公司 A 股限售股 31104199 0.88%宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合
10 A 股限售股 31104199 0.88%
伙）
合计-288682320681.46%
注：2021年11月19日，经广州市市场监督管理局核准同意，发行人控股股东广州国资发展控股有限公司名称变更为广州产业投资控股集团有限公司。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
假设以2021年9月30日股份情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完成后，公司将增加817858967股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前变动数本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件
272599861.00%81785896784511895323.85%
的流通股份无限售条件
269893657299.00%-269893657276.15%
的流通股份
合计2726196558100.00%8178589673544055525100.00%
（二）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行 A 股股票募投项目有利于公司优化能源产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行 A 股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步提升公司综合能源产业竞争力和盈利能力，优化公司盈利结构，促进公司实现高质量发展。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
30抗风险能力。
（三）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为2726196558股，广州产投及其全资子公司合计持有公司63.11%的股份，为广州发展的控股股东，广州市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，广州产投及其全资子公司持有广州发展股权比例为
57.30%，广州产投仍为广州发展控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人加快绿色低碳能源产业的延伸布局，推进公司的发展战略，提升盈利能力。
（七）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资产结构，有效降
31低财务风险，增强公司抗风险能力。
（八）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金用于与公司的主营业务相关的城市燃气、综合
能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。本次发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（九）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
32（十二）对负债结构的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。
33第三节联席主承销商关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的联席主承销商中信建投证券、中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）、《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象包括发行人的控股股东，不包括实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
34第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师广州金鹏律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准、核准；本次发行的发
行过程和发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，本次发行过程严格遵照已报备的《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执行，符合证监会、国家出资企业作出的相关批复和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的股份认购协议
等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
35第五节有关中介机构声明
36保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________温杰
保荐代表人签名：________________________________李庆利艾立伟
法定代表人或授权代表：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
37联席主承销商声明
本公司已对《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：________________张佑君中信证券股份有限公司年月日
38发行人律师声明本所及签字律师已阅读《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：________________________________梁昊黄艳珠
律师事务所负责人：________________李纲广州金鹏律师事务所年月日
39会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________________姜干司徒慧强
会计师事务所负责人：________________朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
40验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________________姜干司徒慧强
会计师事务所负责人：________________朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
41第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：广州发展集团股份有限公司
地址：广州市天河区临江大道3号32楼
电话：020-37850968
传真：020-37850938
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
42（本页无正文，为《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）广州发展集团股份有限公司年月日
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