航天电子:航天时代电子技术股份有限公司董事会2021年第九次会议决议公告

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2021-069
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2021年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2021年12月24日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
3、本次董事会会议于2021年12月28日（星期二）以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先
生、王亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生均亲自参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）关于修改《公司总裁工作细则》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于修改《公司总裁工作细则》的议案。
结合公司运营情况及管理需要，拟对《公司总裁工作细则》做如下修改：
1、原制度“第七条总裁行使下列职权：……
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
……”拟修改为“第七条总裁行使下列职权：……
(三)决定公司内部管理机构的设置；
1……”
2、原制度第七条第（十）项变为第（十一）项，拟增加第（十）项如下：
“(十)按规定推荐和更换直属子公司、控股、参股公司的董事长或董事候选人；”
《公司总裁工作细则》拟修改的内容前后对照情况如下：
修改前修改后
第七条总裁行使下列职权：
第七条总裁行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作组
(一)主持公司的生产经营管理工作组织织实施董事会决议并向董事会报告工作；
实施董事会决议并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方方案；
案；(三)决定公司内部管理机构的设置；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
裁、财务总监；(七)按规定聘任或者解聘除应由董事会
(七)按规定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
定聘任或者解聘以外的其他管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩规规定，决定公司职工的聘用和解聘；
定，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；
(九)提议召开董事会临时会议；(十)按规定推荐和更换直属子公司、控
(十)按规定提出控股、参股子公司经营层股、参股公司的董事长或董事候选人；
人员候选人的动议，由公司依法定程序向控(十一)按规定提出控股、参股子公司经股、参股子公司董事会推荐；营层人员候选人的动议，由公司依法定程序
(十一)《公司章程》或董事会授予的其他向控股、参股子公司董事会推荐；
职权。(十二)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）关于航天时代飞鹏有限公司增资的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以记名投票表决方式通过关于航天时代飞鹏有限公司增资的议案。
航天时代飞鹏有限公司（以下简称“航天飞鹏公司”）为公司控股子公司航
天时代飞鸿技术有限公司（以下简称“航天飞鸿公司”）之控股子公司，为满足航天飞鹏公司业务发展，确保核心技术自主可控，同时补充流动资金，加快技术2研发与市场开拓，航天飞鸿公司、丰鸟无人机科技有限公司（以下简称“丰鸟无人机公司”）分别以所持有的 FH-98 无人运输机系统实物和专有技术，古玉资本管理有限公司（以下简称“古玉资本”）、苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉鼎若”）、不超过3名战略投资者（战略投资者将通过北京产权交易所挂牌招募）分别以现金方式对航天飞鹏公司进行增资，有关情况如下：
1、航天飞鹏公司基本情况
航天飞鹏公司成立日期为2020年12月25日，注册地在江苏省昆山市，注册资本10000万元，主要从事智能无人飞行器制造、销售相关业务，股权结构如下：
出资金额持股比序号股东出资方式（万元）例
1航天时代飞鸿技术有限公司400040%现金
2昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）300030%现金
3丰鸟无人机科技有限公司200020%现金
4苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）7007%现金
5古玉资本管理有限公司3003%现金
合计10000100%
2、增资方案
（1）标的企业及拟增资的实物资产和专有技术评估情况
以2021年6月30日为基准日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天飞鹏公司净资产的账面价值为9196.46万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估值为28607.58万元；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天飞鸿公司和丰鸟无人机公司共同持有的FH-98无人运输机系统实物和专有技
术账面价值为5246.86万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估值为6761.33万元（其中，航天飞鸿公司所占权益为4183.91万元，丰鸟无人机公司所占权益为2577.42万元）；航天飞鸿公司持有的FH-98无人运输机系统原材料账面
3价值为4308.14万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估值为4308.14万元。
本次评估结果的备案审核工作已经国有资产管理部门受理，目前处于公示阶段。
（2）增资价格
参考资本市场对于无人机相关公司估值水平较高的特点，依靠传统的评估方法并不能体现航天飞鹏公司的价值。本次增资选取用PS(市销率)即估值/收入的指标对航天飞鹏公司进行估值。根据航天飞鹏公司的实际情况和市场预期，我们选取PS为5，对航天飞鹏公司价值进行估算，结合航天飞鹏公司2021年的新签合
同及营业收入情况，航天飞鹏公司估值为5亿元。本次增资各出资方按照5元/股的价格对标的企业实施增资。
（3）增资方案
航天飞鸿公司以所持有的FH-98无人运输机系统原材料、实物和专有技术增
资8492.05万元，对应增加注册资本1698.41万元；丰鸟无人机公司以所持有的FH-98无人运输机系统实物和专有技术增资2577.42万元，对应增加注册资本
515.484万元；古玉资本以现金增资925万元，对应增加注册资本185万元；古玉
鼎若以现金增资9075万元，对应增加注册资本1815万元；不超过3名战略投资者以现金增资，增资金额不低于10000万元，对应增加注册资本2000万元，战略投资者通过在北京产权交易所挂牌招募。
增资完成后，航天飞鹏公司的注册资本由10000万元变更为16213.894万元，其余计入资本公积。
增资前后航天飞鹏公司股权结构情况如下：
增资前增资后增资出资额股东名称出资金额股权比例出资金额注册资本股权比例（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
4航天飞鸿公司400040%8492.0512492.055698.4135.15%
丰鸟无人机公司200020%2577.424577.422515.48415.51%
古玉资本3003%92512254852.99%
古玉鼎若7007%90759775251515.51%昆山飞鹏鸿达企业管理合
300030%03000300018.50%
伙企业（有限合伙）
战略投资者00%1000010000200012.34%
合计10000100%31069.4741069.4716213.894100%
注：战略投资者最终出资金额以在北京产权交易所挂牌成交价格为准。
3、增资的必要性
航天飞鸿公司和丰鸟无人机公司联合研制的 FH-98 无人运输机系统进入适
航审定阶段后，为推动 FH-98无人运输机系统产业化发展，并充分利用顺丰控股在物流行业的市场及运营优势，航天飞鸿公司、丰鸟无人机公司、员工持股平台昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）等出资设立了航天飞鹏公司，航天飞鹏公司于2020年12月完成工商注册完成后，航天飞鸿公司的无人运输系统研制团队核心人员、相关业务已转移至航天飞鹏公司，为避免公司间业务重叠、同业竞争等问题，通过本次增资，航天飞鸿公司和丰鸟无人机公司将 FH-98无人运输机系统原材料、实物和相关专有技术转移至航天飞鹏公司。2022年航天飞鹏公司预计资金需求约为2亿元，为加快推动产品研发、市场开拓、人才引进和生产线建设等工作，本次由相关股东及引入战略投资者以现金增资有利于满足航天飞鹏公司的经营发展资金需要。
4、增资风险分析
航天飞鹏公司是公司依托电子信息专业优势、航天质量管理能力等航天基因，联合国内物流行业龙头企业顺丰控股所属单位开展的深度合作，也是公司开展“双百行动”改革发展的典范，通过将航天飞鸿公司和丰鸟无人机公司所持
5FH-98无人运输机系统原材料、实物和专有技术投入航天飞鹏公司并引入高匹配
度、高认同感、高协同性的战略投资者，有利于消除同业竞争和业务重叠，有利于航天飞鹏公司加快技术攻关，有利于助推航天飞鹏公司积极参与我国“低空数字产业经济带”的建设和发展，此次对航天飞鹏公司的增资不存在风险。
本次增资完成后，航天飞鸿公司持有航天飞鹏公司的股权比例由40%降至
35.15%，但仍为航天飞鹏公司的第一大股东，合并报表范围不会发生变更。
5、其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。鉴于本次增资标的企业和拟增资的原材料、实物和专有技术评估结果尚待国有资产管理部门备案审核通过、战略投资者尚需通过北
京产权交易所招募，待评估结果备案通过、战略投资者招募完成并签署增资扩股协议后，公司将另行发布公告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月29日
●备查文件：
公司董事会2021年第九次会议决议
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