天润乳业:北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书

北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2021]AN126-4号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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关于新天润乳业股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2021]AN126-4号
致；新们天润乳业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并
据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程
和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出
具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》《北京国
枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作
报告》中相同用语的含义相同，有关声明、释义事项亦继续适用于本专项法律意
见书。
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一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
一
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2021年3月26日召开了第七届董事会第十
次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行人
股东大会审议。2021年4月20日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召
开了2020年年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次
发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）中国证监会的核准
2021年9月，中国证监会出具“证监许可〔2021〕2972号”《关于核准新疆
天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》以下称“《核准批复》”，核准
发行人非公开发行不超过过80,579,801股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会《核准批复》的基础上，发行人与主承销商共同确定了《新
疆天润乳业股份有限公司股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称
“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经核查，主承销商与发行人以电子邮件
的方式向其与发行人共同确定的104名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报
价单》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2021年12月6日08:30-11:30期GRANDWAY
间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象为：
1.发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）于2021年12月1日向中国证监
N
会报送《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发
名特定投资者,包括前20名股东剔除实际控制人、控股股东及其一致行动人后）
27家基金公司、12家证券公司、6家保险机构投资者、39家表达了认购意向的其
他投资者。
2.自报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》后至本次非公开
询价簿记前（2021年12月6日11:30前），为了保证本次发行按照既定的方案稳
步推进，发行人及主承销商增加的厦门博芮东方投资管理有限公司、新疆新动能
定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）、建信基金管理有限责任公司等28
新增投资者。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的申购
根据发行人陈述及2020年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行价格底价为定价基准日（即2021年12月2日）前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即不低于9.80元/
股。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主生
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次
非公开发行的价格为9.80元/股。
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经本所律师现场见证，2021年12月6日8:30-11:30期间，发行人共收到46
名投资者反馈的《申购报价单》。本次有效报价的投资者为建信基金管理有限责
任公司、乔中兴、五矿证券有限公司、中国银河证券股份有限公司等45名投资者。
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除投资者夏良喜未按时提供有效报价材料而属无效报价外，其他45名参与
认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的相关附
件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，
其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为11.00元/股，发行数量为51,590,909股，认购资金总额为
567.499.999.00元（未扣除发行费用）。
根据《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴
款通知书》”），发行人本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
一十二师国资公司16,044.772176,492,492.0018个月
N山东惠瀚产业发展有限公司2,272,72724,999,997.006个月
新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）1,091,59712,007,567.006个月
寸新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业2.545,45427.999,994.006个月
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金1,090,90911,999,999.006个月
6浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金1,090,90911,999,999.006个月
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号私募证券投资基金1,090,90911,999,999.006个月
o财通基金管理有限公司6,281.81869.099,998.006个月
○广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金2,727,27229,999,992.006个月
10广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金3,636,36339.999,993.006个月
4号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
11广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金2,727,27229,999,992.006个月
12中国银河证券股份有限公司1,090,90911,999,999.006个月
13上海世域投资管理有限公司-世域三期私募证券投资基金1,363,63614,999,996.006个月
14五矿证券有限公司2,727,27229.999,992.006个月
15乔中兴1,090,90911.999,999.006个月
16建信基金管理有限责任公司2,445,45426,899,994.006个月
17厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值12号私募证券投资基金2,272,72724,999,997.006个月
合计51,590,909567,499,999.00一
（四）缴款与验资
1．发出缴款通知书
经查验发行人与主承销商向各发行对象发出的《缴款通知书》，通知内容包
括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、
缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
2．签署认购协议
公开发行股票之股份认购协议》（以下称“《认购协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合
法有效。
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3.缴款与验资
2021年12月13日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆天润乳
业股份有限公司验资报告》[编号:希会验字（2021）0064号]，经验证，截至2021
In
年12月10日止，发行人本次非公开发行股票总数量为51590909股，发行价格为
11元/股，实际募集资金总额为人民币567.499,999.00元，扣除本次发行费用后，
实际募集资金净额为556.161.002.80元，其中：新增注册资本51.590.909元，增加
资本公积504.570.093.80元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合
同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效;发
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公
平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象主体资格
根据发行对象提供的相关资料，并经核查，本次发行的认购对象均为合法存
续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：
1．经核查，乔中兴为自然人投资者，具备完全民事权利能力和民事行为能
力。
2．经核查，十二师国资公司、山东惠瀚产业发展有限公司、财通基金管理
有限公司、中国银河证券股份有限公司、五矿证券有限公司、建信基金管理有限
责任公司、广东德汇投资管理有限公司、上海世域投资管理有限公司、厦门博芮
东方投资管理有限公司、浙江龙隐投资管理有限公司为依法设立并有效存续的公
司，新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆国有资本产
业投资基金有限合伙企业为依法设立并有效存续的合伙企业，且不存在依据相关
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法律法规规定需要终止的情形。
（二）发行对象私募基金备案情况
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1.根据主承销商提供的资料并经核查,本次发行认购对象中十二师国资公司、
山东惠瀚产业发展有限公司、中国银河证券股份有限公司、五矿证券有限公司、
乔中兴以自有资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基
金的备案。
2.新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆国有资本
产业投资基金有限合伙企业已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案
证明。
3.浙江龙隐投资管理有限公司以其管理的龙隐尊享15号私募证券投资基金、
龙隐尊享2号私募证券投资基金、龙隐尊享8号私募证券投资基金参与认购，广东
德汇投资管理有限公司以其管理的德汇优选私募证券投资基金、德汇尊享私募证
券投资基金、德汇尊享九号私募证券投资基金参与认购，上海世域投资管理有限
公司以其管理的世域三期私募证券投资基金参与认购，厦门博芮东方投资管理有
限公司以其管理的博芮东方价值12号私募证券投资基金参与认购，建信基金管理
有限责任公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述
基金产品、资产管理计划均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备
案手续。
根据认购对象提交的相关认购资料并经核查，除十二师国资公司外，最终获
配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人,发行人的董事、
监事、高级管理人员，主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员及主承销商亦
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未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规
定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件
符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效:发行人本次发行确
定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行
结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象
获配股份登记等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登
记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
200%
GRANDWAY
o
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
刘斯亮
李鲲宇
01年12月16日
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