*ST嘉信:关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司不调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的专项意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司不调整
资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参
考价格的专项意见
深圳证券交易所：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2021年10月28日被北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定进入司法重整程序，并指定北京大成律师事务所担任华谊嘉信管理人。2021年12月16日，北京一中院裁定批准《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止华谊嘉信重整程序。
根据《重整计划》，华谊嘉信以现有股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生约255161923股股份（最终准确数量以中国证券登记有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）实际登记确认的数量为准）。注销霖漉投资(上海)有限公司（以下简称“霖漉投资”）部分股份。根据华谊嘉信与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》《盈利预测补偿协议》及华谊嘉信与霖漉投
资、孙高发签署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，因上海东汐广告传播有限公司未完成业绩目标，霖漉投资作为业绩补偿义务人需要对华谊嘉信进行补偿。
即公司应将霖漉投资持有的11052708股公司股份回购注销，因霖漉投资所持公司股份已质押，公司未能实施回购。故在本出资人权益调整方案表决通过且重整计划经北京市第一中级人民法院裁定批准后，华谊嘉信将采取适当措施对霖漉投资现持有股份中的11052708股股份及实施资本公积转增相应形成的4200607股股份（每10股转增3.8股，最终准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销。上述资本公积转增相应形成的4200607股股份注销完成后，华谊嘉信总股本为922347736股，剩余的转增股份数量为250961316股，该部分转增股份不向原股东进行分配，其中145000000股由重整投资人杭州福石资产管理有限公司及其认可的其他主体有条件受让，其中105961316股股份用于清偿债务。
根据公司2021年12月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号:2021-289号），为反映破产重整事项对公司权益调整实施后首个交易日股票交易价格的影响，需对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。调整公式为：股权登记日次一交易日开盘参考价＝（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人支付金额+转增股份抵偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。
公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月29日，且拟于该日停牌一天。鉴于2021年12月28日公司收盘价为2.69元/股，且股权登记日停牌一天，则股权登记日公司股票收盘价与2021年12月28日公司收盘价相同，为2.69元/股，低于本次转增股份平均价格。因此，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为华谊嘉信本次重整的财务顾问，经审慎复核后认为，华谊嘉信本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格的计算公式进行的调整符合相关规定，具有合规性、合理性，计算结果具有适当性。鉴于股权登记日公司股票收盘价低于转增股份平均价格，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
此外，上述股票开盘参考价不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
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