广宇发展:天津广宇发展股份有限公司董事会授权管理办法

天津广宇发展股份有限公司
董事会授权管理办法
2021年12月28日
经公司第十届董事会第十八次会议审议通过
第一章总则
第一条为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步完善天津广宇发展股份有
限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理，推动形成更加科学规范的决策机制，提高决策效率与质量，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规
以及《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。
本办法所称行权是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实
现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章授权原则第五条董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理及其他相关主体行使。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外
部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。
（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
（六）授权与责任相匹配原则：董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合有关
职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第三章授权事项范围和期限
第六条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第七条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营
管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第八条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为通过制
度方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议、授权委托书等明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求的书面方式向董事长、总经理或其他相关主体授权。
第九条一般情况下，董事会行使的法定职权、须提请股东大会决定的事项等
不可授权，主要包括：
（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划；
（四）决定公司经营计划、年度投资计划；
（五）制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定额度以上的重大投资项目；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本方案；
（九）制订发行公司债券方案；
（十）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十三）制订《公司章程》草案或《公司章程》修改方案；
（十四）制定公司基本管理制度；
（十五）批准公司对外担保事项；
（十六）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十七）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。
第十条董事会拟对股东大会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当根据
有关规定执行，或报请股东大会同意后执行。
第四章授权的基本程序
第十一条董事会应当规范授权，一般情况下，需制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更
条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟定，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十二条授权对象应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。
董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，但应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
对须经党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论同意后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议;所决策实行如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第十三条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现
重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章授权的监督与变更
第十六条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十七条授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第十八条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回:
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平较低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，授权对象应将该事项提交公司董事会再行决策；
（六）董事会认为应当变更的其他情形。
第十九条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第二十条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修
改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十一条授权对象因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授
权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第六章责任第二十二条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
第二十三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券事务部（董事会办公室）是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十四条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，被授权人应至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十五条授权对象有下列行为，致使公司造成严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内做出的决定违反法律、行政法规或公司章程的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围做出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十六条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主题进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权
对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。第二十七条授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十八条董事会及时发现授权对象存在第二十五条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十六条（一）（二）（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
第二十九条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
第七章附则第三十条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条本办法经公司董事会审议通过后施行。
第三十二条本办法由公司董事会负责解释。