宜华健康:关于全资子公司与中国东方资产管理股份有限公司进行债务重组的公告

证券代码：000150证券简称：宜华健康公告编号：2021-147
宜华健康医疗股份有限公司
关于全资子公司与中国东方资产管理股份有限公司
进行债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
（一）债务重组的基本情况
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司众安康后勤集
团有限公司（以下简称“众安康”）于2019年7月26日，向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请综合授信人民币2亿元，期限1年。同年当月放款。公司为该笔贷款提供连带责任担保，并将全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）持有的达孜慈恒
医疗投资有限公司（以下简称“达孜慈恒”）100%股权，及达孜慈恒持有的杭州慈养老年医院60%股权、杭州养和医院60%股权提供质押担保。
众安康在借款到期后，未能及时偿还本息。浙商银行深圳分行以金融借款纠纷为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2020）粤03民初4622号。案件已开庭，未形成判决。
2021年11月1日，浙商银行深圳分行与中国东方资产管理股份有限公司深
圳市分公司（以下简称“东方资产管理公司深圳分公司”）已达成债权转让，具体内容详见公司于2021年11月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于部分债务变更债权人的提示性公告》（公告编号：2021-134）。
在东方资产管理公司深圳分公司受让该部分债权后，为缓解公司资金压力，妥善解决债务，促进公司经营稳定。东方资产管理公司深圳分公司与众安康就债
1务豁免、债务偿还期限等事项达成债务重组方案，拟签订《债务重组协议》。
（二）履行的审议程序上述债务重组方案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
本次债务重组不构成关联交易。上述事项已取得债权人同意，在本公司董事会审议通过后执行。无需提交公司股东大会审议，无需政府有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、债务重组对方的基本情况
（一）名称：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
企业性质：股份有限公司分公司(国有控股)
企业地址：深圳市罗湖区建设路 2016号南方证券大厦 A、B栋 18楼
负责人：杨智刚
成立日期：1999年10月27日
统一社会信用代码：91440300708597519X
经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。
总公司：中国东方资产管理股份有限公司
总公司实际控制人：中华人民共和国财政部。
（二）东方资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、债务重组方案
（一）重组涉及的债务及债务豁免情况公司原债权人浙商银行深圳分行于2021年9月28日与东方资产管理公司深
圳分公司签署了《债权转让协议》，将其对众安康拥有的已逾期的本金
2199991106.58元及相应利息的债权（以下称“标的债权”）转让给东方资产
管理公司深圳分公司。
截止2021年12月20日（即重组初始日），东方资产管理公司深圳分公司与众安康共同确认标的债权余额共计228630400元。东方资产管理公司深圳分公司同意不可撤销并无条件豁免众安康标的债权中的债务本息共计46630400元，其中本金为17991100元，利息为28639300元。债务豁免后的债务重组金额共计182000000元。
（二）债务重组方案的主要内容
1、众安康与东方资产管理公司深圳分公司签署《债务重组协议》，确定债务
豁免后债务重组金额为182000000元。债务重组期限为24个月。
2、东方资产管理公司深圳分公司对众安康债务重组收益包含：重组期间，
重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数，重组年收益率为9%，日收益率=年收益率/360(含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税)。重组收益计算基数初始数额为182000000元。
3、重组本金还款安排：众安康应于每半年末月的20日向东方资产管理公司
深圳分公司支付该重组收益核算期的重组收益。众安康将分三期，按照协议约定，逐期归还债务重组金额。
4、担保物：将达孜赛勒康持有的达孜慈恒100%股权及达孜慈恒持有的杭州
慈养老年医院60%股权、杭州养和医院60%股权为上述债务提供质押担保。该资产不存在重大争议，存在诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施。上述资产需办理转移质押。公司等共计五名保证人为众安康就上述债务提供连带责任担保。
四、债务重组协议的主要内容甲方（债权人）：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司乙方（债务人）：众安康后勤集团有限公司丙方（保证人）：宜华健康医疗股份有限公司等
3丁方1（质押人）：达孜赛勒康
丁方2（质押人）：达孜慈恒
鉴于：
1.浙商银行深圳分行与乙方签署了《借款合同》（合同编号：（20920000）
浙商银借字（2019）第01292号、（20920000）浙商银借字（2019）第01302号、
（20920000）浙商银借字（2019）第01304号、（20920000）浙商银借字（2019）
第01316号，以下简称“借款合同”），浙商银行深圳分行已依照借款合同相关
约定向乙方发放贷款并已履行完毕其在借款合同项下全部义务，乙方尚未履行其在借款合同项下的债务，浙商银行深圳分行因此对乙方享有债权。甲方已于2021年9月28日与浙商银行深圳分行签署《债权转让合同》，受让了浙商银行深圳分行在《借款合同》（合同编号：（20920000）浙商银借字（2019）第01292号、
（20920000）浙商银借字（2019）第01302号、（20920000）浙商银借字（2019）
第01304号、（20920000）浙商银借字（2019）第01316号）项下对乙方享有的债权。
2.浙商银行深圳分行与丁方1、丁方2签署了《最高额质押合同》（合同编
号：（584070）浙商银高质字（2019）第07261号、（584070）浙商银高质字（2019）
第07262号、（584070）浙商银高质字（2019）第07263号），丁方1以其持有的
达孜慈恒100%股权（对应的出资额为4000万元）、丁方2以其持有的杭州养和
医院有限公司（已更名为：杭州养和护理院有限公司，以下简称“养和护理院”）
60%股权（对应出资额为360万元）和杭州慈养老年医院有限公司（已更名为：
杭州慈养护理院有限公司，以下简称“慈养护理院”）60%股权（对应出资额为
600万元）及其派生的权益为提供最高额质押担保。浙商银行深圳分行与丙方2、丙方3、丙方4、丙方5签署了《最高额保证合同》（合同编号：（584070）浙商
银高保字（2019）第07261号）、与丙方1签署《最高额保证合同》（合同编号：（584070）浙商银高保字（2019）第07262号），由丙方为上述债权提供连带责任保证担保。因甲方受让了对乙方享有的债权，丙方及丁方确认甲方成为新的担保权人。
3.针对上述债权债务，各方拟同意，依托甲方的不良资产专业管理能力，
4按本协议的约定进行债务重组。
协议的主要内容如下：
1、债务确认
（1）各方确认，截至重组起始日，标的债权余额共计贰亿贰仟捌佰陆拾叁
万零肆佰元（小写：228630400.00元）。其中本金为壹亿玖仟玖佰玖拾玖万壹仟壹佰元（小写：199991100.00元），利息为贰仟捌佰陆拾叁万玖仟叁佰元（小写：28639300.00元）（包括罚息、复利、逾期利息）。甲方同意不可撤销并无条件豁免乙方债务本息（债务豁免金额）共计肆仟陆佰陆拾叁万零肆佰元（小写：46，630，400.00元）。其中豁免本金为壹仟柒佰玖拾玖万壹仟壹佰元（小写：17991100.00元），豁免利息贰仟捌佰陆拾叁万玖仟叁佰元（小写：28639300.00元）。债务豁免后的债务重组金额共计壹亿捌仟贰佰万元（小写：182000000.00元）。
（2）乙方、丙方、丁方确认，原债权人已履行完毕其在标的债权基础文件
项下的全部义务。乙方、丙方、丁方承诺不得以标的债权基础文件项下对原债权人享有的请求权、抗辩权主张抵销、抗辩甲方在本协议项下对乙方、丙方、丁方享有的债权。乙方、丙方、丁方与原债权人之间的争议，由乙方、丙方、丁方与原债权人自行解决，与甲方无关，且不对重组债务产生任何不利影响。
2、债务重组
（1）重组期限为自重组起始日起24个月。
（2）重组期间，重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。
*重组年收益率为9%，日收益率=年收益率/360(含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税)。
*重组收益计算基数初始数额为壹亿捌仟贰佰万元（小写：182，000，000.00元），如债务重组余额发生变化，则重组收益计算基数相应等额变化，重组收益应分段计算，累计相加。
3、债务清偿
5（1）乙方应于每半年末月的20日向甲方支付该重组收益核算期的重组收益。
支付日为非工作日的，乙方应最迟不晚于支付日后的第一个工作日，向甲方支付该重组收益核算期的重组收益。
（2）乙方应按以下方式清偿债务重组金额，且重组收益应随债务重组金额
的清偿而全部清偿：
期数还款期限还款金额（元）
第一期自重组起始日起满6个月内9000000.00
第二期自重组起始日起满12个月内9000000.00
第三期自重组起始日起满24个月内164000000.00
4、还款担保
（1）针对乙方在本协议项下对甲方所负的全部义务和责任，丙方同意继续
提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为本协议项下债务履行期限届满之日（含提前到期之日，如分期履行的则为最后一期债务履行期限届满之日）起三年。
（2）针对乙方在本协议项下对甲方所负的全部义务和责任，丁方1同意以
其持有的达孜慈恒100%股权、丁方2同意以其持有的养和护理院60%股权和慈养
护理院60%股权继续提供质押担保，并同意根据甲方要求办理质押（变更）登记相关手续，并承担由此发生的费用。丁方同意本协议项下质押效力及于质押财产孳息以及现在和将来产生于质押财产的所有权利、利益和收益（包括但不限于红股、红利、股息等），丁方应根据甲方要求就质押财产新增部分办理质押登记手续。未取得甲方事前书面同意，丁方不得做出任何可能导致质押财产减值、毁损或甲方的权利受到任何损害或危及本协议项下担保权利实现的行为，否则因此获得的价款应当存入甲方指定的账户或按照甲方要求用于提前偿还被担保的债务。
（3）乙方、丙方及丁方保证已获得签署本协议或履行本协议所载交易所需
要的相关机构的授权、批准或同意，已获得其配偶及财产共有人（如有）的同意，并已根据上市公司监管规则履行相关信息披露义务。如乙方未按本协议约定履行任何义务或承担责任，甲方有权直接要求全部、部分或任一丙方或丁方承担担保责任而无须先向乙方或其它担保人追索，且甲方放弃、变更其他担保权利（包括6但不限于权利顺位、担保金额或范围等）或减免其他担保人（包括第三人或提供担保的债务人）的责任，任一丙方或丁方于本协议项下的担保责任均不受影响，均应对本协议约定担保范围内的全部债务承担担保责任。
5、违约责任
（1）如发生下列任一情形，则视为乙方、丙方和/或丁方违约：
*乙方未能按本协议约定按时足额偿还任意一期债务重组金额或重组收益。
*乙方、丙方或丁方违反本协议任何一条承诺、保证或本协议约定的其他义务。
*发生任何重大事项，对重组债务的清偿产生重大不利影响。
*本协议项下的质权未有效设立、无效或被撤销或与质押财产相关的其他危及或可能危及甲方权益的其他情形。
（2）如发生本协议上述约定的任一违约情形，甲方有权单独或同时采取以
下一种或多种措施追究违约方的违约责任：
*除继续按本协议约定计收重组收益外，就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总额按0.04%/日计收违约金；
*要求违约方限期纠正违约行为；
*要求乙方、丙方或丁方提供新的令甲方满意的担保措施；
*宣布重组债务立即到期，要求乙方立即清偿全部重组债务，行使相关担保权利；
*根据《中华人民共和国民事诉讼法》关于实现担保物权案件的相关规定，直接向有管辖权的人民法院申请以拍卖或变卖质押财产等方式实现担保物权。
（3）甲方行使上述权利后仍无法弥补对债务重组金额及重组收益的权益造
成的损失的，仍有权要求违约方承担损害赔偿责任。
五、债务重组目的和对公司的影响
7本次债务重组的目的是推动公司逾期债务的解决，缓解公司的资金压力，改
善公司的财务状况。债务重组方东方资产管理公司深圳市分公司具有不良资产专业化管理能力、社会风险救助能力、债务重组能力，本次债务重组有助于缓解公司流动性困难，降低负债率，促进经营发展。
本次豁免的债务本金及计算至重组起始日的全部利息等将计入公司当期收益，对公司2021年度业绩产生积极影响。公司也将继续与东方资产管理公司深圳市分公司保持密切沟通，推动公司其它债务逾期的重组工作。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、债务重组协议。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日
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