山东威达:国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）二零二一年十二月国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号）核准，山东威达机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东威达”）已完成向特定投资者非公开发行17500165股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为山东威达本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，认为山东威达申请本次非公开发行 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐山东威达本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称山东威达机械股份有限公司
英文名称 Shandong Weida Machinery Co.Ltd.公司简称山东威达证券代码002026上市交易所深圳证券交易所法定代表人杨明燕成立日期1998年7月8日
注册资本人民币42322.62万元
2统一社会信用代码 91371000706233420G
注册地址山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号办公地址山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号董事会秘书张红江
电话0631-8549156、8548288
传真0631-8545388、8545018
电子信箱 weida@weidapeacock.com
钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工
具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器
仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属经营范围
铸、锻加工；家用电器、五金交电、机械电子设备的销售；环境监测、
技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经由信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“XYZH/2019XAA40164”、“XYZH/2020XAA40089”和“XYZH/2021XAAA40158”号《审计报告》，2021年度1-9月数据未经审计或审阅。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
资产总计436816.93322554.22288143.57307451.44
负债总计152618.2864804.2454943.6458346.96
所有者权益284198.65257749.98233199.93249104.47归属于母公司
282391.76257319.68232844.68248124.95
的股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入238437.69216505.28157510.94166199.66
营业利润33941.5829823.92-7997.7417830.15
利润总额33936.6829245.55-8077.9019217.07
3净利润29764.2625514.51-12079.6015435.41
归属于母公司
所有者的净利28387.6625439.46-11789.2115531.02润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现
13217.9930069.2622041.873853.49
金流量净额投资活动产生的
-8140.6411500.811283.29-36466.01现金流量净额筹资活动产生的
-6159.53-860.46-3285.79-2085.59现金流量净额汇率变动对现
金及现金等价-200.48-1911.07541.011038.57物的影响现金及现金等价
-1282.6738798.5420580.38-33659.54物净增加额
4、主要财务指标
2021年9月30
2020年12月312019年12月312018年12月31
项目日/2021年1-9日/2020年度日/2020年度日/2019年度月
流动比率（倍）2.493.873.973.61
速动比率（倍）1.883.012.131.66
资产负债率（合并）34.94%20.09%19.07%18.98%应收账款周转率
3.884.413.453.71
（次）
存货周转率（次）3.293.472.212.33
每股净资产（元/股）6.676.085.545.91每股经营活动现金
0.310.710.520.09流（元/股）每股净现金流量
-0.030.920.49-0.80（元/股）基本
扣除非经每股0.670.60-0.280.37常性损益收益前每股收稀释益（元）每股0.660.60-0.280.37收益
4扣除非经
常性损益加权
前净资产10.4610.38-4.906.44平均收益率
(%)基本
扣除非经每股0.620.52-0.350.31常性损益收益后每股收稀释益（元）每股0.610.52-0.350.31收益扣除非经常性损益加权
后净资产-8.84-6.205.48平均收益率
（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”），威达集团以现金认购本次发行的全部股票。
5公司与山东威达已签署《附条件生效的股票认购协议》。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为9.08元/股。本次非公开发行的定价基准日为
第八届董事会第十四次会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即9.18元/股。
2020年度公司权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由9.18元/股调
整为9.08元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量本次非公开发行实际发行数量为17500165股。
本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为158901498.20元，扣除发行费用（不含增值税）合计3860000.00元后，实际募集资金净额155041498.20元。
公司已设立募集资金专用账户。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过15890.15万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目名称投资总额（万元）拟用募集资金投入金额（万元）
6扩增智能新能源储能电源自动化
18996.8714890.66
组装车间
新能源储能电源研发中心1099.49999.49
合计20096.3615890.15
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，威达集团所认购的股票自本次股票发行上市之日起
36个月内不得转让。
威达集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市流通。
（九）本次发行前后的股本结构
本次发行后将增加17500165股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后项目（截至2021年9月30日）（新增股份完成股份登记后）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份1071000.03176072654.00
无限售条件股份42311911999.9742311911996.00
合计423226219100.00440726384100.00本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制发
7行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为山东威达的保荐机构，国金证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
8述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会持续督导事项计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行
并完善防止控股股东、实
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执际控制人、其他关联方违行规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市并完善防止其董事、监公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
事、高级管理人员利用职
和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导务之便损害发行人利益发行人有效实施的内控制度
3、督导发行人有效执行
并完善保障关联交易公督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关允性和合规性的制度，并联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见对关联交易发表意见
4、持续关注发行人募集
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用资金的专户存储、投资项情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见目的实施等承诺事项
5、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息披督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅证券交易所提交的其他文件
6、持续关注发行人为他督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见
9事项安排
人提供担保等事项，并发表意见
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：解明、朱垚鹏
项目协办人：程谦
项目组成员：姚洁茹
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13楼
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
10（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签章页）
保荐代表人：
解明朱垚鹏
保荐机构法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司
2021年12月23日
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