佐力药业:关于收购浙江拓普药业股份有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300181证券简称：佐力药业公告编号：2021-062
浙江佐力药业股份有限公司
关于收购浙江拓普药业股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步完善浙江佐力药业股份有限公司（以下“公司”）上下游产业链、
发挥业务协同效应，有效应对市场变化，公司拟以1065.68万元人民币通过协议转让的方式收购浙江拓普药业股份有限公司（以下简称“拓普药业”或“标的公司”）股东俞寅先生持有拓普药业8%的股权。本次交易完成后，拓普药业将成为公司参股公司。
俞寅先生系公司控股股东、实际控制人俞有强先生之子，为公司关联方。本次关联交易事项已经公司于2021年12月27日召开的第七届董事会第六次（临时）
会、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事俞有强先生、郑学根
先生、王建军先生依法进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
姓名：俞寅性别：男
国籍：中国
身份证号码：3305211986********
地址：浙江省德清县武康街道***
俞寅先生系公司控股股东、实际控制人俞有强先生之子，俞寅先生为公司关联方，其不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江拓普药业股份有限公司
统一社会信用代码：91330500704459653Q
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：德清县钟管镇南湖南路88号
法定代表人：姚凤鸣
注册资本：4000万元人民币
成立日期：1999年07月06日
营业期限：1999年07月06日至长期
经营范围：生产:原料药（聚卡波非钙）医药中间体;经营本企业自产产品及
技术的出口业务经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;
经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）主要业务
拓普药业主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。拓普药业拥有浙江省食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》、国家食品药品监督管理局核发的《新药证书》、浙江省食品药品
监督管理局核发的中华人民共和国药品GMP证书以及分别取得日本、韩国的官方
认证和美国FDA认证。
（三）财务情况
拓普药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元项目2020年12月31日2021年10月31日
资产总额78897214.7581208324.75
负债总额29431046.1824957376.86
净资产49466168.5756250947.89
营业收入45017131.5459401651.17
营业利润7086326.477565257.70
净利润6142251.426112060.20
（四）股权结构
单位：万元
序号股东姓名/名称出资额股份比例(%)
1姚凤鸣160040
2左琦64016
3应子昂40010
4浙江德清科技创业投资有限公司40010
5俞寅3208
6周涛2406
7陆永明2005
8王保如802
9张陈802
10王毅401
合计4000100
（五）权属情况
公司本次收购俞寅先生所持交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；俞
寅先生和标的公司均不属于失信被执行人。同时，此次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据天源资产评估有限公司出具的《浙江佐力药业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江拓普药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[天源评报
字（2021）第0703号]，以2021年10月31日为评估基准日，以收益法确定的市场价值13321.00万元（大写：人民币壹亿叁仟叁佰贰拾壹万元）作为拓普药业的股东全部权益价值，评估增值7695.91万元，增值率为136.81%。
基于上述评估结果，经协议各方友好协商，标的公司最终收购价格为人民币
1065.68万元。综上所述，本次交易由各方基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：俞寅
受让方：浙江佐力药业股份有限公司
（二）股份转让及价款支付
2.1转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的拓普药业320万
股股份转让给受让方，转让价款为1065.68万元（壹仟零陆拾伍万陆仟捌佰元整）。
受让方同意按照前述约定受让标的股份，本次股份转让完成后，受让方持有前述拓普药业320万股股份。
2.2在本协议签署后10个工作日内，受让方将全部股份转让款计人民币
1065.68万元支付给转让方账户。
2.3因本协议项下的股份转让而发生的相关税费，按照有关法律的规定由双方各自承担。
2.4自本协议签署之日起，标的股份所对应的全部股东权益（包括但不限于标的股份在本协议签署前已产生的股息、红利和孳息等）由受让方享有和承担，双方共同配合尽快办理本次股份转让变更登记手续。
（三）转让方承诺和保证
为实现本协议之目的，转让方谨此向受让方作出如下承诺和保证，包括但不限于：
3.1转让方合法持有标的股份，并且，该标的股份目前不存在质押、抵押或
任何其他第三人主张的权利。
3.2转让方拥有签订本协议并履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权。如果转让方因签署和履行本协议违反对转让方有约束力的
协议或其他法律文件，其法律责任全部由转让方承担。
3.3转让方保证，依据受让方要求提供的相关文件真实、完整。
（四）受让方承诺和保证
为实现本协议之目的，受让方承诺有足够的资金实力购买标的股份，并且有足够的能力履行本协议项下义务，包括但不限于按本协议的约定向转让方支付股份转让价款。
（五）协议终止
5.1经转让方和受让方协商同意可以终止本协议。
5.2根据前款规定终止本协议的，提出终止的一方应当向另一方发出书面通知，并在通知中写明终止所依据的本协议项下条款。自另一方收到通知之日起，本协议正式终止。
5.3协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一
方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
（六）违约、违约责任与救济
6.1任何一方违反本协议项下义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及
本协议的约定，向守约方承担违约责任。
6.2本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事
人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易资金来源于自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题。
七、关联交易目的及对公司的影响
公司近期获批的聚卡波非钙片用于缓解肠易激综合征（便秘型）患者的便秘症状（后期公司将围绕增加用于腹泻适应症进行二次开发），系《国家医保目录》
（2021年版）品种，在美国、欧洲及日本得到广泛应用。该品种的获批进一步丰富了公司的品种线，其与乌灵胶囊在消化科的应用有一定的协同效应，为公司重
点培育的新品种。拓普药业为公司聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商，拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，拓普药业生产的原料药聚卡波非钙达到国际标准。本次交易系公司经营发展需要，有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。同时，公司将根据聚卡波非钙片的市场开拓、拓普药业的经营发展等情况决定后续增持拓普药业股份事宜。
此次交易价格以评估价值为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至披露日，除了本次关联交易外，公司与关联方俞寅先生及其
关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币356.34万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见经审查，我们认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次股权收购事宜符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们一致同意将《关于收购浙江拓普药业股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交至公司第七届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事俞有强先生、郑学根先生、王建军先生在审议此议案时应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次收购俞寅先生持有拓普药业8%的股权履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。
十、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项属于公司正常经营活动，符合公司发展战略，此次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司本次收购浙江拓普药业股份有限公司部分股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于收购浙江拓普药业股份有限公司部分股权暨关联交易的事
前认可意见；
4、独立董事关于收购浙江拓普药业股份有限公司部分股权暨关联交易的独
立意见；
5、《资产评估报告》；
6、《股份转让协议》。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会
2021年12月28日