迦南科技:安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见

安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资暨
全资子公司向全资孙公司增资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迦南科技”）2020年度向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件的规定，对迦南科技使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 12 名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 35573122股，发行价格7.59元/股，募集资金总额为人民币269999995.98元，扣除各项发行费用人民币8137735.84元（不含增值税），募集资金净额为人民币
261862260.14元。
上述资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《浙江迦南科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2021]7839号），公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据《浙江迦南科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》、募集资金实际到位情况以及公司第五届董事会第五次会议审议通
过的《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
1序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额（调整后）
1智能物流系统生产中心建设项目20321.66-
2制药配液系统生产中心建设项目14038.7211986.23
3医药研发服务平台升级扩建项目5630.774200.00
4总部基地建设项目15146.135000.00
5补充营运资金5000.005000.00
合计60137.2826186.23
注：实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入金额的部分，由公司通过自有资金或其他融资方式解决。
二、本次增资概述
（一）增资方案
1、公司使用募集资金向迦南比逊增资人民币4200.00万元，增资完成后，
迦南比逊注册资本由35000.00万元变更为39200.00万元。
2、由迦南比逊向比逊医药增资人民币4200.00万元，增资完成后，比逊医
药注册资本由1500.00万元变更为5700.00万元。本次增资注入的资金将全部用于“医药研发服务平台升级扩建项目”的实施和建设。
本次增资完成后，迦南比逊仍为公司全资子公司，比逊医药仍为迦南比逊全资子公司。
（二）本次增资对象的基本情况
1、南京迦南比逊科技有限公司（以下简称“迦南比逊”）
统一社会信用代码：91320118555509118P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市高淳经济开发区双湖路61号
法定代表人：方正
注册资本：35000万人民币
成立日期：2010年05月24日
营业期限：2010年05月24日至2030年05月23日
经营范围：制药设备、包装机械、食品机械、化工机械的研发、生产、销售、
2维修、技术咨询、技术服务、技术转让；电气设备、机电设备、普通管道及配件
的销售、安装；自动化控制系统、集成电路、信息系统的研发、销售、运行维护、
技术咨询及转让；净化设备研发、生产、销售、安装与维护；净化工程的设计、
施工、验证；新能源的技术研发、技术咨询与服务及相关产品生产、销售、安装、
运行维护；光伏发电；售电业务；药物的研发开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。压力容器、压力管道的制造、销售、安装、改造、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
迦南比逊主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额38886.0238176.33
负债总额7384.666331.63
净资产31501.3631844.71
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入8241.6313835.68
营业利润162.94-1104.52
净利润159.08-1121.07
2、南京比逊医药科技有限公司（以下简称“比逊医药”）
统一社会信用代码：91320113MA1YFY8G64
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 C6 幢房屋 407、409室
法定代表人：周真道
注册资本：1500万人民币
成立日期：2019年05月29日
营业期限：2019年05月29日至******（无固定期限）
经营范围：医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械、保
健用品、化妆品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；检测技术服务；
3实验仪器销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：仪器仪表销售；制药专用设备制造；包装专用设
备销售；农副食品加工专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
比逊医药主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额1299.201148.67
负债总额456.89159.05
净资产842.31989.62
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入285.64403.62
营业利润-147.3143.01
净利润-147.3143.01
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金，相关资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募集资金投资项目的实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
四、相关审核及批准程序
（一）审议程序公司于2021年12月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资
4孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金4200.00万元向全资子公司迦南比逊增资，并由迦南比逊向其全资子公司比逊医药增资4200.00万元，增资款用于实施募投项目“医药研发服务平台升级扩建项目”。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会授权迦南比逊、比逊医药管理层负责办理注册资本工商变更登记相关手续。
（二）独立董事意见公司本次使用募集资金对全资子公司迦南比逊增资暨迦南比逊向比逊医药增资，并投向由比逊医药实施的募集资金投资项目，符合公司向特定对象发行股票募集资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于募集资金投资项目的稳步推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司迦南比逊增资暨迦南比逊向比逊医药增资，并投向由比逊医药实施的募集资金投资项目事项。
（三）监事会意见公司本次使用募集资金对全资子公司迦南比逊增资暨迦南比逊向比逊医药增资，并投向由比逊医药实施的募集资金投资项目，符合公司向特定对象发行股票募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金对全资子公司迦南比逊增资暨迦南比逊向比逊医药增资，并投向由比逊医药实施的募集资金投资项目事宜。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金对募集资金投资项目的实施主体进行增资以实施募
5投项目的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。公司本次增资是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。
6（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：______________________________吴义铭杨苏安信证券股份有限公司年月日
7