大华股份:关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告（一）

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2021-147
浙江大华技术股份有限公司
关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
1、交易概述
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）持有子公司浙
江华飞智能科技有限公司（以下简称“华飞科技”或“标的公司”）45.50%股权，关联方浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）持有其26%股权，张辉持有其28.50%股权；并约定华视投资将其持有的16%表决权授予公司行使，公司实际持有华飞科技61.50%的表决权，华飞科技为公司控股子公司。
现华视投资拟将其持有华飞科技26%股权转让给宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华绫投资”），转让价格1300万元人民币；张辉拟将其持有华飞科技15%股权转让给杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华翱”），转让价格1334.70万元人民币。公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业，陈爱玲为华绫投资的普通合伙人（GP）、傅益钦为华绫投资的有限合伙人（LP），陈爱玲为杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于2021年12月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
1二、交易主体情况及关联情况说明
1、转让方基本情况
1）公司名称：浙江华视投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06B90
注册地址：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年07月29日
注册资本：100000万人民币经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
关联关系说明：华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱
玲控制的企业，与公司构成关联关系。
最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（未经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额20172.0920644.99
负债总额0.530.30
净资产20172.0620644.69
项目2020年度（未经审计）2021年1-9月（未经审计）营业收入00
净利润1142.49-904.58
2）自然人张辉为中国国籍，与公司不存在关联关系。
2、受让方基本情况
1）宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AGXTG26
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0292
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2018年1月22日
2注册资本：30000万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：陈爱玲为华绫投资普通合伙人（GP），傅益钦是华绫投资的有限合伙人（LP），由于陈爱玲、傅益钦系公司关联自然人，华绫投资与公司构成关联关系。
最近一年又一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（未经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额103455.15191908.40
负债总额75499.35161021.35
净资产27955.8030887.05
项目2020年度（未经审计）2021年1-9月（未经审计）营业收入00
净利润-2033.612931.25
2）杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA7B4QMTX0
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10185室
执行事务合伙人：陈爱玲
成立日期：2021年10月21日
注册资本：1334.70万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。
关联关系说明：陈爱玲为杭州华翱普通合伙人（GP），由于陈爱玲系公司关联自然人，杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。
3、信用情况经查询，本次交易的关联方及交易各方不是失信被执行人。
3三、标的公司基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：浙江华飞智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06GX3
住所：浙江省杭州市滨江区滨安路 1199 号 D11
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅利泉
注册资本：5000万元
成立日期：2016年8月15日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消
费机器人制造；服务消费机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；通信设备制造；
通信设备销售；通讯设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；网络技术服务；信息技术咨询服务；机动车改装服务；
汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
金额单位：人民币万元序号股东名称出资金额持股比例所持表决权
1浙江大华技术股份有限公司227545.50%61.50%
2浙江华视投资管理有限公司130026%10%
3张辉142528.50%28.50%
合计5000100%100%
信用情况：经查询，华飞科技不是失信被执行人。
2、主要财务数据
最近一年又一期的经营状况：
4金额单位：人民币万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额11230.1411459.57
负债总额3472.053036.91
净资产7758.098422.66
项目2020年度（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入8957.255233.38
净利润2787.37631.95
四、本次股权转让的有关情况
1、张辉将其所持华飞科技15%的股权（对应注册资本为750万元，已实缴）
以1334.70万元的价格转让给杭州华翱。
2、华视投资将其所持华飞科技26%的股权（对应注册资本为1300万元，已实缴）以1300万元的价格转让给华绫投资。
五、股权转让的定价依据、表决权约定及股权变更后的股本结构
以标的公司最近一期经审计净资产为基础，经交易各方友好协商，张辉拟将其持有的15%股权转让给杭州华翱，转让价格1334.70万元人民币。基于股东对其投资结构的调整，华视投资将其持有的26%股权转让给华绫投资，转让价格
1300万元人民币。
受让方华绫投资继续遵守标的公司原股东之间对标的公司股东表决权的特别约定，即上市公司所持表决权不变。股权变更后，标的公司的股本结构及股东所持表决权情况如下：
序号出资人出资金额持股比例所持表决权
1浙江大华技术股份有限公司227545.50%61.5%
2宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）130026.00%10%
3杭州华翱企业管理合伙企业（有限合伙）75015%15%
4张辉67513.50%13.50%
合计5000100%100%
六、本次放弃优先受让权对公司的影响
此次交易未改变公司持有标的公司的股权比例和表决权比例，对公司在标的
5公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联人华视投资、华绫投资、杭州华翱（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的
各类关联交易的总金额77765.03万元。
八、独立董事意见
1、事前认可
本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次优先受让权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司放弃本次股权转让的优先受让权，并未改变公司持有浙江华飞智能科技有限公司的股权比例和表决权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，我们同意公司放弃优先受让权。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年12月29日
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