国际实业:简式权益变动报告书(乾泰中晟贸易有限公司)

新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
新疆国际实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆国际实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国际实业
股票代码：000159
信息披露义务人：乾泰中晟贸易有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3039号国
际文化大厦 1908C7
权益变动性质：股权减少
签署日期：2021年12月30日
1新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及
相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆国际实业务股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在新疆国际实业务股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除受让
方信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义4
第二节信息披露义务人介绍5
一、信息披露义务人基本情况5
二、信息披露义务人股权控制关系5
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况6
四、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况6
五、信息披露义务人关于最近两年实际控制人变动情况的说明
6
第三节权益变动目的7
一、本次权益变动的目的7
二、未来12个月内增持或减持其在上市公司股份的计划7
第四节权益变动方式8
一、本次权益变动前持股数量及比例8
二、本次权益变动方式及持股情况8
三、与本次权益变动相关协议的主要内容9
四、本次权益变动审批程序13
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况13
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况13
七、本次权益变动是否存在其他安排13
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况14
第六节本次权益变动的其他相关情况说明15
一、对上市公司的影响分析15
二、其他说明15
第七节备查文件16
一、备查文件目录16
二、备查地点16
3新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中除非另有说明下列简称具有以下含义:
信息披露义务人、乾指乾泰中晟贸易有限公司
泰中晟、转让方
江苏融能、受让方指江苏融能投资发展有限公司
国际实业、上市公指新疆国际实业股份有限公司
司、目标公司
本报告书、权益变动新疆国际实业股份有限公司简式权益变指报告书动报告书乾泰中晟将其持有的新疆国际实业股份
本次交易、本次权益有限公司股份转让给江苏融能，公司实指变动际控制人将从自然人张彦夫先生变更为自然人冯建方先生乾泰中晟贸易有限公司与江苏融能投资
《股份转让协议》指发展有限公司关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议
《公司法》指《中化人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与《准则15号》指格式准则第15号—权益变动报告书》
证券登记结算公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分指证登公司公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：乾泰中晟贸易有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3039号国
际文化大厦 1908C7
法定代表人：张彦夫
注册资本：11905万元人民币
统一社会信用代码：91440300228584700A
企业类型：有限责任公司
成立日期：1997-12-29
经营期限：长期
经营范围：一般经营项目是：对外经济技术合作业务；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。农副产品销售；茶具销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；包装服务；供应链管理服务；品牌管理；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；食品销售；保健食品（预包装）销售；食品、饮料批发；食品经营（销售散装食品）；食品、饮
料零售（除烟草制品零售）；食品互联网销售；烟草专卖品批发；烟草制品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，乾泰中晟的股权结构如下图所示：
5新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
自然人张彦夫持有乾泰中晟100%股权。为乾泰中晟的控股股东和实际控制人。最近5年乾泰中晟的控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，乾泰中晟的主要负责人情况如下：
长期居是否有境在国际实业姓名性别职位国籍住地外居留权任职张彦夫男执行董事中国中国否监事长潘燕女总经理中国中国否无张广才男监事中国中国否无
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
四、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
五、信息披露义务人关于最近两年实际控制人变动情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年实际控制人均为张彦夫，最近两年实际控制人未发生变化。不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。
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第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动目的系信息披露义务人自身需求及经营安排。受让方为江苏融能，拟通过股份受让方式取得对上市公司的实际控制权，江苏融能资信情况良好。
二、未来12个月内增持或减持其在上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的《简式权益变动报告书》所述协议转让股份外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人乾泰中晟持有上市公司
109708888股股份，占上市公司总股本的22.82%。
二、本次权益变动方式及持股情况本次权益变动方式为信息披露义务人通过所持股份协议转让方式转让上市公司股份。2021年12月27日信息披露义务人与江苏融能签署了《股份转让协议》，本次转让及权益变动完成后，江苏融能将持有上市公司22.82%股份，信息披露义务人不再持有上市公司股份。本次权益变动方式具体如下：
信息披露义务人转让109708888股股份，占国际实业总股本的22.82%。股份转让总价款为人民币1112000000元整，转让完成后江苏融能将持有国际实业22.82%的股份，公司实际控制人将变更为自然人冯建方先生。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
张彦夫
100%
乾泰中晟贸易有限公司社会公众股东
22.82%77.18%
新疆国际实业股份有限公司
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本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下图所示：
冯建方
100%
江苏融能投资发展有限公司社会公众股东
22.82%77.18%
新疆国际实业股份有限公司
信息披露义务人转让股份后，权益变动情况如下：
单位：股转让前转让完成后股东名称股份数量持股比例股东名称股份数量持股比例
乾泰中晟贸10970888822.82%江苏融能投资发展10970888822.82%易有限公司有限公司
社会公众股37097710577.18%社会公众股37097710577.18%
总股本480685993100%总股本480685993100%
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方：乾泰中晟贸易有限公司
受让方：江苏融能投资发展有限公司
目标公司：新疆国际实业股份有限公司
签订时间：2021年12月27日
生效时间：以下条件全部成就之日起生效：
1、协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及
受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次股份转让已经转让方和受让方有权决策机构批准。
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（二）标的股份转让的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况转让方同意将其持有的目标公司109708888股股份（占目标公司股份总数的22.82%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，受让方同意前述转让。转让方转让的上市公司股份均为无限售条件流通股股份。
（三）先决条件各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足（或由受让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
1、转让方及其实际控制人保证目标公司在目标公司董事会改选
完成之前不存在未经公告披露的对任何其他方的担保；
2、本协议已生效；
3、不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
4、不存在仍未履行完毕的转让方在截至本协议签署日前所做出
的自愿性股份锁定承诺。
（四）股份转让价款与支付方式
经各方协商一致，标的股份转让的总价款为人民币
1112000000元（大写：壹拾壹亿壹仟贰佰万元整）。
如标的股份过户完成前，目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的标的股份转让价款总额不发生变化；在该等期间内，未经受让方同意的，转让方不得同意目标公司除息。
本次股份转让价款以现金方式，分三期支付，付款具体安排如下：
第一笔转让款支付：各方同意，自上述的先决条件满足之日起
10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款累计不低于总价
款的20%；
第二笔转让款支付：在转让方将标的股份通过中证登深圳分公司
过户登记至受让方名下后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款累计不低于总价款的60%；
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第三笔转让款支付：在按照受让方要求完成目标公司的全部董事
会成员、监事会成员及其他高级管理人员的改选或任命之日后10个
工作日内，受让方向转让方付清全部股份转让价款。
（五）协议相关陈述、保证与承诺
各方在协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
1、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）转让方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国法人，有权签署及充分履行本协议；
（2）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的内部管理制度，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等；
（3）协助目标公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等
各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
（4）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一
切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第
三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等；
（5）在协议生效后，按相关法律法规、规范性文件的规定、监
管机构的要求及协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
（6）签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等；
（7）协助受让方完成因本次股份转让完成所涉及的目标公司有关资质证照的变更手续等。
（8）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（9）在本协议签署后至标的股份过户前，转让方应按照善良管
理人的标准形式行使对目标公司控股股东的权利，不会也不得进行损害受让方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。在过渡期间内，如果目标公司需要召开股东大会或作出任何股东大会决议的，转让方应当按照受让方的要求行使股东表决权。
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（10）转让方承诺，在转让方作为目标公司主要股东及／或任职
于目标公司期间，除受让方事先书面同意外，转让方及其实际控制人配偶、直系亲属以及受转让方及其实际控制人配偶、直系亲属控制、
共同控制、重大影响的关联企业（目标公司及其下属企业除外）不得以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司及其下属企业业务或经
营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。且转让方同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
（11）自本协议签订之日起至标的股份过户至受让方之日止的期
间为过渡期，在过渡期内，转让方保证不对外转让股份、不将标的股份对应股东权利转授受让方以外的其他主体，不得进行抵押、质押等对上市公司股权转让形成障碍的情形；在过渡期内保证不干预不干扰目标公司及下属企业的正常的生产经营；不得作出危害上市公司及受让方利益的财务行为。
（12）目标公司董事会改选完成之前，目标公司不存在未披露的担保。否则，转让方承担全部责任及损失，该等担保与受让方及股权变更后的目标公司无关。
2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
（2）受让方保证按照协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款。
（3）保证将按照诚实信用原则，就协议约定事宜积极办理及配
合其他相关方办理向中国证监会、证券交易所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项；
（4）及时履行本协议其他条款约定的各项义务；
（5）过渡期内，如目标公司需要召开股东大会或作出决议的，在转让方征求受让方意见时，受让方不会损害目标公司及股东利益。
（6）本协议履行完毕后，如果受让方辞退目标公司现有管理团
队和员工，应按照现有劳动合同的约定进行安置。
（六）公司治理
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各方同意，自标的股份过户日起5日内，受让方应以书面方式向转让方提供受让方拟对目标公司的董事、监事、经营管理层进行调整的方案及相关文件资料（包括调整人员姓名及职务，提名/推荐的候选人/拟任人名单、个人简历以及履历和任职资格证明资料等，受让方应保证其提名、推荐的候选人/拟任人符合相应的任职资格条件），转让方在收到受让方提出的调整方案及相关文件资料之日起25日内
协助召集、召开目标公司董事会、监事会及股东大会以完成对目标公
司的董事、监事、经营管理层的调整，转让方保证受让方推荐的所有人员成功选举或任命。
四、本次权益变动审批程序
本次权益变动已经信息披露义务人股东会决议通过，本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
2021年12月21日乾泰中晟所持上市公司股份4800万股被冻结，
冻结执行人为江苏省邳州市人民法院冻结期限从2021年12月21日
起至2024年12月20日止，具体内容详见2021年12月23日公告。
除此外，乾泰中晟所持国际实业股份不存在其他冻结、质押情形。乾泰中晟将加快与申请人及执行法院沟通，达成和解解除冻结或取得人民法院准予文件。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于：
本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
七、本次权益变动是否存在其他安排
除本报告书披露的内容外，本次权益变动不存在其他安排。
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第五节前6个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其关联人不存在通过深圳证券交易所系统交易国际实业股票的情况，亦未以其他方式交易国际实业股份。
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第六节本次权益变动的其他相关情况说明
一、对上市公司的影响分析
本次转让完成后，江苏融能将持有国际实业22.82%的股份，成为控股股东，实际控制人将变更为自然人冯建方先生。本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，不会对公司治理结构和持续经营能力构成影响。本次权益变动未触及要约收购，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、其他说明
1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，作为信息披露义务人出具《简式权益变动报告书》。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、本次交易对方尚需聘请财务顾问，待出具核查意见后及时履
行信息披露义务。
15新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、《股份转让协议》
二、备查地点本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供投资者查询。
（以下无正文）
16新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《新疆国际实业务股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人签字：乾泰中晟贸易有限公司
法定代表人：张彦夫
2021年12月30日
17新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：乾泰中晟贸易有限公司
法定代表人签字：
2021年12月30日
18新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变更报告书基本情况新疆乌鲁木齐高新技术产业新疆国际实业股上市公司所在上市公司名称开发区北京南份有限公司地路358号大成国际大厦9楼股票简称国际实业股票代码000159深圳市福田区福田街道深南信息披露义务人乾泰中晟贸易有信息披露义务中路3039号国名称限公司人注册地际文化大厦
1908C7
增加□减少?
拥有权益的股份有无一致行动有□持股人发生变化
数量变化人无?
?
是□否?是□否?
备注:本次权益变信息披露义务备注:本次权益信息披露义务人动后乾泰中晟人是否为上市变更后张彦是否为上市公司贸易有限公司不公司实际控制夫先生不再为
第一大股东再为上市公司第人上市公司实际一大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□
(可多选)取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人
披露前拥有权益股票种类：普通股
的股份数量及占持股数量：109708888股
上市公司已发行持股比例：22.82%股份比例
本次发生拥有权变动种类：股权转让
益的股份变动的变动数量：109708888股
19新疆国际实业股份有限公司简式权益变动报告书
数量及变动比例变动比例：22.82%信息披露义务人是否拟于未来
是□否?
12各月内继续
增持信息披露义务人前6个月是否在
是□否?二级市场买卖该上市公司股票
本次收购是否需是□否□?
取得批准及批准注：本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规进展情况性审查确认
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