通源石油:2021年以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：300164证券简称：通源石油
通源石油科技集团股份有限公司
Tong Petrotech Corp.
2021年
以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二一年十二月公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
1特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司2020年度股东大会授权公
司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第七届董事会第十八次会议、
第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管
理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍
恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，发行对象为不超过35名特定对象，所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额不超过12000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额本次募集资金拟投入额
页岩气射孔技术服务升级项目8500.008500.00
补充流动资金3500.003500.00
合计12000.0012000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀约数确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股。本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2021年12月21日），发行价格2不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为3141.36万股（含本数），不超过公司2020年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司2021-2023年股东回报
规划等情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康3发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
十、本次发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次发行概况...........................................8
一、公司的基本情况.............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................9
三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................11
四、本次发行方案概要...........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次向特定对象发行股票的审批程序...................................15
第二节附生效条件的股份认购协议摘要...........................17
一、合同主体、签订时间..........................................17
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限..................................17
三、协议的生效条件............................................19
四、违约责任条款.............................................19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................21
一、本次募集资金的使用计划........................................21
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析..............................21
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响............................25
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变动情况...........................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................28
5四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................29六、本次发行相关的风险说明........................................29
第五节公司的利润分配政策及执行情况............................33
一、公司利润分配政策...........................................33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................35
三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................36
第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项..................40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........40
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺..........................40
6释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、公司、指通源石油科技集团股份有限公司通源石油
本次发行、本次以简易通源石油科技集团股份有限公司2021年以简易程序向指程序向特定对象发行特定对象发行股票通源石油科技集团股份有限公司2021年以简易程序向
预案/本预案指特定对象发行股票预案通源石油科技集团股份有限公司2021年以简易程序向发行方案指特定对象发行股票方案定价基准日指通源石油本次向特定对象发行股票的发行期首日实际控制人指张国桉
TWG 指 The Wireline Group LLC
中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限三桶油指公司以及中国海洋石油集团有限公司的总称
最近三年一期、报告期指2018年、2019年、2020年、2021年1-9月
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月
报告期各期末指
31日、2021年9月30日
董事或董事会指通源石油董事或董事会监事或监事会指通源石油监事或监事会股东大会指通源石油股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《通源石油科技集团股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》指《通源石油科技集团股份有限公司募集资金管理制度》
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
7第一节本次发行概况
一、公司的基本情况
公司名称：通源石油科技集团股份有限公司
英文名称：Tong Petrotech Corp.注册地址：陕西省西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号
法定代表人：张国桉
注册资本：512847789元
办公地址：陕西省西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号
统一社会信用代码：91610131294266794G
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：300164
证券简称：通源石油
公司网址：www.tongoiltools.com
电子信箱：investor@tongoiltools.com经营范围：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；
机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专
用仪器销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；
8以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；燃气汽车加气经营。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国能源安全战略带动国内油气行业进入快速发展通道
自2019年我国全面实施油气勘探开发“七年行动计划”以来，三桶油持续加大国内油气勘探开发力度。根据国家统计局数据显示，2020年全国原油产量达到1.95亿吨，同比增长1.6%，连续两年产量回升；天然气产量达到1888亿立方米，
同比增长9.8%，连续四年增产超过100亿立方米。同时，我国油气对外依存度依旧居高不下，2020年为73.5%和43%，能源安全战略形势依然严峻。在国家发布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确要求“有序放开油气勘探开发市场准入，加快非常规油气资源利用，推动油气增储上产”。“十四五”期间我国将继续重点突出松辽、鄂尔多斯、塔里木、四川、渤海湾等重点盆地的规模效
益勘探开发，加大页岩气、页岩油等非常规资源开发力度，例如2020年鄂尔多斯盆地长庆油田实现国内首个6000万吨产量，“十四五”期间产量提升至6800万吨；2020年新疆地区塔里木油田建成3000万吨产能，力争在2025年油气产量突破4000万吨、2035年达到5000万吨，新疆地区10亿吨级页岩油藏全面推进开发；
2020年四川盆地中石油西南油气田全面建成300亿方大气区，2025年产量将达到
500亿，2030年年产量将达到800亿，成为国内最大的现代化天然气工业基地。国
内油气行业已经进入一个快速发展通道，对油气服务需求将持续大幅增加。
2、非常规油气开发对我国具有重要意义，推动我国油气资源开采产业升级
随着北美在本世纪初实现了高效、经济、规模化的页岩气开发和生产，成功地带动了一场全球化的页岩气研究和勘探开发的热潮。美国的页岩气大规模商业开发引领了第三次能源革命，这场页岩气革命改变了美国的能源结构和能源战略，并首次实现能源输出。我国是能源消耗大国，天然气需求量与日俱增。
我国页岩气田主要分布于四川盆地和鄂尔多斯盆地。其中涪陵页岩气田累计
9探明地质储量6008亿立方米，是我国最大的页岩气田，截至2019年10月，重
庆涪陵页岩气田生产页岩气突破100亿立方米，已成为北美之外最大的页岩气田，四川盆地长宁-威远和太阳区块页岩气累积探明达到10610.30亿立方米，形成了四川盆地万亿方页岩气大气区。此外，鄂尔多斯盆地、贵州遵义、湖北宜昌、松辽盆地等地陆续发现页岩气工业气流，实现页岩气勘探新区块的重大突破。我国页岩气资源潜力巨大，不仅可以解当前的油气资源短缺现状，甚至可以改变油气资源格局和能源结构，对国家能源安全和经济发展具有重要的意义。未来几年随着我国页岩气勘探开发的不断深入，开采力度将会持续加大，工程作业量会显著提高，给油气资源服务行业提供了良好的市场前景，提高页岩气综合技术服务能力迫在眉睫。
我国页岩气储层地质条件比较复杂，开采难度大，虽然有国家能源发展战略与政策引导、资源基础丰富与规模开发、体制机制不断理顺等诸多有利因素，但同时与北美相比较也面临深层开发技术尚未掌握、开发成本高、效率低、周期长、
规模小、竞争力不足等诸多问题，加强科技攻关以掌握页岩气勘探开发的整套技术是促进我国页岩气资源产业持续发展的关键。
3、油气服务行业整体数字化、智能化水平不断提升
油气资源开采，是结合地质学、地球物理学、固体力学、流体力学、地球化学、工程数字等基础科学与应用科学，这些技术的应用，是建立在多传感器、大量数据的基础上。以美国为代表的头部油服公司，纷纷将快速进步的数据技术，如大数据人工智能云计算、人工智能算法，用于油藏识别、油藏建模，分析工程与材料物化特征，提高油气井采收率。大部分油气开采先进技术起源于美国，近年来我国已经通过学习、引进、海外并购等方式吸收改进油气开采的相关技术，实现自主应用，同时随着我国数字技术进入世界前列水平，数字化、智能化技术成功应用到油气勘探开发领域。油气服务行业整体数字化水平的提升，对行业内参与者提出更高要求。
（二）本次发行目的
1、基于公司战略促进优势业务发展
10自2020年以来，公司积极调整战略发展方向，基于国内外业务并轨发展的前提下，战略重心向国内靠拢。鉴于我国页岩油气大开发的历史性机遇，在国内建立页岩油气开发核心技术—射孔、旋转导向、水力压裂等核心产品线，提升公司核心竞争能力，增强行业影响力。同时积极拥抱数字化，运用大数据、人工智能等数字技术赋能核心产品线，为客户提供更高效、更有价值的服务，全面提升公司的核心竞争力和品牌效应。
2、缓解资金压力，优化资本结构
随着油气行业的持续回暖，公司近年境内、境外业务迅速发展，预计未来几年公司仍将处于增长通道，业务规模仍将持续扩张。公司在业务扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。公司通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，帮助公司填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口，优化资本结构，有利于增强公司资本实力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有
限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云
起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，其中：
蒋黎、黄三妹、温兴为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
滨海天地（天津）投资管理有限公司、北京衍恒投资管理有限公司为私募基
金管理人，滨海长安一号私募证券投资基金、衍恒云起一号私募证券投资基金为私募基金，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
全部发行对象均已作出承诺：“认购方具有良好诚信记录，不存在最近3611个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，亦不存在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形。依法具有参与通源石油本次发行的主体资格。
本认购方参与本次发行的认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形；不存在通源
石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的
股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
本次认购的股份不存在任何委托持股、信托持股或者其他任何代持的情形。
本认购方参与本次认购，不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方向本公司作出保底保
收益、变相保底收益承诺或其他协议安排的情形。
本认购方将严格遵守其认购股份的限售要求，自本次发行结束之日起6个月内不转让。本公司所持通源石油股份锁定期满减持股份时，将遵守中国证监会和深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股东减持股份的具体规定。
本认购方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告披露及其他信息披露义务。”四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
12（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有
限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云
起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为3141.36万股，未超过发行人2020年年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为
512847789股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
13若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行的募集资金不超过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额本次募集资金拟投入额
页岩气射孔技术服务升级项目8500.008500.00
补充流动资金3500.003500.00
合计12000.0012000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存未分配利润安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
14（十）本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公
司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一
号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为张国桉先生，张国桉直接持有公司70346636股，占公司总股本的13.72%，公司第二大股东陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）将其持有的25627777股表决权委
托给公司控股股东、实际控制人张国桉先生，张国桉先生可以实际支配的公司表决权股份95974413股，占公司总股本的18.71%。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为3141.36万股，本次发行完成后，张国桉先生实际支配的公司表决权股份95974413股，占公司总股本的
17.63%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行已经公司2020年度股东大会通过，已经2021年12月10日召开的公司
第七届董事会第十八次会议、2021年12月29日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
151、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
16第二节附生效条件的股份认购协议摘要
2021年12月29日，公司与蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理
有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒
云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分
别签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议主要内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：通源石油科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公
司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一
号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
签订时间：2021年12月29日
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购价格、认购数量及认购方式
1、公司本次发行价格为3.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.67元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为3141.36万股，本次发
行具体认购情况如下：
序号认购对象认购金额（元）认购股数（股）
1蒋黎28999999.867591623
滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一
224999997.646544502
号私募证券投资基金
3财通基金管理有限公司18999996.224973821
4黄三妹14999997.823926701
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证
511999999.023141361
券投资基金
6温兴9999999.822617801
177诺德基金管理有限公司9999999.822617801
总计119999990.2031413610
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
本次发行，认购方均以现金方式认购。
（二）认购价款支付与股票交割
1、本次发行通过深交所的审核并经中国证监会同意注册申请后，主承销商
将根据通过深交所审核及中国证监会予以同意注册申请的本次发行的发行方案
向认购方发出股份认购款缴纳书面通知，认购方应按该通知的要求，在该通知确定的缴款截止日前以现金方式一次性将全部股份认购价款支付至主承销商为通
源石油本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入通源石油募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，认购方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回认购方账户。
2、公司应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
3、公司在本次发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将认购方本次认购的股份登记至认购方名下。同时，公司应尽快办理相应的工商变更登记和本次发行股份上市的相关手续。
4、认购方认购的通源石油本次发行股份将在深交所上市交易。
（三）滚存未分配利润
18本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老全体股东
按照届时所持通源石油的股份比例共享。
（四）股份锁定
认购方根据协议认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行认购的股份因公司派息、送股、转增股本等原因而增加的股份部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
三、协议的生效条件
协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行经公司2020年年度股东大会以及董事会审议通过；
（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会同意注册申请的批复。
若上述条件未能成就致使协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
四、违约责任条款
协议生效后，任何一方（违约方）未能按协议约定遵守或履行其在协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而
给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）深圳证券交易所审核通过；
（2）中国证监会同意注册申请的批复，或通源石油非因其自身原因而系根据有
关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向认购方发
行协议约定的全部或部分股份时，均不构成通源石油违约，通源石油无需承担违约责任。
19公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料的，协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金不超过12000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额本次募集资金拟投入额
页岩气射孔技术服务升级项目8500.008500.00
补充流动资金3500.003500.00
合计12000.0012000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）页岩气射孔技术服务升级项目
1、项目概况
公司拟通过本次发行募集资金，对现行页岩气射孔技术服务进行系统升级，并尽快转化为生产力，以新工艺新技术助力我国页岩气增储上产，并获得新技术所带来的效益。
本项目拟由上市公司实施，拟投资总额为8500.00万元，全部使用募集资金投入。项目建设期预计为24个月。
2、项目实施的必要性
（1）缩短我国页岩气射孔技术与国外技术水平差距
北美在对页岩气射孔基础研究和实验研究上一直走在世界的前列，从对储层地质条件的精确认识到数据采集，通过对地应力的分析和岩石力学参数等建立区块地质模型，通过反复的理论计算和实验研究完善理论体系。持续研发和改进射
21孔工程优化计算软件、射孔枪以及工具系统，以更加科学合理的射孔方式来配合
水力压裂并获得更高的地质改造效果。在施工作业方面，除不断地提高作业安全性外，智能化、可视化和无缝连接能够大幅度提高作业的精确性和作业效率，降低作业成本。
我国的页岩气射孔技术较北美的技术水平差距仍然较大，需要公司在借鉴北美成功经验的同时，结合我国页岩气储层的地质条件，加强科技攻关，开创出适合我国页岩气地质特点的系统科学的射孔工艺和方法，缩短我国页岩气射孔技术与国外先进技术水平差距。
（2）以科技领先助推我国页岩气增储上产
我国在页岩气产业规划发展方面，拥有国家发展战略与政策引导、资源基础丰富与规模开发、体制机制不断理顺等诸多有利因素，勘探开发工作开展迅速，未来开发前景广阔。但同时我国页岩气开发起步较晚，与北美相比较也面临深层开发技术尚未掌握、开发成本高、效率低、周期长、规模小、竞争力不足等诸多问题。所以，加强科技攻关以掌握页岩气勘探开发的整套技术是促进我国页岩气资源产业持续发展的关键。本次技术服务升级顺应国家能源战略方向。
（3）通过技术创新，持续提升公司核心竞争力
公司作为国内油气射孔技术服务的主要供应商，在射孔技术研发、技术服务方面一直处于国内前列。以射孔为主导的主营业务依然是支撑公司持续发展的重要支柱。2020年由于国际国内疫情影响，使公司业绩下滑明显，为使公司在困难条件下仍能保持稳定健康发展，通过技术创新，不断提升公司核心竞争力，以科技领先和优质服务获得更多的市场份额和效益是公司赖以发展的基础。公司预计本项目具备良好的经济效益，项目建成达产后公司在该细分领域的竞争优势进一步巩固，增强公司的盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策
国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确提出，到2020年天然气占我国一次能源消费比重将达到10%以上，大力开发页岩气符合我国能
22源发展大趋势。
国家能源局《页岩气发展规划（2016-2020年）》明确提出，“十四五”及“十五五”期间，我国页岩气产业加快发展，海相、陆相及海陆过渡相页岩气开发均获得突破，新发现一批大型页岩气田，并实现规模有效开发，2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米。
本项目涉及的服务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”类别，属于鼓励类范畴，符合国家产业政策。
（2）项目具有广阔的市场前景
根据中国石油经济技术研究院发布的《2018年国内外油气行业发展报告》显示，我国页岩气可采资源量达21.8万亿立方米，高居世界第一。2020年我国页岩气产量达到200.4亿立方米，同比增长高达30%，“十三五”期间，我国页岩气产量更是增长了4.5倍。页岩气开发是我国的朝阳产业，随着我国页岩气勘探开发的不断深入，未来几年开采力度将会持续加大，工程作业量亦会显著提高，本项目市场前景广阔。
（3）公司具有行业优势地位，竞争能力强
公司是以油气田增产为核心的油服企业，业务涵盖钻井、定向、完井压裂、测井、射孔、带压作业、连续油管等整个油气服务产业链，可以提供油藏研究、方案设计、施工组织、现场作业、后期评估等一体化服务，并且建立了以非常规油气开发核心技术——射孔技术、水平井钻井旋转导向技术、水力压裂技术为主的核心竞争力。其中，公司是我国射孔行业的领军企业之一，通过射孔优化设计将油藏地质工程特征与射孔技术有效结合，发明复合射孔技术并参与国家复合射孔标准的制定，建立系统的射孔技术解决方案，涵盖射孔产品技术、射孔工艺技术和效果测试评价技术等核心技术。公司通过境外收购将美国页岩油气开采核心技术—水平井泵送射孔分段技术引入国内，并通过研发改进，已广泛应用于国内各大油田。
（4）公司坚持技术创新，技术积累丰富
23公司成立以来始终致力于油气射孔技术研发和技术推广应用。截至2021年9月末，公司射孔技术拥有专利55项，其中发明专利31项（国外发明专利13项、国内发明专利18项）。在非常规油气特别是页岩气射孔技术服务方面有丰富的经验，目前公司在国内具有成熟的作业装备和施工队伍超过20支，分布在国内各大油田和页岩气田，年平均施工作业量超过2000层。
4、项目预计效益及测算依据
本项目拟投资总额为8500.00万元，其中设备投资5150.00万元，购买软件费
1650.00万元，加工费1700.00万元。
本项目投产后，预计项目年均销售收入7771.50万元，项目投资内部收益率（税后）为15.90%。
5、项目预计实施时间
本项目预计募集资金到位后24个月建成投产。
6、项目涉及的审批、备案事项
公司于2021年12月17日取得西安高新区行政审批服务局项目代码为“2109-610161-04-02-853139”的项目备案确认书。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第44号），该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列类别，无需办理环境影响评价手续。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的3500万元用于补充流动资金，增强资金实力以支持公司业务的持续发展。
2、项目必要性分析
（1）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持
近年来公司业务持续发展，公司资产规模不断提升，营运资金需求量较大，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的
24资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。随着2021年全球疫情受控，全球油服市场将反弹复苏，国内油气增储上产七年行动计划将持续推进，勘探开发力度将不断加大；公司将紧抓油服市场反弹机遇，坚定不移地加强射孔、旋转导向、水力压裂三大核心产品线建设。
通过本次发行股票募集现金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司营运能力
本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（3）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
公司本次发行的部分募集资金3500万元用于补充流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响本次发行募集资金拟投资的页岩气射孔技术服务升级项目具有良好的经济
效益以及市场前景；公司通过补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，增强抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求。
25本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在每股收益下降的风险，但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
26第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司本次发行股票的募集资金将用于公司主营业务相关的项目建设，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响截至本预案公告日，张国桉通过直接和间接方式合计控制公司18.71%（依表决权口径计算）的股份，为公司控股股东和实际控制人。按本次发行数量3141.36万股计算，本次发行完成后，张国桉仍将控制公司17.63%（依表决权口径计算）的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所增加，资金实力得到增强，资产负债率及财务风险亦有所降低，公司资产质量和经营抗风险能力有所提升，有利于改善公司财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从中长期看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施后将提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施，经营活动产生的现金流净额将随着募投项目的效益目标逐步实现而持续扩大。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不会因本次发行导致公司资金、
28资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司的资产规模扩大，资产负债率下降，资产负债结构优化，抗风险能力加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、油气价格波动的风险
原油作为大宗商品，其价格受到供需、地缘政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。原油价格变化将直接影响油公司勘探与开发投资计划。如果国际原油价格长期处于底部或低于油公司勘探开发成本，将会抑制或延迟油公司的勘探开发资本支出，从而可能减少或延缓对公司所提供服务的需求。
2、汇率风险
公司近年来积极开拓海外市场，主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人民币折算的境外经营收入减少。同时，由于公司的海外营业收入占比已显著提高，因此，国际货币市场的汇率变化可能会对公司整体经营业绩产生影响。
3、商誉减值风险
截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为18444.28万元，为公司历年收购
29子公司形成，占资产总额的11.23%。如果被公司并购的企业经营状况将来出现不利变化，则存在商誉减值的风险。
4、市场竞争加剧的风险
公司在国内的主要竞争对手为三桶油下属的油服公司。如果国际原油价格下跌并低位运行，三桶油出现亏损，为维护自身利益三桶油存在将更多油服工作量优先给予其下属油服公司。若此，将导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
5、境外经营的风险
公司控股子公司The Wireline Group经营所在地在美国，其境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。
6、新冠疫情持续的风险
目前全球新冠疫苗接种正在紧锣密鼓开展，疫情正在向逐步受控的方向发展。
随着疫情逐步受控，全球经济和石油需求将持续恢复，石油行业亦随之反弹复苏，油服工作量将持续增加。但新冠疫苗最终的有效性以及接种率仍存在一定的不确定性，若全球疫情继续持续或再次全面反弹，石油行业将再次受到冲击。
7、募集资金投向风险
尽管本次募集资金投资项目是公司经过市场调研以及慎重的可行性研究论
证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，可能使募集资金投资项目无法达到预期收益。
8、控股股东股权质押的风险
截至本预案出具之日，公司控股股东张国桉持有公司70346636股，占公司总股本的13.72%，其中已质押4905万股，占公司总股本的9.56%。若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权
30不稳定的风险。
9、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司净资产和总股本规模将进一步增长。由于本次募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行的认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外
部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使发行人在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、本次发行股票的审批风险
31本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次
发行能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
32第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司现行
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式，并优先采用现金分红的方式。
（三）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式
33累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。
34独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2018年利润分配公司于2019年6月26日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以总股本451202159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利45120215.90元（含税）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2、2019年利润分配公司于2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，以总股本513650289股扣除回购注销因离职不具备解锁条件的限制性股票120000股后的股本513530289为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.8元（含税），实际分配现金股利共计41082423.12元；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
3、2020年利润分配公司于2021年6月29日召开2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润
35分配预案》，由于2020年公司净利润为负且无可供分配的利润，同意公司计划年
度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
最近三年，公司的现金分红情况如下：
分红现金分红的金额合并报表中归属于母公司所有占归属于母公司所有年度（含税）者的净利润（元）者的净利润的比率
2020年--1052843408.42-
2019年41082423.1245135224.4391.02%
2018年45120215.90103612656.7543.55%
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润86202639.02注
最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例173.86%
注：2020年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为负且无可供分配的利润，故公司本年度未进行利润分配。
（二）未分配利润使用安排
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的透明度，切实保护中小股东合法权益，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《西安通源石油科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经营发展状况、股东要求和意愿，社会资金成本等因素的基础上，充分
36考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定制定原则
1、规划的制定遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定。
2、规划充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展及长远利益，
公司将实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
3、规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
（三）股东回报规划具体内容
1、利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件、比例及时间
（1）现金分红的条件*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
*公司该年度资产负债率低于70%。
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
37不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）股东回报规划方案制定和执行
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。
独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
384、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（五）股东回报规划方案的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《通源石油科技集团股份有限公司章程》规定执行。本规划遵循并沿用了经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，由公司董事会负责解释。
39第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设公司于2022年1月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）。
（2）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
分别为1538.83万元和-303.32万元（未经审计）。在不出现重大经营经营风险的
40前提下，按照已实现净利润，假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润约为1538.83/9*12=2051.78万元和-303.32/9*12=-404.43万元。
按2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年减
少15%、持平、增长15%三种情况测算。
（5）公司截至2020年12月31日归属于母公司所有者权益为91390.36万元；
假设公司截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公
司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润-股份回购253.32万元；截至
2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益
＋2022年归属于母公司所有者的净利润+本次股票发行募集资金总额。
（6）假设本次发行股票数量为3141.36万股（本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本51284.78万股的30%），预计募集资金总额不超过
12000.00万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数
量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会注册发行的为准。
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目2021年2022年/2022.12.31
41/2021.12.31本次发行前本次发行后
期末总股数（万股）51284.7851284.7854426.14
假设：2022全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为较上年减少15%
归属于母公司股东的净利润（万元）2051.781744.011744.01归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
-404.43-465.10-465.10利润（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元）93188.8294932.84106932.83
每股净资产（元/股）1.821.851.96
基本每股收益（元/股）0.040.030.03
稀释每股收益（元/股）0.040.030.03
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）-0.01-0.01-0.01
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）-0.01-0.01-0.01
加权平均净资产收益率2.22%1.85%1.66%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）-0.44%-0.49%-0.44%
假设：2022全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）2051.782051.782051.78归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
-404.43-404.43-404.43利润（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元）93188.8295240.60107240.60
每股净资产（元/股）1.821.861.97
基本每股收益（元/股）0.040.040.04
稀释每股收益（元/股）0.040.040.04
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）-0.01-0.01-0.01
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）-0.01-0.01-0.01
加权平均净资产收益率2.22%2.18%1.95%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）-0.44%-0.43%-0.38%
假设：2022全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为较上年增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元）2051.782359.552359.55归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
-404.43-343.77-343.77利润（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元）93188.8295548.37107548.37
每股净资产（元/股）1.821.871.98
基本每股收益（元/股）0.040.050.04
稀释每股收益（元/股）0.040.050.04
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）-0.01-0.01-0.01
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）-0.01-0.01-0.01
加权平均净资产收益率2.22%2.50%2.24%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）-0.44%-0.36%-0.33%注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
42（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后公司总股本和净资产规模增加，如果公司利润未能够达到假设条件，或公司经营发生重大变化则不排除本次发行可能导致公司每股收益指标下降的可能性。
同时，公司对2021年、2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是以油气田增产为核心的国际油服企业，业务涵盖钻井、定向、完井压裂、测井、射孔、带压作业、连续油管等整个油气服务产业链，可以在每个环节上提供油藏研究、方案设计、施工组织、现场作业、后期评估等一体化服务，并且建立了以非常规油气开发核心技术——射孔技术、水平井钻井旋转导向技术、
水力压裂技术为主的核心竞争力。其中，公司是我国射孔行业的领军企业之一、
行业国家标准制定的参与者，形成了射孔研发、生产、销售、服务的一体化模式。
公司美国控股子公司TWG，位居美国射孔分段领域前列。公司控股和参股的公司在中国和海外（北美以外）从事增产一体化技术服务，包括钻井、压裂、连续油管、带压作业、修井、测井/测试等服务。
此次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展战略提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
432、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司长期从事钻井、射孔、压裂等油田增产业务，油气田服务项目经验丰富，积累了一批通晓增产服务相关知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。近年来，公司吸引国内技术人才、管理人才不断加入，公司的核心竞争力不断加强。同时，TWG在美国市场属于射孔细分领域龙头企业。公司拥有充足的管理人员、技术人员储备满足业务需求。
（2）技术储备
公司始终围绕以射孔、旋转导向、水力压裂产品线为核心，不断加大研发投入，提高核心竞争力。截至2021年9月末，公司共持有专利117项，其中国际发明专利13项，国内发明专利37项，国内实用新型专利67项。同时，TWG是北美射孔领域龙头企业，公司拥有的技术储备满足公司开展业务的需求。
（3）市场储备
公司美国控股子公司TWG是北美射孔领域领先企业之一，拥有世界领先的泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，业务覆盖美国Permian、Eagle Ford、DJ Basin等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户超过200家，其中包括世界顶尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美国市场拥有充分的市场储备。
同时，公司在国内油田增产业务领域也拥有诸多优质的客户资源，目前公司的核心客户包括中石油、中石化的下属重要石油公司，公司多年来突出的自主研发能力、一体化服务能力为公司积累了客户的信任，国内市场储备充分。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，决定采取如下措施：
1、保证募集资金使用规范和高效
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依
44据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快推进募集资金投资项目实施进程
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。募集资金投资项目逐步建成并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能力将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度，加快推进项目实施进程，争取早日投产并实现预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《通源石油科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
45补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次发行可能摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，确保公司本次发行可能摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人张国桉作出如下承诺：
“1、本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
3、若未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到
履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
464、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”通源石油科技集团股份有限公司董事会
2021年12月29日
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