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南方航空:南方航空H股公告-持续关连交易

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南方航空:南方航空H股公告-持续关连交易

稳稳的 发表于 2021-12-29 00:00:00 浏览:  436 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代號:1055)持續關連交易重續傳媒服務框架協議及配餐服務框架協議
董事會僅此宣佈,於2021年12月28日,本公司與南航集團若干附屬公司已重續傳媒服務框架協議及配餐服務框架協議,均自2022年1月1日起為期三年。
南航集團為本公司之控股股東,於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股份總數約64.20%。根據上市規則,南航集團是本公司的關連人士。由于南航集團持有文化傳媒公司60%股權及深圳航食50.1%股權,故彼等各自為南航集團的聯繫人並為本公司於上市規則項下之關連人士。因此,各持續關連交易協議項下擬進行之交易構成上市規則下本公司之持續關連交易。
根據上市規則,由於各持續關連交易協議項下擬進行之交易於截至2024年12月31日三年期間的年度上限之最高適用百分比比率超過0.1%但少於5%,故各持續關連交易協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
董事會僅此宣佈,於2021年12月28日,本公司與南航集團若干附屬公司已重續傳媒服務框架協議及配餐服務框架協議,均自2022年1月1日起為期三年。
傳媒服務框架協議茲提述本公司日期為2018年12月27日及2019年11月29日之公告,內容有關(其中包括)現有傳媒服務框架協議及經修訂之現有年度上限。
由於現有傳媒服務框架協議及其現有年度上限(經修訂)將於2021年12月31日到期,且現有傳媒服務框架協議項下擬進行之交易將持續進行,本公司與文化傳媒公司於
2021年12月28日(交易時段後)訂立傳媒服務框架協議,以更新現有傳媒服務框架
協議及延長額外期限三年,即自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
1標的事項
根據傳媒服務框架協議,文化傳媒集團同意繼續向本集團提供(i)本集團內宣媒體及平臺採編發行代理服務,(ii) 本公司獨家廣告代理服務及本公司之全資或控股附屬公司廣告代理服務;(iii) 本集團航班機上娛樂系統的應用軟件中涉及娛樂節目內容
的策劃、採購、製作的代理服務;(iv) 南航商城供應服務;(v) 招募公關服務;(vi)
報刊擺放服務;及(vii) 其他傳媒服務。
定價政策由文化傳媒集團向本集團成員提供的傳媒服務服務費參考市場價乃經雙方公平協商后確定。市場價按以下順序確定:(a) 同類服務提供地或其附近地區在正常交易情況下提供同類服務的獨立第三方當時收取的價格;或(b) 在中國境內在正常交易情況下提供同類服務的獨立第三方當時收取的價格。
本公司將指派職員負責查核獨立第三方就同類產品或服務所提供的價格及條款(一般通過網絡比價工具開展)。
現有年度上限及歷史交易金額截至2021年12月31日止三個年度的現有傳媒服務框架協議項下進行的持續關連交易
的現有年度上限(經修訂),以及截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年9月30日止九個月的現有傳媒服務框架協議項下進行的持續關連交易的歷史交易金額
如下:
截至2019年12月31截至2020年12月31日截至2021年12月31日止年度止年度日止年度(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)
現有年度上200.9170190限(經修訂)截至2019年12月31截至2020年12月31日截至2021年9月30日止年度止年度日止九個月期間(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)歷史交易金19616978額
於截至2020年12月31日止兩個年度,現有傳媒服務框架協議項下交易的歷史交易金額與現有年度上限(經修訂)基本相符。現有傳媒服務框架協議項下交易截至2021年9月30日止九個月的歷史交易金額與現有年度上限(經修訂)之間的差異是由於受
疫情影響,旅客、航班減少,本公司相應減少開展相關業務。
年度上限及其釐定基準
2傳媒服務框架協議於截至2024年12月31日止三個年度的年度上限分別為人民幣240
百萬元、人民幣261百萬元及人民幣282百萬元。上述年度上限參考現有傳媒服務框架協議項下交易的歷史交易金額及本集團2022年至2025年發展槼劃及預計業務增長量後釐定。主要考慮的因素包括:(i) 由於本公司的每日航班架次及旅客運輸量較疫情期間逐漸恢復,預計2022年至2024年機上娛樂節目代理服務的業務規模與疫情前水平一致,相關交易金額預計較2020年增長人民幣31.55百萬元;(ii) 根據本集團未來發展計劃,未來將發展生態圈戰略,本集團與文化傳媒集團將拓展合作業務,提升價值創造產出。2020年南航商城供應服務的歷史交易金額為45百萬元,2021年全年交易額預計達人民幣60百萬元,增幅為33.3%,按同樣增速計算,預計2022年將達人民幣80百萬元。經考慮旅客數量及消費量增長,預計南航商城供應服務未來三年的交易額將每年增長人民幣20百萬元;及(iii) 經考慮本公司合理業務增長,預計
2022年至2024年內宣媒體採編發行服務及廣告代理服務的業務規模將在2020年基礎
上略有增長,相關交易額亦會有所增長。
訂立傳媒服務框架協議的理由及裨益
本公司預期繼續自續訂傳媒服務框架協議的眾多傳媒服務中受益,以滿足本集團的經營需要。董事相信,通過與文化傳媒公司開展廣告代理、航班機上娛樂節目內容的策劃、採購及製作的代理服務、南航商城供應服務、招募公關服務、報刊發放服
務及其他傳媒服務等方面的合作,有助於滿足本集團的經營需要,提高本集團的服務水平,以及提升本集團的品牌形象,符合本公司及股東的整體利益。
配餐服務框架協議
茲提述本公司日期為2018年12月27日之公告,內容有關(其中包括)現有配餐服務框架協議及其現有年度上限。
由於現有配餐服務框架協議及其現有年度上限將於2021年12月31日到期,且現有配餐服務框架協議項下擬進行之交易將持續進行,本公司與深圳航食於2021年12月28日(交易時段後)訂立配餐服務框架協議,以更新現有配餐服務框架協議及延長額外期限三年,即自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
標的事項
根據配餐服務框架協議,深圳航食同意在深圳航食所在機場為本集團指定的進出港航班提供(i)機上餐食和機供品的訂購、配備、配發、回收、倉儲、裝機服務;(ii)
兩艙休息室餐食服務用品供應等服務;及(iii)其他相關服務。
定價政策
配餐服務框架協議項下擬進行的持續關連交易的服務費主要由四個部分組成,即餐食費、服務費、機供品服務費及倉儲管理費。餐食費作為主要收費項目,其收費標準將根據原材料成本、人工成本、管理費用、稅金以及合理的利潤率確定,相應權
3重分別為38%、38%、12%、12%,合理的利潤率視疫情恢復情況和行業環境而定;
其他收費將根據租金成本、人工成本、設備折舊成本、管理費用等適用項目確定。
就人工成本而言,將參考深圳市政府發佈的上年度平均工資確定。
本公司相關部門將根據深圳當地物價水平及消費者物價指數,並參考同類航線餐食標準及其他航空公司同類航線的配餐價格,制定餐食的價格上限。最終餐食費將不超過本公司制定的價格上限。
現有年度上限及歷史交易金額截至2021年12月31日止三個年度的現有配餐服務框架協議項下進行的持續關連交易
的年度上限,以及截至2020年12月31日止兩個年度及截至2021年9月30日止九個月的現有配餐服務框架協議項下進行的持續關連交易的歷史交易金額如下:
截至2019年12月31截至2020年12月31日截至2021年12月31日止年度止年度日止年度(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)現有年度上231266306限截至2019年12月31截至2020年12月31日截至2021年9月30日止年度止年度日止九個月期間(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)
歷史交易金(註1428859)額
註:現有配餐服務框架協議項下截至2021年9月30日止九個月期間的歷史交易金額僅為估計數據,未經與深圳航食最終結算。
歷史交易金額與現有年度上限之間的差異是由於2020年及2021年受疫情影響,航班大幅度減少導致。
年度上限及其釐定基準
配餐服務框架協議於截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度的年度上限
分別為人民幣200百萬元、人民幣230百萬元及人民幣265百萬元。上述交易年度上限乃參考歷史交易金額、預計未來三年旅客運輸量及市場自然增長,經公平磋商後釐定。主要考慮的因素包括:(i) 2019年深圳寶安國際機場本公司旅客運輸量為14.67百萬人次,而目前深圳寶安國際機場本公司航班每日架次已恢復到2019年的83%至90%。預計2022年本公司在深圳寶安國際機場的航班架次將恢復到2019年的108%,
旅客運輸量將恢復到2019年的98.2%,預計餐食需求量與2019年水平接近;(ii)本公司在深圳寶安國際機場的貴賓廳休息室自2021年1月起對外採購餐食,全年交易額預計達人民幣13百萬元。隨著休息室規模繼續擴大,預計餐食需求量將會有所增長;
(iii)根據深圳寶安國際機場總體規劃及本公司預計在深圳寶安國際機場的市場份額
4在2025年達到35%,預計2022年至2025年本公司在深圳寶安國際機場的旅客運輸量
的年平均增長率為19.4%,則保守估計配餐服務交易金額於2022年至2025年的年平均增長率為15%;及(iv)10%的合理預計增長幅度。
訂立配餐服務框架協議的理由及裨益
深圳航食是獲得SGS公司HACCP體系國際標準認證及ISO22000:2005體系認證的雙
認證航食企業,其有足夠的人員和資產完成配餐服務框架協議要求的全部工作內容,具有完全的履約能力。深圳航食作為南航集團下屬配餐企業,不論從長期合作經驗還是從便捷度來看,均具有不可替代性。
內部控制政策本公司已採納相關內部控制政策以監察續訂持續關連交易協議項下擬進行的持續關
連交易的定價政策,並確保持續關連交易協議項下規定的年度上限不會被超過:
本公司之內部審計部門負責每年審核及評價本集團之內部控制程序,包括但不限於與持續關連交易協議相關之有關資料。此外,內部審計部門將編製內部控制報告,報董事會審核通過;
本公司之法律標準部、財務部負責定期監察、收集及評估持續關連交易協議
項下持續關連交易之詳細資料,包括但不限於特定交易項下定價政策的實施、付款安排及實際交易金額,以確保有關交易乃根據持續關連交易協議進行;
本公司之董事會辦公室負責定期檢查定價政策的實施及持續關連交易協議之年度上限;
獨立非執行董事已審核並將繼續審核持續關連交易協議項下擬進行之持續關連交易,以確保該等交易乃按一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立,且相關持續關連交易協議的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益;及本公司之核數師亦將對持續關連交易協議項下持續關連交易之定價政策及年度上限進行年度審核。
經慮及(i)上述方法及程序包括內部控制系統的必要組成部分,如指定部門及負責人員、清晰的批准程序及監控系統以及詳細明確的評估標準;及(ii)上述針對詳細明確
評估標準的檢討程序可確保交易將遵循持續關連交易協議訂明的定價原則執行,董事(包括獨立非執行董事)認為,本公司已執行有效的內部控制及風險管理措施,該等方法及程序可確保持續關連交易協議項下擬進行之交易將按一般商業條款進行,且符合本公司及其股東的整體利益。
5上市規則之涵義
南航集團為本公司之控股股東,於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股份總數約64.20%。根據上市規則,南航集團是本公司的關連人士。由于南航集團持有文化傳媒公司60%股權及深圳航食50.1%股權,故彼等各自為南航集團的聯繫人並為本公司於上市規則項下之關連人士。
根據上市規則,由於各持續關連交易協議項下擬進行之交易於截至2024年12月31日三年期間的年度上限之最高適用百分比比率超過0.1%但少於5%,故各持續關連交易協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
各持續關連交易協議項下擬進行之交易乃為各自獨立之交易,彼等共同並不構成根據上市規則第14A.81條須予以合併計算之一系列交易。
此外,除上文所披露者外,並無任何其他交易須根據上市規則第14.22條及第14A.81條與各持續關連交易協議項下擬進行之交易進行合併計算。
董事(包括獨立非執行董事)認為持續關連交易協議之條款及其上限屬公平合理,其項下交易均於本公司日常及一般營運過程中按一般商務條款或更佳條款訂立,符合本公司及其股東整體之利益。
六名董事中,馬須倫先生及韓文勝先生因他們在南航集團的職位被視為在持續關連交易協議項下擬進行的持續關連交易中擁有重大權益,因此須就相關決議案於董事會會議上放棄投票。除上文所述外,概無其他董事於該等交易中擁有重大權益並須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。其餘四名有權投票之董事一致批准上述決議案。通過決議案之方式及程序乃符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程。
一般資料本公司的主要業務為民用航空服務。
文化傳媒公司的主要業務為設計、製作、發佈及代理國內外各類廣告;商品展覽、
文化活動的策劃;商貿信息服務;銷售文具用品、工藝美術品;及項目投資。於本公告日,南航集團及本公司分別持有文化傳媒公司60%及40%的股權。
深圳航食的主要業務爲航空公司提供機上配餐及機供品配送等服務。於本公告日,南航集團持有深圳航食50.1%的股權。
南航集團為於中國成立的國有企業。南航集團的主要業務為(i) 經營本集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權;(ii) 透過南航集團附屬公司從事航空運輸業務以及經營的其他相關產業(包括金融理財、建設及發展以及媒體及
6廣告製作)。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,以下用詞具有以下涵義:
「董事會」指本公司董事會
「配餐服務框架協議」指本公司與深圳航食於2021年12月28日訂立的新配
餐服務框架協議,自2022年1月1日起至2024年12月31日為期三年
「本公司」指中國南方航空股份有限公司,一間根據中國法律註冊成立之公司,其H股於聯交所上市、其A股於上海證券交易所上市而其美國預託證券於紐約證券交易所上市
「持續關連交易協議」指傳媒服務框架協議及配餐服務框架協議之合稱
「南航集團」指中國南方航空集團有限公司,一間根據中國法律成立之國有企業且為本公司控股股東
「董事」指本公司董事
「現有配餐服務框架協指本公司與深圳航食於2018年12月27日訂立的配餐
議」服務框架協議,自2019年1月1日起至2021年12月
31日為期三年
「現有傳媒服務框架協指本公司與文化傳媒公司於2018年12月27日訂立的
議」傳媒服務框架協議,自2019年1月1日起至2021年
12月31日為期三年;及本公司與文化傳媒公司於
2019年11月29日簽訂的傳媒服務框架協議之補充協議,内容有關修訂相關年度上限「本集團」指本公司及其附屬公司
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「傳媒服務框架協議」指本公司與文化傳媒公司於2021年12月28日訂立的
新傳媒服務框架協議,自2022年1月1日起至2024年12月31日為期三年「中國」指中華人民共和國(僅就本公告而言,不包括香港、澳門特別行政區及台灣)
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣「深圳航食」指深圳航空食品有限公司,一間於本公告之日由南航集團擁有50.1%的公司
「文化傳媒公司」指中國南航集團文化傳媒有限公司,一間於本公告日期由本公司及南航集團分別擁有40%及60%之公司
「文化傳媒集團」指文化傳媒公司及其附屬公司
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
7承董事會命
中國南方航空股份有限公司公司秘書謝兵
中華人民共和國,廣州
2021年12月28日
於本公告日期,董事包括執行董事馬須倫及韓文勝;及獨立非執行董事劉長樂、顧惠忠、郭為及閻焱。
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