ST同洲:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 公告编号：2021-121
深圳市同洲电子股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门处罚和交易所纪律处分及整改情况
（一）证券监管部门处罚及整改情况1、深圳证监局于2021年7月6日对公司出具《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书》（〔2021〕2号）。
（1）主要内容
*提前确认职工薪酬负债同洲电子在2014年12月31日确认了2630万元因经济性裁员产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益。经查，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，同洲电子不能单方面撤回因解除劳动关系计划所提供的辞退福利时间不早于
2015年1月，且该笔辞退福利于2015年实际发放2081.38万元，于2016年实
际发放542.29万元，上述职工薪酬负债均应在2015年度确认。由此同洲电子
2014年度虚减净利润2630万元，2015年度虚增净利润2897.77万元，2016年度虚减净利润267.77万元。
*滞后确认资产减值损失2012年9月，同洲电子投资1500万美元设立境外合资公司国际通信传媒有限公司（以下简称国通传媒）并持有其30%的股权。2015年末该投资已出现明显减值迹象，但公司未按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定于2015年度确认资产减值损失，直至2016年年报才以第三方于2015年年末认购国通传媒增发股份的价格作为公允价值，确认减值损失3935.67万元。由此，同洲电子2015年度虚增净利润3950万元，2016年度虚减净利润3935.67万元。
*虚构销售收入
2015年3月，同洲电子向深圳市安迪泰科技有限公司、深圳市健之康科技
有限公司虚假销售已全额计提资产减值的呆滞存货，虚增2015年度营业收入
1254.35万元，虚增2015年度净利润1254.35万元。
2015年12月，同洲电子全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称南通同洲）向北京华光同创科技有限公司（以下简称华光同创）虚假销售呆滞存货，导致同洲电子虚增2015年度营业收入2920.05万元，虚增2015年度净利润2920.05万元。
综上，同洲电子2014年度虚减净利润2630万元，2015年度虚增净利润
11022.16万元，2016年度虚减净利润4203.44万元，分别占合并利润表当期
披露净利润的6.31%、164.17%和6.89%，并导致同洲电子在2015年年度报告中将亏损披露为盈利，同洲电子披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有同洲电子公告、情况说明、会议记录、合同文件、董事函件、账务资料、银行资金流水、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，同洲电子披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》和《2016年年度报告》存在虚假记载，违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成
2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：对深圳市同洲电子股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
（2）整改措施
2021年7月8日，公司收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（[2021]2号），于7月9日发布《关于收到行政处罚决定书的公告》（2021-074），并及时缴清罚款。
2021年4月30日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）
发布《关于前期会计差错更正的公告》（2021-049），对处罚决定书所涉及的会计差错进行了更正。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会计差错更正出具了《深圳市同洲电子股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]007437号）。
2021年6月30日，公司于指定信息披露媒体发布《关于2014年度至2019年度会计差错更正事项的公告》（2021-071），公司在对深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（[2021]1号）中认定的会计差错进行纠正的基础上，还进行了认真的自查自纠，为保证会计政策的一致性、连续性，公司对2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度财务报表进行了追溯调整，更正后的财务报表能够加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的财务信息披露更规范。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次会计差错更正出具了专项审核报告。
公司吸取经验教训，加强内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
（二）交易所纪律处分及整改情况1、深圳证券交易所于2021年11月11日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2021〕1118号）。
（1）主要内容2021年 6月 30 日，ST同洲披露《关于 2014年度至 2019年度会计差错更正事项的公告》称，根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2021〕1号）认定的财务数据虚假记载情况及自查发现前期财务报
表存在的其他会计差错，ST 同洲对 2014 年度至 2019 年度财务报表进行会计差错更正。其中，调减2015年度净利润10976.36万元，2015年度净利润由盈利更正为亏损。
ST同洲上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4 条、第2.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2
条、第17.3条、第17.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出对深圳市同洲电子股份有限公司给予公开谴责的处分。
（2）整改措施
2021年4月30日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）
发布《关于前期会计差错更正的公告》（2021-049），对处罚决定书所涉及的会计差错进行了更正。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会计差错更正出具了《深圳市同洲电子股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]007437号）。
2021年6月30日，公司于指定信息披露媒体发布《关于2014年度至2019年度会计差错更正事项的公告》（2021-071），公司在对深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（[2021]1号）中认定的会计差错进行纠正的基础上，还进行了认真的自查自纠，为保证会计政策的一致性、连续性，公司对2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度财务报表进行了追溯调整，更正后的财务报表能够加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的财务信息披露更规范。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次会计差错更正出具了专项审核报告。
公司吸取经验教训，加强内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）证券监管部门采取监管措施及整改情况
1、中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2020年3月12日对公司出具《深圳证监局关于深圳市同洲电子股份有限公司的监管意见函》（深证局公司字〔2020〕25号）。
（1）主要内容
2019年10月25日，我局对你公司涉嫌违法违规宣布立案调查。结合你公司近期情况，我局进一步提出以下监管要求：一、你公司全体董事、监事和高级
管理人员应切实加强新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等证券法律法规的学习，从维护上市公司全体股东特别是中小股东利益出发，强化规范运作意识，依法依规勤勉履职。二、你公司董事会应切实承担起公
司治理责任，对涉嫌违反证券法律法规行为进行自查，并采取有效措施积极进行整改。全体董事、监事、高级管理人员应严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息特别是财务报告信息的真实、准确、完整。三、你公司应积极推动、全面配合审计机构开展2019年年报审计工作。董事会审计委员会应加强与审计机构的沟通，协调2019年年报编制及披露工作。若出现重大问题，你公司应及时向我局报告。
（2）整改措施
公司高度重视深圳证监局所提出的监管要求，全体董事、监事和高级管理人员加强学习新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等
法律法规，开展涉嫌违反证券法律法规信息自查工作，同时积极推动和配合审计机构的年报审计工作。加强内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
（二）交易所采取监管措施及整改情况1、深圳证券交易所于2016年6月2日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第112号）。
（1）主要内容
2015年10月29日，你公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3000万元至5500万元。
2016年2月29日，你公司披露业绩预告修正公告，将净利润变动区间修正为
7200万元至8900万元。2016年4月29日，你公司披露2015年年度报告，2015年度净利润为6713.67万元。你公司在2015年第三季度报告和业绩预告修正公告中披露的2015年净利润预计数据与实际数据存在差异，且未在1月31日前披露业绩预告修正公告。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、
第11.3.3条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2016年
6月8日前及时提出整改措施并对外披露。
（2）整改措施
*针对上述违规事项，公司董事会高度重视，督促董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务能力提升，加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律法规，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，强化财务管理工作，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。
*公司加强财务人员业务学习，积极参加监管部门举办的各种相关法律、法规和业务知识培训，提高财务人员专业素质，提高对信息披露重要性的认识。加强与会计师事务所的交流，有疑惑的问题要虚心向专家请教，认真、及时、准确地履行信息披露义务。同时加强内部审计，进一步强化对财务核算的审计监督。
*公司以本次整改为契机，提高信息披露工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升信息披露质量，杜绝上述问题的再次发生。保证公司长期、健康、稳定发展，切实维护投资者的合法权益。
2、深圳证券交易所于2017年5月23日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第66号）。
（1）主要内容
*2017年2月28日，你公司披露《2016年度业绩快报》，其中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-49175万元。2017年4月26日，你公司披露《2016年年度报告》，其中2016年度经审计的净利润为-61039万元。你公司2016年度经审计的净利润与业绩快报中的净利润存在较大差异，且未及时披露业绩快报修正公告。
*2017年4月27日，你公司披露《关于2016年度计提无形资产及可供出售金融资产减值准备的公告》，2016年度拟计提无形资产减值准备2657.45万元，计提可供出售金融资产减值准备1.89亿元，上述减值准备占你公司2015年度经审计净利润的378%。针对上述事项，你公司未在2017年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.3.4条、第7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2017年6月2日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改措施
*针对上述违规事项，公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员加强学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，加强对《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的学习，如计提资产减值准备达到相关标准，应当在次年的2月底前提交董事会审议并履行相关信息披露义务。强化财务管理工作，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。公司加强财务人员业务学习，积极参加监管部门举办的各种相关法律、法规和业务知识培训，强化员工对业务流程的掌握，加强各级会计核算工作的准确性和及时性。同时加强内部审计，进一步强化对财务核算的审计监督。
*加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通。公司加强与会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，更加严格把控重大事项发生及完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时传递与沟通，以保证及时履行审批程序和信息披露义务。
*提高人员业务水平，提升信息披露质量。公司以本次整改为契机，努力提高相关工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，督促公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升公司信息披露质量，避免上述问题的再次发生。保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。
3、深圳证券交易所于2017年9月1日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第149号）。
（1）主要内容
2017年4月27日，你公司披露了《2016年年度报告》，但未同时披露内部
控制鉴证报告，你公司2015年、2016年连续两年未披露会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具的内部控制审计报告或鉴证报告。经督促，直至2017年8月30日，你公司才披露《内部控制鉴证报告》，并披露了会计师事务所对截至2016年12月31日与你公司财务报表相关的内部控制有效性所发表的鉴定意见。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、
第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.8.4条、第8.8.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改措施
公司高度重视交易所的监管意见，吸取经验教训，加强学习相关制度文件，加强内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
4、深圳证券交易所于2018年6月15日对公司出具《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第97号）。
（1）主要内容2018年4月27日，你公司披露2017年年度报告，会计师出具的《上市公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司对其他关联方及其附属企业——联营企业湖北同洲信息港有限公司（以下简称“同洲信息”）存在非经营性代垫款项3297.92万元。截至2015年11月30日，同洲信息资产负债率超过70%，该代垫款项形成时间为2015年12月。上述事项构成对外提供财务资助，但你公司未履行相应的审批程序。
你公司的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条和第7.4.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改措施
公司高度重视交易所的监管意见，吸取经验教训，加强学习相关制度文件，加强内控建设，提高规范运作水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
特此公告。深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2021年12月30日