*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》的回复公告

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 公告编号：2021-093
广东明珠集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东明珠”）于2021年12月24日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》（上证公函【2021】3022号）（以下简称“三次问询函”），并于2021年12月25日披露了相关内容。
根据《三次问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《三次问询函》之回复。同时对照《三次问询函》要求对《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。
如无特殊说明，本回复内容中所采用的释义与《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
重要内容概述：
1、本次重组交易对价之外，基于对铁矿石价格敏感性分析的审慎考虑，在
本次重组方案通过公司股东大会后，公司实控人张坚力及其控制的企业拟向上市公司提供9600万元现金作为补偿。
2、本次重组中，兴宁城投提供了充分的履约保障措施，包括南部新城土地
的转让收益、用于专项支付回购款的抵押土地具有较强的变现能力。兴宁城投控股股东永业公司拟发债筹集资金、2022年兴宁市财政局向兴宁城投与上市公司
设立的共管账户支付兴宁城投工程款5.3亿元、款项清偿完毕前城运公司将应付兴宁城投的分红款作为股权转让价款等。
3、张坚力在上市公司的一致行动人张伟标及其关联各方加入业绩补偿承诺，
承诺关联各方持有的上市公司股份比例将不低于34%，不以任何方式逃避业绩补偿责任；上市公司对承诺各方2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年现金分
红予以单独留置，由上市公司进行专户管理，如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给相应股东。实控人及其关联方在承诺期间将提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实
现可供分配净利润的80%，并保证在股东大会中投赞成票。
4、若本次重大资产重组业绩补偿到期无法兑付，无法兑付的补偿金额将构
成张坚力新增资金占用。
具体回复如下：
问题1.草案及回复公告显示，评估中对主要产品铁精粉的销售定价为685.00元/吨，主要依据是大顶矿业前两年一期铁精粉的平均销售价格。同时，
价格最高点（2011年3月）下行至最低点（2016年1月），大顶矿业62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨。2011年1月至2021年
9月期间，折算后大顶铁矿铁精粉销售十年一期价格均值为624元/吨。评估中
对主要产品铁精粉的销售定价与上述价格差异不大，公司据此认为本次评估铁精粉销售价格选取具有合理性。但最近五年（2016年-2020年）大顶铁矿铁精粉价格仅为453.35元/吨，远低于本次交易评估定价。此外，当前铁精粉价格已进入下行周期，据公开数据测算，截至2021年12月21日，河源铁精粉价格已较2021年7月的最高点下降52.85%。请公司补充披露：（1）结合前述三段时间区间大顶铁矿铁精粉价格及当前铁精粉价格已进入下行周期，详细说明铁精粉的销售定价为685.00元/吨，高于以上三段时间区间的原因，定价是否审慎、合理；（2）相关方通过以资抵债方式解决资金占用，是否存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。请财务顾问、评估师发表意见。回复：
一、结合前述三段时间区间大顶铁矿铁精粉价格及当前铁精粉价格已进入
下行周期，详细说明铁精粉的销售定价为685.00元/吨，高于以上三段时间区间的原因，定价是否审慎、合理铁精粉从最近一个周期的价格最高点（2011年3月）下行至最低点（2016年1月）期间，河源本地同品类铁精粉销售均价为678.69元/吨；2011年1月至2021年9月期间，河源本地同品类铁精粉十年一期销售均价为624元/吨；最近五年一期（2016年至2021年9月），河源本地同品类铁精粉销售均价为589.35元/吨；截至2021年12月21日，河源铁精粉价格已较2021年7月的最高点下降52.85%。
本次评估确定铁精粉的销售价格为685.00元/吨，略高于上述期间的原因主要是综合考虑了铁精粉价格周期及大顶矿业铁精粉的实际销售情况，具体原因如下：
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”之“（十三）主要参数等指标选取的合理性”补充披露如
下：
“1、通过对比不同期间铁精粉的现货价格，本次确定两年一期685元/吨的价格水平适中
经查阅wind河源铁精粉价格，大顶矿业及河源的现货价格如下：
单位：元/吨对比期间大顶矿业交易价河源同品类价格
十年一期595.82633.16
六年一期522.00542.00
五年一期543.00576.00
四年一期579.00628.00
三年一期610.00674.00
两年一期685.00755.00
一年一期794.00866.00
最近一期991.731081.09
本次估值中大顶矿业选取的铁精粉价格为685.00元/吨，处于对比期间的价格水平范围内。其中，两年一期河源地区62.5%铁精粉价格平均为755.00元/吨，本次估值采用的定价低于该价格，具有合理性。
2、出于谨慎考虑，本次铁精粉价格对比上一下降周期内均价678.69元/吨
国内铁矿石价格在近十年间，价格呈现出周期走势，价格呈V字型走势：从2011年4月的1130元/吨的高位，降低至2016年1月269元/吨的最低位，后逐步回归至
2021年7月1356元/吨高位。
铁精粉价格走势（铁精粉:64%:河源）
数据来源：Wind
公司在确定未来铁精粉销售定价时，也考虑了同品类铁精粉在河源地区近十年一期以及五年内下行周期的市场价格均值。
基准日后未来5年多的时间内，铁精粉价格有呈整体上升、持平波动或整体下降的几种趋势可能：
（1）整体上升情形
考虑到铁精粉价格的周期及变动趋势，铁精粉价格自2015年至今处于整体上升趋势。若采取价格上升趋势确定铁精粉价格，则价格将高于本次定价685.00元/吨。（2）整体持平情形若采取价格平稳趋势确定铁精粉价格，则最近一年一期及一期的大顶矿业交易价分别为794.00元/吨及991.73元/吨，最近一年一期及一期的河源同品类现货价格分别为866.00元/吨及1081.09元/吨，均高于目前确定的685.00元/吨。
（3）整体下降情形若谨慎起见按照前十年周期内价格从高点下行至最低点约5年区间内进行测算，对应期间内河源同品类均价为678.69元/吨，与公司估值定价近似。
3、确定价格依据的大顶铁矿铁精粉实际售价低于大顶铁矿本地市场折算价格
2016年以来，河源同品类铁精粉价格与公司实际销售价格对比如下：
实际销售价格河源同品类价格
年度大顶实际售价溢/折价率（元/吨）（元/吨）
2015年393.61336.4117.00%
2016年361.52316.5112.45%
2017年456.47442.083.15%
2018年389.67431.58-10.76%
2019年461.85532.85-15.37%
2020年597.25648.60-8.60%
2021年1-9月991.731126.24-13.56%
从上表可以看出，在2017年之前，公司铁矿石实际销售价格要高于河源同品类市场价；2017年起至今，大顶矿业实际售价较市场数据呈折价状态。
根据公司过往年度铁矿石购销合同条款，上述价格的差异主要因为大顶铁矿对客户的信用政策不同导致：2017年前，公司铁精粉销售采取先货后款的结算模式，按照市价定价销售；自2017年起，因公司实控人将大顶矿业作为重要的现金流来源，为加快资金回笼，在给予客户一定销售价格折让的情况下，大顶矿业采取先款后货的结算模式，预付比例通常在90%以上。经查阅大顶矿业各年度销售合同条款，自
2017年起，公司在不同年度分别给予客户3%-12%的总价（含运费）折让，而公司垫
付的运费在结算支付时不享受折扣，则公司铁精粉实际的折价比例约在4%-15%之间。因此自2018年起，公司销售价格出现低于河源同品类现货价格的情形。未来大顶矿业经营性资产包置入明珠矿业后，将保持独立运营，企业可以选择更加灵活的销售定价方式以贴近市场价格。
4、国内铁矿石近期价格走势
经查询铁矿石国内现货价格，近1个月来国内铁矿石价格整体走势企稳，12月中旬后有小幅上涨。国内铁矿石价格从2021年11月24日的705.61元/吨，逐步上涨至2021年12月22日的736.51元/吨。
时间铁矿石现货价格(元/吨)
2021年12月22日736.51
2021年12月21日731.31
2021年12月20日720.59
2021年12月17日718.82
2021年12月16日718.82
2021年12月15日717.88
2021年12月14日761.72
2021年12月13日700.96
2021年12月10日700.82
2021年12月09日706.33
2021年12月08日704.47
2021年12月07日701.77
2021年12月06日697.75
2021年12月03日707.23
2021年12月02日705.49
2021年12月01日705.34
2021年11月30日703.542021年11月29日705.40
2021年11月26日704.45
2021年11月25日703.75
2021年11月24日705.61
数据来源：Choice
5、近三年同行业重组案例市盈率均高于本次大顶铁矿经营性资产包评估值对
应的市盈率
经统计近三年上市公司重组中同行业标的的市盈率如下：
同行业重组案例市盈率统计表序号证券简称证券代码标的公司基准日市盈率
1盛屯矿业600711四环锌锗2018-06-3014.96
2中欣氟材002915高宝矿业2018-09-309.65
3中金黄金600489内蒙古矿业2019-01-315.62
4南风化工000737北方铜业2020-08-3113.14
5锌业股份000751宏跃北铜2021-04-3012.56
平均值11.19
6广东明珠600382大顶矿业2021-09-303.63
注：市盈率计算是以承诺期第一年业绩承诺净利润为基础计算。 数据来源：Wind近三年同行业重组案例市盈率均高于本次大顶铁矿经营性资产包评估值对应的市盈率。因此，从市盈率角度看，本次估值定价是合理的。
基于本次评估铁精粉定价685元/吨，对铁精粉价格与估值作敏感性分析如下：
铁精粉价格与估值敏感性分析表铁精粉价格
铁精粉价格变动估值（万元）估值变动（万元）估值变动率（元/吨）
5.00%719.25171790.1511643.567.27%
0.00%685.00160146.59-0.00%
-5.00%650.75148503.06-11643.53-7.27%
铁精粉价格下调5%（即铁精粉价格为650.75元/吨）的情况下，对应大顶矿业经营性资产包的估值为148503.06万元，占本次估值对价160146.59万元的
92.73%，估值减少11643.53万元，同时按照深圳众益福占经营性资产包80.1%比例计算，对应抵偿资金占用金额下降9326.47万元。
因上市公司实控人存在对上市公司资金占用，本着对解决资金占用给予充分保障，同时有助于为大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后提供充足的营运资金，增强上市公司的偿债能力和流动性水平，保障经营性资产包后续业务开展的履约能力，提升上市公司运营效率和核心竞争力，增强上市公司造血功能。在上述敏感性分析框架下，以矿价下调5%对应估值减少11643.53万元为基础，取整为减少12000.00万元，同时以深圳众益福占经营性资产包80.1%比例计算取整为9600万元。实控人张坚力承诺在上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后，
张坚力或其控制的企业对上市公司进行9600万元的现金补偿。
综上所述，基于上述安排，本次评估中确定的铁精粉销售价格685.00元/吨是审慎、合理的。”二、相关方通过以资抵债方式解决资金占用，是否存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。
本次拟购买资产定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果
160146.59万元作为转让价。
中企华采用资产基础法和收益法对大顶矿业拟重组经营性资产进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据，采用收益法评估后净资产价值为160146.59万元。
（一）以资抵债的标的资产估值具有合理性
1、本次估值中铁精粉销售价格及砂石价格的选取具有合理性
（1）铁矿开采销售价格选取的合理性分析
通过上述分析，本次估值中确定的铁精粉价格审慎、合理。
（2）砂石价格选取的合理性分析广东省，2017年至2021年7月砂石价格波动情况如下：数据来源：(https://cssglw.com)价格说明：
*本价格数据来源于各地市工程造价信息；
*本价格数据为到用料单位价格，除特殊说明外，本价格数据均为除税价；
*本价格数据仅为各地参考指导价，不作为实际交易依据。
根据砂石骨料网（https://cssglw.com）统计数据来看，广东省砂石骨料到用料单位价格2017年开始处于上升趋势，主要原因是砂石业环保整治风暴持续席卷全国，不合法开矿、采砂均成为关停对象，在此背景下，砂石价格呈现全国性大范围上涨，部分地区上涨程度超出预期，2018年7月之后在100元/吨（不含税）上下略有波动。建筑石料的价格参考基准日产权持有单位签订的合同，以石料产品在产权持有单位交货的合同价格确定，其中碎石1-2#为73.00元/吨（不含税价为64.60元/吨）、碎石1-3#为71.00元/吨（不含税价为62.83元/吨）、碎石0.5#为66.00
元/吨（不含税价为58.41元/吨）、机制砂为68.00元/吨（不含税价为60.18元/吨）。
由上述价格可以看出，本次评估采用建筑石料的价格较为谨慎，具备合理性。
综上所述，本次评估铁精粉销售价格及砂石价格的选取具有合理性。
2、本次评估生产销售量选取具有合理性
大顶矿业经营性资产包的未来经营业务主要是由铁矿开采、建筑石料加工两部分构成。（1）铁矿开采销售数量选取的合理性分析本次评估利用的资源储量依据主要为《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿2020年储量年度报告》(以下简称“储量年报”)，截止2020年10月31日，保有铁矿石资源储量2067.497万吨，其中证内保有铁矿石资源量（探明资源量+控制资源量+推断资源量）1967.947万吨，证外保有铁矿石资源储量（探明资源量+控制资源量+推断资源量）99.550万吨。证内保有铁矿石资源量扣除2020年11月至2021年9月动用量，再扣除推断资源量的可信度调整量以及设计损失等，评估基准日（2021年9月30日）评估利用可采储量为1253.39万吨，依据《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿矿产资源开发利用方案》(以下简称“开发利用方案”)露天开采可采储量为906.63万吨。根据近几年露天开采矿石贫化率平均值为2.64%，则露天开采采出矿石量为906.63/（1-2.64%）=931.21万吨，具体构成：
单位：万吨
2021年10-12
2022年2023年2024年2025年2026年2027年合计
月
7218015014015020039.21931.21
铁精矿年销量=矿石年产量×铁地质品位×(1－矿石贫化率)×铁选矿回收率÷铁精矿品位。
以2023年为例：
铁精矿产量1（铁矿石）＝150.00×41.04%×(1-2.64%)×90.79%÷62.88%
＝86.54（万吨）
依据企业近几年的剥离、开采情况，以2018年至2021年9月的平均剥采比确定未来年度的剥采比为0.64，依据历年原矿入选量及粗碎、中碎抛废量确定入选原量产生废石是为16.27%。则以2023年为例，年形成固废原料为120.41万吨（=150×（0.64+16.27%））。依据《广东大顶矿业股份有限公司低品位铁矿石综合利用项目初步设计》（广东省冶金建筑设计研究院有限公司2020年9月），铁中矿产率为
7.91%，含铁品位 20.6%，规格碎石产率为 59.86%，5-10mm 石米产率 12.89%，0-5mm
石粉产率19.34%。则年产铁中矿9.52（=120.41×7.91%）万吨，则铁精矿产量2（铁中矿）＝9.52×20.60%×90.79%÷62.88%＝2.84（万吨）
铁精矿产量合计=86.54+2.84=89.38（万吨）
根据以上分析，计算得出2021年10-12月至2027年2月的销售数量为554.86万吨。
根据企业2020年至评估基准日加工固废原料回收铁中矿情况，预计在加工处理固废原料可收回铁精矿为24.78万吨。
（2）砂石销售数量选取的合理性分析根据企业提供的《广东大顶矿业股份有限公司尾矿库、排土场测绘项目技术报告》，历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，经与企业访谈，固废原料利用率为70%。按照历史年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生747.49万吨固废原料。
产权单位目前拥有的制石制砂产线产能为360万吨/年，由于建筑石料资源供需矛盾日益突出，为了满足市场需要，将在2022年6月进行扩产，完成新建产线，预计新增产能300万吨/年，总产能可达660万吨/年。
根据企业提供储量报告及开采经营计划，预计于2027年2月可开采完铁矿，按照历史年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生747.49万吨固废原料，企业历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，共计
10206.37万吨。固废原料的利用率约为70%，未来年度生产砂石建筑骨料近
7000.00万吨。根据企业生产经营规划，本次评估预测期建筑砂石骨料的总产量为
6850.00万吨，2021年10-12月预计可生产销售50.00万吨，2022年预计可生产销
售300.00万，2023年至2035年预计每年可生产销售500.00万吨，预计于2035年加工销售完成采矿产生的建筑石料。
根据以上分析得出预测期铁精矿、砂石销售量，符合企业实际生产经营，具备合理性。
3、本次评估采用的折现率较为谨慎，具备合理性（1）折现率相关参数的确定
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了采掘行业中主要从事采掘业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000655.SZ 金岭矿业 0.7996
2 601168.SH 西部矿业 1.2074
3 601969.SH 海南矿业 1.1341
βu平均 1.0470
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 19.07%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=1.1968市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10％。
企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营
环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定产权持有单位特有的风险调整系数为1.00％。
预测期折现率的确定计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则 Ke 为：=12.47％计算加权平均资本成本
评估基准日有付息债务，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 KD 按照基准日产权持有单位实际贷款利率 7.58％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
=11.38%
（2）同行业可比交易，折现率选取数值比较分析
经通过 wind 查询，最近三年同类型的重组案例，具体统计情况如下表所示：
序号证券简称证券代码标的公司基准日折现率
1盛屯矿业600711四环锌锗2018-06-3010.58%
2中欣氟材002915高宝矿业2018-09-3011.15%
3中金黄金600489内蒙古矿业2019-01-318.10%
4南风化工000737北方铜业2020-08-319.17%
5锌业股份000751宏跃北铜2021-04-309.69%
6广东明珠600382大顶矿业2021-09-3011.38%
近三年类似重组案例的折现率均低于本次评估采用的折现率，采用的折现率较为谨慎，具备合理性。
（3）折现率敏感性分析
折现率波动敏感性分析如下：
折现率变量评估值(万元)评估值变动率
8.10%-3.28%180444.7112.67%
9.74%-1.64%169742.005.99%折现率变量评估值(万元)评估值变动率
11.15%-0.23%161433.340.80%
11.38%0.00%160146.590.00%
11.61%0.23%158891.30-0.78%
13.02%1.64%151517.70-5.39%
14.66%3.28%143702.92-10.27%
通过上表敏感性分析可知，将折现率假定为变量，其他定量不变的前提下进行分析，折现率变动对评估值的影响不明显。
（二）未来大顶矿业经营性资产包盈利不及预期具有保障措施
公司实控人张坚力已与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，承诺的利润补偿期间为2022年-2025年度；承诺净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元；
上述业绩承诺已覆盖标的资产评估时铁精粉预计带来总利润的约70%，若未来铁矿石价格不及预期，张坚力的前述业绩承诺可提供保障。
张坚力已出具承诺，本次重组完成后，如届时张坚力需要承担补偿责任，将通过现金、出售健康养生土地房产及珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市公司业绩补偿履约能力。
张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、
兴宁市众益福投资有限公司关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函，承诺：
在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例不低
于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。
为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。
本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公司保障每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。
（三）张坚力自愿向上市公司现金补偿9600万元
公司实控人张坚力承诺在上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后，张坚力或其控制的企业对上市公司进行9600万元的补偿。上述现金补偿将有助于保障大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后具备充足的资金，增强上市公司的偿债能力和流动性水平，保障经营性资产包后续业务开展的履约能力，提升上市公司运营效率和核心竞争力，增强上市公司造血功能。
综上所述，本次购买标的资产的作价依据评估结论确定，评估结论及交易作价审慎、合理。张坚力通过以资抵债方式解决资金占用，同时给予上市公司资金补偿，不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。
三、中介机构核查意见经核查，评估师及独立财务顾问认为：
1、本次评估中确定的铁精粉价格为685.00元/吨，基于对该价格的敏感性分析，为了经营性资产包在置入上市公司后提供充足的营运资金等多方面考虑，公司实控人或其控制的企业承诺对上市公司进行9600万元的现金补偿。综上，本次评估铁精粉销售价格定价审慎、合理的。2、本次购买标的资产的作价根据评估结论定价，评估结论及交易作价审慎、合理。相关方通过以资抵债方式解决资金占用，同时给予上市公司额外现金补偿，因此不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。
问题2.草案及回复公告显示，经营性资产包中部分经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包，所有者权益为负。若经营过程中短期内有需支付到期借款等大额支出出现资金缺口情况，可以通过对外融资解决。请公司补充披露：（1）结合经营性资产包生产经营情况，量化分析可能存在的资金缺口及对外融资解决的具体措施；（2）结合购买一项所有者
权益为负的资产和公司后续须继续投入维持生产经营，详细说明本次购买是否是一项承债式收购，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、结合经营性资产包生产经营情况，量化分析可能存在的资金缺口及对外融资解决的具体措施；
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产大顶矿业经营性资产及负债财务状况、盈利能力分析”之“（六）大顶矿业经营性资产包资金预测”部分补充披露如下：
1、预测各年度现金流量情况如下：
经本次评估收益法测算，预测期间各年度现金流量情况如下：
年度当期自由现金净流量(万元)累计现金净流量(万元)
2021年10-12月24725.1424725.14
2022年37841.1162566.25
2023年36294.3798860.62
2024年39341.05138201.67
2025年46977.33185179.00
2026年69768.43254947.42
2027年-25053.88229893.55年度当期自由现金净流量(万元)累计现金净流量(万元)
2028年-3470.27226423.28
2029年10411.91236835.18
2030年10602.79247437.98
2031年10236.38257674.36
2032年10515.00268189.36
2033年10549.47278738.83
2034年10539.81289278.65
2035年10537.97299816.62
预测期内，公司现金流量总体保持净流入状态，其中2027年和2028年由于经营性负债的减少，当期现金流量呈现净流出，但累计现金净流量始终为正值，经营性资产包在生产经营过程中未出现资金缺口。
2、对外融资解决的具体措施
针对可能出现的暂时性资金缺口，计划通过银行融资的方式来解决。大顶矿业一直以来与工行河源分行、广发行河源分行、广州农商银行、龙川农商银
行和华通金租保持着良好的合作关系，目前在各家金融机构的授信额度分别为工行河源分行20000万元、广发行河源分行4500万元、广州农商银行3000
万元、龙川农商银行7000万元和华通金租15000万元，合计授信额度为4.95亿元。截止评估基准日，经营性资产包中的借款余额为2.15亿元，经营期内如果出现暂时性资金短缺，可通过向上述金融机构申请融资的方式加以解决。
此外，本次交易中实际控制人承诺在上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后，张坚力或其控制的企业对上市公司进行9600万元的补偿，现金补偿将有助于保障大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后具备充足的资金，增强上市公司的偿债能力和流动性水平，保障经营性资产包后续业务开展的履约能力，提升上市公司运营效率和核心竞争力，增强上市公司造血功能。
二、结合购买一项所有者权益为负的资产和公司后续须继续投入维持生产经营，详细说明本次购买是否是一项承债式收购，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益。
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（一）拟购买资产评估的基本情况”之“2、收益法评估结果”部
分补充披露如下：
（一）经营性资产包中负债项目对评估价值的影响
本次收益法评估模型选用自由现金流折现法，公式如下：
经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值-期末
营运资金偿还价值-有息负债
=(息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额)+溢余资产
价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期
末固定资产回收价值-期末营运资金偿还价值-有息负债
(注：非经营性资产、非经营性负债指与评估预测未来收益无直接关系，但属于整体资产包中的资产及负债。)
（二）经营性资产包中的全部负债
对于经营性资产包中的全部负债，本次收益法评估分别通过有息负债、非经营性负债和营运资金从经营性资产包的评估价值中进行了扣除，计算过程简要说明如下：
评估基准日，经营性资产包中的全部负债情况单位：万元序号科目名称账面价值
1短期借款4507.08
2应付票据3138.92
3应付账款13840.01
4合同负债49963.62
5应付职工薪酬538.52
6其他应付款10044.43
7一年内到期的非流动负债13776.90
8其他流动负债6424.32
9长期应付款4891.39序号科目名称账面价值
10预计负债1745.51
负债总计108870.69
对于上述全部负债，本次收益法评估按业务性质将其分类为有息负债、非经营性负债和经营性负债（即营运资金来源），具体分类如下：
单位：万元负债分类科目明细账面价值
短期借款4507.08
一年内到期的非流动负债13776.90
有息负债其他流动负债中的应付利息11.09
长期应付款中的融资租赁款3182.10
小计21477.17
应付账款中的工程款11865.65
合同负债中的废旧设备处置预收款35.50
其他应付款中的保证金等975.81
非经营性负债其他流动负债中的待转税金6413.23
长期应付款中的土地补偿费1709.30
预计负债中的矿山复垦费1745.51
小计22745.00
应付票据3138.92
应付账款中的材料款等1974.36
合同负债中的预收货款49928.11经营性负债
应付职工薪酬538.52
其他应付款中的运费等9068.62
小计64648.52
负债合计108870.69
（三）全部负债在收益法评估中的处理
对于有息负债和非经营性负债，本次收益法评估按基准日账面价值将其从经营性资产包价值中全部扣除。
对于经营性负债，本次收益法评估通过对营运资金来源的测算，将其从经营性现金流量中逐年扣除，并最终在经营期末2035年通过期末营运资金偿还全部清零，具体过程如下：
预测期各年末经营性负债余额（万元）
2021年9月30日（即评估基准日）64648.52
2021年12月31日74815.63
2022年12月31日67925.84
2023年12月31日59716.00
2024年12月31日57049.81
2025年12月31日60069.63
2026年12月31日75162.39
2027年12月31日26069.03
2028年12月31日10912.58
2029年12月31日10915.60
2030年12月31日10942.20
2031年12月31日10950.86
2032年12月31日10966.60
2033年12月31日10978.17
2034年12月31日10977.48
2035年12月31日（即经营期末）0.00
通过以上测算过程，本次收益法评估价值为经营性资产包中扣除全部负债影响后的净资产评估价值，本次购买不构成承债式收购。交易作价以收益法评估结论作为依据，已扣除了经营性资产包的负债影响，不存在损害上市公司利益的情况。
三、中介机构核查意见经核查，评估师及独立财务顾问认为：
本次收益法评估价值为经营性资产包中扣除全部负债影响后的净资产评估价值，本次购买不构成承债式收购。交易作价以收益法评估结论作为依据，已扣除了经营性资产包的负债影响，不存在损害上市公司利益的情况。
问题3.草案及回复公告显示，本次资产购买为关联交易，交易对手方为公司实际控制人，相关资产包评估值为160146.59万元，评估增值率达300.56%；
同时实际控制人张坚力承诺2022年至2025年度，资产包实现净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元，涉及高估值和高业绩承诺。此外，目前实际控制人长期滞留境外所持上市公司部分股权仍处于质押状态。请公司补充披露：（1）结合业绩承诺和补偿义务以及实际控制人可动用资产情况，说明其是否具有业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺履行是否具有重大不确定性；(2）请会计师结合上述情况，对目前以资抵债方案是否已彻底整改资金占用发表明确意见；（3）请会计师结合上期非标意见在
本期的进展，说明相关事项是否对本期财务报表仍具有重大影响。
回复：
一、结合业绩承诺和补偿义务以及实际控制人可动用资产情况，说明其是
否具有业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺履行是否具有重大不确定性。
公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“四、业绩补偿协议的主要内容”之“（八）业绩补偿承诺履行保障情况”补充披露如下内容：
“1、张坚力个人主要资金及资产情况如下：（1）根据上市公司截至2021年12月16日股东名册，张坚力及其亲属通
过深圳市金信安投资有限公司持有上市公司25.88%股份，张坚力及其亲属控制的深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳市众益福”）持有深圳市
金信安投资有限公司41.00%股权；张坚力通过所控制的兴宁市金顺安投资有限
公司持有上市公司13.65%股份，张坚力持有兴宁市金顺安投资有限公司100%股份；通过控制的兴宁市众益福投资有限公司持有上市公司7.28%股份，其中张坚力持有兴宁市众益福投资有限公司67.5%股份。截至12月24日，按照连续相乘法计算得出张坚力通过三家公司间接持有上市公司25.67%的股份，对应股份数
202519310股，按12月24日收盘价计算市值约10.93亿元。其中，张坚力控
制的兴宁市金顺安投资有限公司持有上市公司股份中有6000万股处于质押状态，对应融资余额1亿元。
（2）张坚力及其亲属通过深圳市众益福持有大顶矿业80.1%的股份；大顶矿业持有健康养生100%的股权，健康养生拥有41.6万平方米待开商住用地，土
地购置投入约9.52亿元，已开发可售商品房面积6.53万平方米，累计开发投入约4.67亿元，总投入14.19亿元。截至2021年4月30日健康养生净资产为
11.10亿元，张坚力及其亲属对应股权的资产账面价值为8.89亿元。
（3）张坚力及其亲属间接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%的股权，初始投资成本约14.5亿元。截止2021年9月30日，该公司的总资产为26.33亿元、净资产15.22亿元，张坚力及其亲属对应股权的资产账面价值为14.04亿元。其中，珍珠红酒业基酒库存约1.4万吨，账面净值约2.52亿元，年份明细情况如下：
年份200120032004200620082009201020112012数量（吨）0.512.51.573495257.5562.5698
（续）年份201320142015201620172018201920202021总计数量
846.51486.59568261438150311721441.5184913610
（吨）
按平均40元/斤预估，库存基酒价值约10.88亿元，增值8.368亿元。
2、关于保障业绩补偿承诺履约能力的承诺
张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公
司、兴宁市众益福投资有限公司出具关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能
力的承诺函，承诺内容如下：
“（1）在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份
比例不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。
（2）为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联
方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的
80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
（3）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（4）上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公司保障每项承诺
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。”
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）张坚力已承诺未来不再从事与矿业经营相关的业务，并做出如下关于
同业竞争的承诺，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争承诺函”。
（2）交易对方大顶矿业已承诺未来不再从事与矿业经营相关的业务，并做
出关于同业竞争的承诺，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况”之
“（三）关于避免同业竞争承诺函”
4、张坚力具有业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺履行不具有重大不确定性。
结合张坚力的个人资金、资产情况，以及张坚力已出具承诺，本次重组完成后，如届时张坚力需要承担补偿责任，将通过现金、出售健康养生土地房产、珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市公司业绩补偿履约能力，张坚力具有业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺履行不具有重大不确定性。”二、请会计师结合上述情况，对目前以资抵债方案是否已彻底整改资金占用发表明确意见。
（一）截止2021年12月24日已经有明确核查结论的资金占用的情况如下：
单位：万元截至2021年9月30日2021年12月占用渠道和占用方式期后偿还24日占用余本金余额利息本息合计额
1、直接占用小计108937.1130810.61139747.724500.00135247.72
土地一级开发78059.9227837.95105897.874500.00101397.87六个房地产投资
30877.192972.6633849.8533849.85
项目
2、间接占用小计48883.7148883.7127043.1721840.54
大顶矿业27043.1727043.1727043.17
明珠深投21840.5421840.5421840.54
3、资金占用合计157820.8230810.61188631.4331543.17157088.26
1、直接占用
如果本次重大资产重组方案通过，以资抵债将抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金128277.42万元，剩余资金占用金额约6970.29万元（最终以广东明珠召开股东大会后确定的金额为准），由张坚力及其关联方以现金方式抵偿。
2、间接占用
（1）大顶矿业
2021年11月30日至12月2日期间，养生山城以货币资金15900万元偿还欠大顶矿
业的关联方占用资金；2021年12月6日，众益福实业以应取得的大顶矿业分红款抵偿欠大顶矿业的关联方占用119995.35万元。
抵偿欠款后，实际控制人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业的投资形成的间接关联方资金占用27043.17万元（135895.35万元×19.9%）偿还完毕。
对于大顶矿业2021年12月6日的分红，广东明珠应分得29814.18万元，就大顶矿业目前尚未支付广东明珠29814.18万元的应付股利，大顶矿业承诺将在审议通过本次利润分配方案的股东大会召开之日起两个月内（即2022年2月5日前）支付给广东明珠;张坚力对大顶矿业应付股利29814.18万元承担连带责任，如大顶矿业未能如期支付应付股利，张坚力承诺通过自筹资金的方式于2022年2月5日前以现金方式支付应付股利。
（2）明珠深投
2021年9月20日，明珠商贸与广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）
等欠款方签订了附生效条件的《股权转让暨还款协议》，养生山城将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称珍珠红酒业）92.22%的股权按145603.60万元
的价格转让给明珠商贸，抵偿对明珠商贸的欠款。
上述《股权转让暨还款协议》目前尚未生效，生效的前置条件为“珍珠红酒业的另一股东广东明珠的股东大会审议通过放弃对养生山城拟转让的珍珠红酒业
92.22%股权优先认购权时起生效”。
公司法第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
（二）未核查清楚的资金占用情况：
1、利安达出具的《资金占用核查报告》显示，六个合作项目之一富兴贸易，
由于处于诉讼阶段，富兴贸易对利安达开展的关联方资金占用核查不予配合，对该项目的资金占用情况无法核实。
针对上述情况，公司实际控制人张坚力承诺“如诉讼判决后，该项目存在资金占用情况，其将按判决金额偿还本公司”。
2、由于云山汽车与富兴贸易为同一实际控制人，因此对于公司对云山汽车的
投资金额4200万元，是否存在间接资金占用无法核实。
广东明珠对云山汽车的持股比例为15%，2019年开始按公允价值计量，2019年和2020年根据广东中广信评估有限公司出具的广东明珠集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行公允价值计量金融资产涉及的其他权益工具投资的评估报告（中广信评报字[2020]第080号、中广信评报字[2021]第035号）分别计提减值538.56万元、
441.62万元。2021年度的测试尚未进行。截止目前对云山汽车投资的余额为3219.82万元。
综上，对于有明确核查结果的直接资金占用，如果重大资产重组方案通过，以资抵债将抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金128277.42万元，剩余未偿还的资金占用金额约6970.29万元（最终以广东明珠召开股东大会后确定的金额为准）公司实际控制人和关联方承诺在广东明珠股东大会确定最终金额后在2021年12月31日之前以现金方式抵偿。该项资金到位则直接资金占用整改完毕；资金未到位，
则直接资金占用整改未完成。
通过对明珠深投的投资形成的间接资金占用，目前尚未整改完成。公司制订的整改方案，需要广东明珠的股东大会放弃优先购买权决议或者实质性放弃优先购买权才能整改完成。
三、请会计师结合上期非标意见在本期的进展，说明相关事项是否对本期财务报表仍具有重大影响。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告出具了无法表
示意见的审计报告（以下简称“非标意见报告”），该非标意见报告主要涉及土地一级开发的回收性、投资业务的回收性、大额资金往来等三个事项。
（一）关于一级土地开发项目
1、无法表示意见原文：
如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（六）、（八）所述，广东
明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）负责开发运营的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称一级土地开发项目），我们注意到，截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提相应资金占用费的情形。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述
一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。
2、事项进展：
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，资金占用金额已经确定，截止2021年9月30日关联方通过一级土地开发项目占用公司资金余额78059.92万元，资金占用利息27837.95万元。
因政策调整及土地市场的影响，一级土地开发项目未能按约定的计划实施，
2021年12月7日广东明珠与兴宁市城市投资发展有限公司签订了股权转让协议，拟
转让持有的城运公司92%的股权，股权转让价款扣除了上述资金占用的本金和利息，资金占用的本金和利息由大股东及其关联方直接归还至广东明珠，关联方拟通过本次重大资产重组来偿还上述资金占用的本金和利息。
根据公司与城投签订的股权转让协议，公司的收款尽调如下：
支付进度收到金额（万元）占比（%）累计占比（%）
生效日收到的股权转让款128268.14746.4746.47
2022/6/30前支付24621.9768.9255.39
2022/12/31前支付24621.9768.9264.32
2023/6/30前支付24621.9768.9273.24
2023/12/31前支付24621.9768.9282.16
2024/6/30前支付24621.9768.9291.08
2024/12/31前支付24621.9768.92100.00
合计276000.00100.00
广东明珠于上述协议生效日收到的股权转让款计算过程：
63313.653（实际支付款的30%首付款）+105897.867（关联方资金占用本息）
-40943.373（代付的税金及银行借款等）=128268.147万元重组完成后，会计师无法获取充分、适当的审计证据的情况已经消除。若未来城投公司不能按期支付股权转让款或延期支付股权转让款，或用于抵押的约210亩土地及用于专项支付城运公司股权回购款的约434亩南部新城储备土地变现价值降低，应收股权转让款存在一定减值风险。
（二）关于投资业务
1、无法表示意见原文：
如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（五）、（七）、（十）及
财务报表附注九、公允价值的披露之（四）所述，截至2020年12月31日，广东明珠
之子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流动资产期末余额
为26.89亿元，已计提减值准备2.39亿元；广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽
车有限公司的股权投资成本期末余额为7.74亿，经评估的公允价值为10.19亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况；同时，上述合作方及广东明珠持有股权的公司2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值
的合理性获取充分、适当的审计证据。
2、事项进展：
（1）六个房地产投资项目
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，资金占用金额已经确定，截止2021年9月30日关联方通过五个合作项目占用资金余额为
30877.19万元，资金占用的利息2972.66万元。
关联方拟通过本次重大资产重组来偿还上述资金占用的本金和利息，差额部分约6970.29万元（最终以广东明珠召开股东大会后确定的金额为准），由张坚力及其关联方以现金方式偿还。六个合作项目之一富兴贸易由于处于诉讼阶段。由于富兴贸易对利安达执行的关联方资金占用核查不予配合，利安达无法核实该项目是否存在资金占用情况。实际控制人张坚力承诺：如诉讼判决后，该项目存在资金占用情况，其将按判决金额偿还本公司。
目前，公司六个共同合作投资房地产开发项目均已到期，上市公司积极采取各种措施加大对六个项目本金及利润分配款的追收力度，其中“弘和帝璟”项目已全部采用以资抵债，“怡景花园”部分已采用以资抵债，相关子公司对“经典名城”项目合作方就该项目合作合同纠纷一案已向梅州市中级人民法院提起诉讼，其余项目的到期解决方式尚在协商中，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对相关合作方及其担保方进行追偿。公司将加大相关抵债房产的销售处置力度，采取一切应收可收的措施，尽快回笼资金，降低损失，积极维护公司和全体股东的利益。
公司对上述房地产投资项目的投资是否需要补提资产减值损失，尚需委托专业评估机构进行测算，但资产减值的测算不会构成对注册会计师审计的审计范围限制。公司认为，导致会计师无法判断公司与对手方是否存在关联关系以及投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据的情况已经消除。
（2）对外股权投资
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，实际控制人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关联方资
金占用48883.71万元。
目前涉及大顶矿业间接资金占用已经解决，涉及明珠深投的间接占用资金有了明确的解决方案。
公司与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款
项性质已经查清；参股企业投资的可回收性和公允价值尚需专业机构评估，但是否需要资产减值损失不会构成对会计师审计范围的限制，公司认为，会计师无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据的情况已经消除。
（三）关于大额资金往来
1、无法表示意见原文：
如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（八）、（十五）所述，广
东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元资金并按
7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回；此外，广东明珠在2020年度向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。
2、事项进展：
根据利安达出具的《资金占用核查报告》，公司通过齐昌顺公司关联方累计占用资金3亿元，累计归还占用资金3亿元，截止2021年9月30日，关联方资金占用余额为零；公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材不存在关联关系事项也已明确。
公司认为，导致会计师未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质的情况已经消除。
针对公司发生的实控人及其关联方占用上市公司资金问题，上市公司于2021年9月制定了《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和修订了《公司关联交易管理制度》。公司将严格按照相关规定，进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、参股公司、资金往来、项目投后管理的制度建设，强化内部管理，提高公司内控管理水平。
综上，上期非标意见在本期公司通过加强内部制度的完善、聘请中介机构对资金占用金额专项检查和资产置出、置入重大资产重组等具体措施的实施（尚需经过股东大会表决）进行整改，除富兴贸易涉及诉讼、云山汽车（与富兴贸易为同一实际控制人）不配合核查，其它上期审计报告中披露的无法表示意见的事项均已采取相关措施正在解决。由于上期的非标意见涉及到的事项会导致前期会计差错更正且具有广泛性影响，公司应按照《信息披露编报规则19号》的相关规定对2020年度的财务报告进行重述，2020年财务报告重述前，上述无法表示意见对本期财务报表仍具有重大影响。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、对于有明确核查结果的直接资金占用，如果重大资产重组方案通过，以资
抵债将抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金128277.42万元，剩余未偿还的资金占用金额约6970.29万元（最终以广东明珠召开股东大会后确定的金额为准）公司实际控制人和关联方承诺在广东明珠股东大会确定最终金额后在2021年12月31日之前以现金方式抵偿。该项资金到位则直接资金占用整改完毕；资金未到位，则直接资金占用整改未完成。
通过对明珠深投的投资形成的间接资金占用，目前尚未整改完成。公司制订的整改方案，需要广东明珠的股东大会放弃优先购买权决议或者实质性放弃优先购买权才能整改完成。
2、上期非标意见在本期公司通过加强内部制度的完善、聘请中介机构对资金占用金额专项检查和资产置出、置入重大资产重组等具体措施的实施（尚需经过股东大会表决）进行整改，除富兴贸易涉及诉讼、云山汽车（与富兴贸易为同一实际控制人）不配合核查，其它上期审计报告中披露的无法表示意见的事项均已采取相关措施正在解决。由于上期的非标意见涉及到的事项会导致前期会计差错更正且具有广泛性影响，公司应按照《信息披露编报规则19号》的相关规定对2020年度的财务报告进行重述，2020年财务报告重述前，上述无法表示意见对本期财务报表仍具有重大影响。
问题4.草案及回复公告显示，相关方通过以资抵债方式解决资金占用，标的资产评估增值率高达300.56%。《上市公司重大资产管理办法》（以下简称《重组办法》）规定，任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。请公司严格对照《重组办法》相关要求，核实交易是否存在损害上市公司及中小股东利益。请公司落实函件要求，充分说明相关情况后，再行提交股东大会审议。请财务顾问内核及质控部门、独立董事发表意见。
回复：
一、请公司严格对照《重组办法》相关要求，核实交易是否存在损害上市公司及中小股东利益。
根据本问询函问题1的回复，本次购买标的资产的作价依据评估价值定价，评估价值及交易作价审慎、合理，相关方通过以资抵债方式解决资金占用，实控人及其控制的企业将予以上市公司9600万元现金补偿，因此不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、请财务顾问内核及质控部门发表意见独立财务顾问质控部门、内核部门按照法律法规规定以及《西部证券股份有限公司投资银行类立项委员会工作规则（试行）》《西部证券股份有限公司投资银行并购重组财务顾问业务尽职调查管理细则（试行）》《西部证券股份有限公司并购重组财务顾问业务管理办法（试行）》《西部证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作细则》《西部证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》
《西部证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《西部证券股份有限公司投资银行类业务质量控制管理办法》等公司内控制度的规定，对本次项目开展立项、申报、内核及文件审核等质量把关工作。在上述过程中，质控部门、内核部门对重组方案是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形、项目组就此开展
的核查工作及制作的工作底稿进行了重点关注，履行了以下内部质量控制审核程序：
（一）在项目立项阶段，西部证券投资银行业务质量控制部独立履职，审核
了项目组提交的立项申请文件和工作底稿。西部证券立项委员会已关注上述问题，要求项目组“充分关注置入资产解除抵质押的可行性及估值合理性”。项目组已在尽职调查过程中重点关注并于重组报告书及独立财务顾问报告中补充披露和说明。
（二）项目组完成上市公司重组各方的现场尽职调查和申报文件的制作后，西部证券投资银行业务质量控制部、内核部独立履职，分别审阅了项目组提交的独立财务顾问报告等文件，进行了多次反馈问询并核查了相关工作底稿，独立财务顾问已在尽职调查过程中就质控、内核部门重点关注问题进行补充尽调，并于重组报告书及独立财务顾问报告中进行补充披露和说明。
（三）西部证券投资银行业务内核部通过召集股权投资与并购重组业务内核会议，参会委员对项目组就项目评估期、评估方法、评估价格、以资抵债及业绩补偿等相关事项进行重点问询，经会议讨论并形成审核意见，要求其进一步开展补充尽调、完善工作底稿。
（四）内核会议后，内核部门审阅了项目组对相关问题的书面回复，并督促
其通过补充尽调、完善工作底稿等方式逐一落实审核意见；涉及的审核意见及回复已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行披露。
（五）质控部门、内核部门审阅了项目组提交的历次问询回复文件及相关工作底稿，要求项目组认真回复并及时落实问询中提到的问题。
综上，独立财务顾问的质控部门、内核部门已履行相关质量控制工作，并认为项目组已执行必要的核查程序，核查工作充分、有效，相关底稿真实完整，同意项目组的核查结论。
三、请独立董事发表意见
根据《中华人民共和国公司法》《公司重大资产重组管理办法》《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表如下独立意见：
（一）本次购买标的资产的作价依据评估价值定价，评估价值及交易作价审
慎、合理；（二）相关方通过以资抵债方式解决资金占用、不足部分予以现金偿还，此外，实控人及其控制的企业将予以上市公司9600万元现金补偿。
综上，本次重组不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021年12月29日