博世科:北京市君合（广州）律师事务所关于广州产业投资控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见

北京市君合（广州）律师事务所
关于广州产业投资控股集团有限公司
免于发出要约事宜之法律意见二零二一年十二月
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广州产业投资控股集团有限公司：
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州产业投资控股集团
有限公司（以下简称“公司”或“收购人”）的委托，就公司通过股权无偿划转的方式取得广州市人民政府持有的广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）84.90%股权，从而间接持有广西博世科环保科技股份有限公司（证券简称“博世科”，证券代码“300422.SZ”，以下简称“博世科”或“上市公司”）30.84%股份（以下简称“本次收购”）涉及的免于发出要约事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法
律、行政法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见。
本所仅就本次收购涉及的免于发出要约相关事宜涉及的中国（指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见。
本所在本法律意见中对有关审计报告、财务报表和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见是根据截至本法律意见出具之日前已经发生或已经存在的有关事实和
截至本法律意见出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司等相关主体向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本法律意见仅供公司为本次免于发出要约之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次免于发出要约所必备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
1基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格根据广州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101190460373T）、收购人的公司章程及其修正案以及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，收购人的基本情况如下：
名称广州产业投资控股集团有限公司法定代表人高东旺
住所广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）
注册资本652619.7357万元（人民币元，下同）类型有限责任公司（国有控股）企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资
咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资
管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售经营范围贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；
股权投资；股权投资管理。
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
广州市人民政府587357.762190股权结构
广东省财政厅65261.973610
合计652619.7357100
根据收购人的公司章程，收购人为永续经营的有限责任公司。根据收购人的公司章程和本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询以及收购人的说明，截至本法律意见出具之日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件以及收购人的公司章程规定需予终止的情形。
根据收购人的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人
为自然人的，存在第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
2基于上述，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），本次收购之前，广州市人民政府和收购人分别持有广州环投集团84.90%、15.10%的股权，广州环投集团持有上市公司30.84%的股份，上市公司的控股股东是广州环投集团、实际控制人是广州市人民政府；本次收购是收购人以股权无偿划转方式取得广州市人民
政府持有的广州环投集团84.90%股权，导致收购人间接持有上市公司30.84%的股份，本次收购完成之后，广州环投集团将成为收购人的全资子公司，上市公司控股股东仍为广州环投集团、实际控制人仍为广州市人民政府，实际控制人实际控制的上市公司的股份总数未发生变化。
三、收购人就本次收购免于发出要约的法律依据根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……。”根据收购报告书，本次收购是收购人通过股权无偿划转的方式取得广州市人民政府持有的广州环投集团84.90%股权，从而间接持有上市公司30.84%股份，属于因政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的
股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%的情形。
基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以就本次收购免于发出要约。
四、本次收购的程序
(一)本次收购已经履行的批准程序
2021年12月22日，收购人董事会作出决议，同意接收广州市人民政府无偿划转
其持有的广州环投集团84.90%国有股权。
2021年12月27日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会印发《广州市国资委关于将广州环保投资集团有限公司84.9%国有股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司的通知》，根据市委、市政府决定，将广州市人民政府持有广州环投集团
84.9%国有股权无偿划转至收购人。
(二)本次收购尚待履行的批准程序本次收购尚需通过必要的反垄断审查。
3本次收购尚需办理工商变更登记。
基于上述，截至本法律意见出具之日，除上述尚待履行的程序外，本次收购已取得了现阶段必要的批准程序。
五、本次收购的信息披露2021年11月16日，博世科发布《关于控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告》，披露广州市人民政府拟将其直接持有的广州环投集团84.90%的股权无偿划转至收购人。
2021年12月27日，博世科发布《关于控股股东部分国有股权无偿划转进展暨免于要约收购的提示性公告》，披露广州市人民政府国有资产监督管理委员会已印发《广州市国资委关于将广州环保投资集团有限公司84.9%国有股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司的通知》。
2021年12月27日，博世科发布收购报告书摘要。
截至本法律意见出具之日，收购人及相关主体已就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
如本法律意见“一、收购人的主体资格”所述，收购人为依法设立并有效存续的有
限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
根据收购报告书，本次收购不涉及上市公司的股份变动，收购完成前后，广州环投集团持有上市公司的股份及持股比例保持不变，本次收购未导致上市公司的社会公众股比例发生变化，不会导致上市公司的股票被证券交易所依法终止上市交易。
根据收购报告书、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券账户明细，本次收购所涉及的上市公司的股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
基于上述，截至本法律意见出具之日，本次收购在取得本法律意见“四、本次收购的程序”之“（二）本次收购尚待履行的批准程序”所述程序后予以实施不存在实质性法律障碍。
七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为根据信息披露义务人出具的书面确认文件，本次收购事实发生之日前6个月内（以下简称“核查期间”），收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
基于上述，收购人在核查期间不存在买卖上市公司股票的行为，不存在泄露内幕信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为，收购人在本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的证券违法行为。
4八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于
发出要约的情形，收购人可以就本次收购免于发出要约。
（三）截至本法律意见出具之日，除已经披露的尚待履行的程序以外，本次收购相关方已履行了现阶段必要的批准程序。
（四）截至本法律意见出具之日，收购人及相关主体已就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务。
（五）截至本法律意见出具之日，本次收购在取得本法律意见“四、本次收购的程序”之“（二）本次收购尚待履行的批准程序”所述程序后予以实施不存在实质性法律障碍。
（六）收购人在本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规的证券违法行为。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）5（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州产业投资控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见》之签署页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：张平
经办律师：万晶
经办律师：朱园园
2021年12月30日