怡亚通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司变更承诺履行期限的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
变更承诺履行期限的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市怡亚
通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法规和规范性文件的要求，就怡亚通关于变更承诺履行期限的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、原承诺主要内容公司于2021年3月5日公告的《之回复报告》中承诺在2021年12月31日前处置完成类金融业务所有股权。
二、原承诺履行情况及延期原因
自承诺作出后，公司持续与相关类金融公司管理层、股东、保荐机构及相关审核单位进行密切沟通，就公司相关类金融公司剥离的方案、审批程序进行深入探讨，并积极推进各类金融公司剥离的相关工作，具体承诺履行情况如下：
（一）深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称“宇商小贷”）
公司取得控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的同意批复，同意公司将持有宇商小贷100%的股权以公开挂牌方式予以转让，公司根据相关规定已完成内部审批程序。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的相关规定，公司于2021年
12月6日通过江西省产权交易所网站公开披露信息，于2021年12月14日以协议转让
1方式确定深圳市怡亚通投资控股有限公司为受让方，依法受让宇商小贷100%的股权。
现已取得江西省产权交易所出具的《产权交易凭证》及深圳市地方金融监督管理局（以下简称“市金融办”）出具《市地方金融监管局关于同意深圳市宇商小额贷款有限公司变更股权的函》。2021年12月27日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》，核准了上文所述宇商小贷股权变动申请。自2021年12月27日起，深圳市怡亚通投资控股有限公司为宇商小贷100%控股股东。
（二）深圳市宇商融资租赁有限责任公司（以下简称“宇商租赁”）公司于2021年9月17日召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司挂牌转让全资子公司深圳市宇商融资租赁有限责任公司股权的议案》，同意公司通过产权交易机构公开挂牌转让宇商租赁的股权。后因深圳市福田区金融工作局审核，并出具反馈意见：宇商租赁股东之一联怡（香港）有限公司占股低于30%，不予以受理其转让股权事项。经公司管理层研究，决定将宇商租赁予以注销。截至目前，注销事项已报公司控股股东深投控进行预沟通，并尽快根据相关规定履行公司内部审批程序，之后立即推进注销事宜。
根据上述工作进度，此项承诺无法在承诺期限内完成。
（三）赣州市宇商网络小额贷款有限公司（以下简称“赣州小贷”）
公司积极寻求赣州小贷的股权受让方，现已初步确定收购意向方，并与其沟通相关收购事宜。截至目前，赣州小贷正在开展相关审计、评估工作。
根据上述工作进度，此项承诺无法在承诺期限内完成。
（四）深圳前海宇商保理有限公司（以下简称“宇商保理”）
公司现已是宇商保理的少数股东，不参与宇商保理的运营，公司积极寻求宇商保理的股权受让方，但尚未有意向方，同时，公司也在与控股股东沟通注销事宜，但由于仍有部分业务存续，故需要相关存量业务完结后才能推进注销事宜。
根据上述情况，此项承诺事项无法在承诺期限内完成。
（五）深圳市宇商供应链服务有限公司（以下简称“宇商供应链”）
2宇商供应链已停止类金融业务，并完成经营范围（删除非融资性担保业务内容）变
更的内部审批流程，已于2021年12月21日向工商管理部门提交了经营范围变更的申请。宇商供应链现有业务不涉及任何金融增信，且未参与任何类贷款金融业务的放款交易，主要为供应链业务提供市场拓展服务和 IT 技术等服务，后续也不会开展类金融业务。
根据上述工作进度，经营范围变更预计可以在承诺期限内完成。
三、变更后的拟承诺内容
基于上述事实，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关规定及公司承诺的实际履行情况，公司拟将深圳前海宇商保理有限公司剥离承诺的履行期限延长至
2023年12月31日，除深圳前海宇商保理有限公司外的其他类金融业务剥离承诺的履行
期限延长至2022年12月31日。
四、董事会审议情况
2021年12月29日，公司召开第六届董事会第五十七次会议，以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见本次公司拟将深圳前海宇商保理有限公司剥离承诺的履行期限延长至2023年12月
31日，除深圳前海宇商保理有限公司外的其他类金融业务剥离承诺的履行期限延长至
2022年12月31日。符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等有关法律法规、规
范性文件及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。因此，我们同意《关于延长公司承诺履行期限的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
3本次公司拟将深圳前海宇商保理有限公司剥离承诺的履行期限延长至2023年12月
31日，除深圳前海宇商保理有限公司外的其他类金融业务剥离承诺的履行期限延长至
2022年12月31日。符合《公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第4号》等的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于延长公司承诺履行期限的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司董事会秘书，了解了承诺履行进度，承诺事项变更的原因、计划；获取了宇商小贷的《产权交易凭证》、市金融办出具的《市地方金融监管局关于同意深圳市宇商小额贷款有限公司变更股权的函》以及深圳市市场监
督管理局核发的宇商小贷《变更（备案）通知书》；查阅了公司往期关于类金融业务子公司剥离相关情况的公告；查阅了赣州小贷的收购意向书资料；查阅了宇商供应链的工商信息，获取了宇商供应链提交工商变更申请的证明资料；查阅了《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规。
经核查，保荐机构认为：本次怡亚通变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，本保荐机构对怡亚通变更承诺履行期限事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司变更承诺履行期限的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘坚陈振华中信证券股份有限公司
2021年12月30日
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