广宇发展:北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2021年第八次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
2021年第八次临时股东大会的
法律意见书二零二一年十二月
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2021年第八次临时股东大会的法律意见书
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2021年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
1法律意见书
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司分别于2021年12月15日、2021年12月18日在证监会指定网站上公告了《天津广宇发展股份有限公司关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》、《关于召开2021年第八次临时股东大会的补充通知》，就本次股东大会的召集人、召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登
记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会于2021年12月30日下午15:00在北京景山酒店一层会议室（地址：北京市东城区沙滩北街31号）如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。公司董事长王科先生担任本次会议的主持人。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年
12月30日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月30日9:15—15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东，均为股权登记日2021年12月23日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体
公司股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计216人，代表公司有表决权股份1564610509股，占公司股份总数的84.0050%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共215人，共计持有公司表决权股份
146700872股，占公司股份总数的7.8765%。
现场出席本次股东大会的股东共计115名，所持股份22045764股，占公司股份总数的1.1837%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计100名，所持股份124655108股，占公司股份总数的6.6928%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
2法律意见书
（二）本次股东大会召集人本次股东大会系由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1.01交易对方
表决结果：同意146675572股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9828％；反对14800股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0101％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146675572股，占出席会议中小股东所持股份的99.9828％；反对14800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0101％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
1.02标的资产
表决结果：同意146675572股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9828％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权11600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0079％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146675572股，占出席会议中小股东所持股份的99.9828％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权11600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0079％。
3法律意见书
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
1.03交易方式
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
1.04过渡期间损益归属
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
1.05往来款项、担保清理及人员安排
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议
4法律意见书
中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
1.06标的资产作价情况
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
1.07决议的有效期
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
2.《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议
5法律意见书
中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
3.《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
4.《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
5.《关于签署附条件生效的、及的议案》
5.01《股权收购协议》
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
6法律意见书
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
5.02《股权出售协议》
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
5.03《盈利预测补偿协议》
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
6.《关于本次交易符合第十一条和第四条规定的议案》
7法律意见书
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
7.《关于的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
8.《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8法律意见书
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
9.《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
10.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
11.《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东
9法律意见书
所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
12.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
14.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
10法律意见书其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
15.《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
16.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意146687172股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9907％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146687172股，占出席会议中小股东所持股份的99.9907％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
17.《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》
表决结果：同意146639072股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
11法律意见书
99.9579％；反对61800股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0421％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146639072股，占出席会议中小股东所持股份的99.9579％；反对61800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0421％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
控股股东鲁能集团回避表决，该议案表决通过。
18.《关于签署附条件生效的、及的议案》
18.01《股权收购补充协议》
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
18.02《股权出售补充协议》
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
12法律意见书
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
18.03《盈利预测补偿之补充协议》
表决结果：同意146676672股，占出席会议有表决权的股东所持股份的
99.9835％；反对13700股，占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0093％；
弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议有表决权的股东所持股份的0.0072％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意146676672股，占出席会议中小股东所持股份的99.9835％；反对13700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0093％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0072％。
控股股东鲁能集团回避表决，该子议案表决通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。
13法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2021年
第八次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵刘云祥
经办律师：
陈旖珏
2021年12月30日