斯莱克:斯莱克2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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电话:0512-68026095传真:0512-68026069江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十二月目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6
二、本次激励计划的主要内容及合规性.....................................7
三、本次激励计划涉及的法定程序......................................18
四、本次激励计划的激励对象........................................20
五、本次激励计划的信息披露........................................20
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................21
八、关联董事回避表决情况.........................................22
九、结论意见.............................................22释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称-含义本所指江苏立泰律师事务所
斯莱克/上市公司/公司指苏州斯莱克精密设备股份有限公司
《激励计划（草案）》《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案》）指
《法律意见书》《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年指限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
本次激励计划/本计划指斯莱克2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并指制性股票登记的上市公司股票
激励对象按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）中层管理人员及技术（业务）指骨干人员
上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予日指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格授予价格指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作有效期指废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属指
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条归属条件指件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交归属日指易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《上市规则》指
《业务办理指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元/万元江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有
限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的委托，就公司拟实施的苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第5号》”）及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次激励计划出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由苏州斯莱克精密设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年7月28日在苏州市工商行政管理局登记注册。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]67号文核准，公司首次向社会公众公开发行不超过1539万股人民币普通股，公司实际发行13309247股。
公司股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“斯莱克”，股票代码为300382。
公司现持 有苏州 市工商 行政管 理局核 发的统一 社会信 用代码为91320500755883972B 的营业执照；经核查，公司类型为股份有限公司(港澳台投资、上市)，注册资本为人民币58038.1337万人民币（截至本法律意见书出具日），法定代表人为安旭(SHUAN)，住所为苏州市吴中区胥口镇石胥路 621 号。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、苏公 W[2021]A708 号 《审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，斯莱克不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项2021年12月30日，斯莱克第五届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的范围、激励对象的核实、本激励计划的激励方式及股票来源、授出限制性股票的数量、激励对象获授
的限制性股票分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限
制性股票的授予价格、限制性股票的授予价格确定方法、本激励计划的授予及归
属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激
励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含分/子公司）中层管理人员及技术（业务）骨干人员，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计69人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分/子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
3、不能成为激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，具有以下情形的人员不能成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条、《上市规则》第8.4.2条以及《业务办理指南》的相关规定。
（三）本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量1、本次激励计划拟授出的权益形式
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为232.7524万股，约占公司股本总额58038.1337万股的0.40%。本次授予为一次授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象及拟授出权益分配情况如下获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告激励对象
票数量(万股)票总数的比例日股本总额的比例
中层管理人员及技术（业务）骨
232.7524100%0.40%
干人员（69人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20%。
本计划授予的激励对象不包括：董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，拟授出权益分配安排符合《管理办法》第十四条第二款、
第十五条之规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本次激励计划的归属安排
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
50%
个月内的最后一个交易日止
第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
50%
个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4、本次激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条等条款的规定。
（六）限制性股票授予价格及确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股18元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予价格的定价方法为自主定价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股20.95元的
50%，为每股10.48元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股23.07元的
50%，为每股11.54元；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股25.93元的
50%，为每股12.97元；（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价每股24.45元
的50%，为每股12.23元；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为18元/股。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期以2021年为基数，2022年度净利润增长率不低于15%。
第二个归属期以2021年为基数，2023年度净利润增长率不低于30%。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司人事行政部将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果 S确认个人归属考核系数。
个人归属考核系数= S/150，S最高为 150分
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属考核系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
3、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润增长率作为考核指标，净利润增长率反映了公司未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力、企业成长性及股东回报能力的最终体现，能够有效体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予和归属条件符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条、第十八条及和《业务办理指南》、《上市规则》第8.4.6条的相关规定。
（八）其他经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象
各自的权利义务、公司和激励对象发行异动时的处理等作出了具体规定。根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，斯莱克为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所指定信息披露网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：
1.公司董事会拟定了《激励计划草案》及其摘要，并将《激励计划草案》及
其摘要提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2.2021年12月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2021年12月30日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4.2021年12月30日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实的议案》。
公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，斯莱克为实施本次激励计划，尚需履行下列主要程序：
1、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期
不少于10天；
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前的规定时间内披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、股东大会以特别决议审议通过本次激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
7、其他信息披露及相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》的有关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可生效实施。四、本次激励计划的激励对象
（一）如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次
激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据、激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、《上市规则》第8.4.2条之规定。
(二)公司独立董事于2021年12月30日对本次激励计划的激励对象发表了
独立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
(三)经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条之规定：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露经本所律师核查，公司已于2021年12月30日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时披露上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的实施和后续进展，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具确认函，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象通过本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已确认不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人员，充分调动专业管理人员及核心骨干人员积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本《法律意见书》正文“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”所述，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、法规以及规范性文件的情形。
本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查董事会的签字文件、《激励计划（草案）》及激励对象名单，本次激励计划不涉及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已依照法定程序审议通过本次激励计划相关议案，不涉及关联董事回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》等的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，斯莱克符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《业务管理指南》的相关规定；公司已依法履行现阶段应当履行的程序，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》和《业务指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的有关规定；
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关的法定程序和信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，具有同等效力。（以下无正文）（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊朱斌
日期：年月日