科陆电子:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：2021126
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟
非公开发行人民币普通股股票（A 股）不超过 422504744 股（含 422504744 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）在内的符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公
司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
深圳资本集团拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过54000.00万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳资本集团持股比例不低于24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括深圳资本集团。深圳资本集团为公司控股股东，持股比例为24.26%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，深圳资本集团为公司关联方，公司向深圳资本集团非公开发行股票构成关联交易。除深圳资本集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。3、公司第八届董事会第九次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
4、本次非公开发行事项尚需取得国有资产有权机构批准、公司股东大会审议
通过及中国证监会核准。与此项关联交易有利害关系的关联股东须在股东大会上回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳资本集团在内的符合中国证监会规
定的不超过35名特定对象。除深圳资本集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。深圳资本集团基本情况如下：
1、深圳市资本运营集团有限公司企业概况
公司名称深圳市资本运营集团有限公司法定代表人胡国斌
统一社会信用代码 91440300664187170P
成立日期2007-06-22注册资本1462000万元人民币
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；
经营范围资产管理。
截至本公告披露日，深圳资本集团持有公司股份341685291股，占公司总股本的24.26%，为公司控股股东。
2、股权控制关系截至本公告披露日，深圳资本集团的股权控制关系如下：
3、最近三年主营业务情况
深圳资本集团是深圳市为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资
整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。主要业务为并购重组、股权投资、产业基金、市值管理。
4、最近一年简要财务数据
深圳资本集团2020年合并报表口径主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2020年12月31日
资产总额6571547.12
流动资产2716886.93
非流动资产3854660.20
总负债3306575.15
流动负债2483062.00
非流动负债823513.15
所有者权益3264971.97
归属于母公司所有者权益2873639.92
少数股东权益391332.05
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2020年度
营业总收入417472.03
营业总成本445936.88营业利润233894.11
利润总额233610.27
净利润197894.26
归属于母公司所有者的净利润181217.80
少数股东损益16676.46
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、关联关系说明
深圳资本集团持有公司341685291股股份，占公司总股本的24.26%，为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
6、经在最高人民法院网查询，深圳资本集团不属于“失信被执行人”。
7、关于资金来源情况的说明根据公司与深圳资本集团拟签署的《股份认购协议》，深圳资本集团承诺：“乙方（深圳资本集团）拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，用于认购本次非公开发行股票的资金为乙方以自有资金或自筹资金真实出资形成，不存在对外募集资金的情形，且该等认购资金来源合法；乙方用于认购本次非公开发行股票的资金不存在直接或间接来源于甲方（科陆电子）及其关联方的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦不存在委托持股、信托持股等其他利益安排的情形；乙方保证用于认购本次非公开发行股票的资金符合中国证监会的有关规定（包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规中关于认购资金的相关规定），否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方全部承担。”三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容公司（本节以下简称“甲方”）与深圳资本集团（本节以下简称“乙方”）拟签署的《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次非公开发行的发行期首日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
在上述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。
2、认购款总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的总价款原则上不超过54000.00万元（含本数），且全部以现金方式认购。认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
3、认购数量乙方拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过54000.00万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后深圳资本集团持股比例不低于24.26%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的余数作舍去处理。
4、限售期
（1）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。
（2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就本次非公开发行认购的股票出具相关限售承诺。（3）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关
监管机构对于乙方所认购股票限售期另有要求的，从其规定。
（5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行限售。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。
5、认购款的支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购
股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（二）合同的成立、生效及终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下
述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得国有资产有权机构批准；
（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。2、除本协议另有约定外，本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（2）本协议双方协商一致终止本协议。
3、本协议一方严重违反本协议，致使双方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
4、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。
（三）保密条款
1、鉴于本次非公开发行可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露
有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。
2、双方均应对因本次非公开发行相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档
资料等保密信息采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请
的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方事先许可和同意，本协议任何一方不得以任何方式和途径将本协议及与本协议有关的内容（包括乙方作为认购方之一）及其他本协议项下的信息公开或向任何其他第三方透露。
3、双方同意，甲方根据中国有关法律、法规及中国证监会、深交所及其他行
政机关、司法机关的规定或要求而需作出任何披露或公告时，不构成甲方对本条的违反。
（四）违约责任条款
1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公
开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次
非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作
承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
（五）争议解决
1、本协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）、按照申请仲裁时该会有效的仲
裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部将用于储能产品扩产项目、
新型电力系统关键产品产业升级项目、综合能源系统集成产业化项目、科陆企业技
术中心升级项目以及补充流动资金。公司控股股东深圳资本集团认购公司股票，表明其对公司未来发展具有良好预期。本次非公开发行有利于公司夯实产业布局，提升市场竞争力，增强研发实力，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司第八届董事会第三次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过
了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东深圳资本集团申请总额不超过（含）人民币8亿元的资金支持。除上述交易外，
2021年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）本次非公开发行股票的方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行股票符合公司战略，本次募集资金投资项目的实施，有利
于增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次非公开发行对象中，深圳市资本运营集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市资本运营集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第八届董事会第九次（临时）会议审议。
2、独立意见
（1）根据本次非公开发行方案，本次发行对象包括深圳市资本运营集团有限公司，公司与深圳市资本运营集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，合同的条款公平、合理，有利于保证本次非公开发行股票的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行对象中，深圳市资本运营集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市资本运营集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
因此，我们同意该事项并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日