南风股份:关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告

证券代码：300004证券简称：南风股份公告编号：2021-096
南方风机股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海颐帆科技有限公司（以下简称“颐帆科技”或“交易对方”）转让公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权（以下简称“中兴装备”或“标的资产”）。本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。
目前，标的资产已完成过户登记手续，现将本次重组中相关方承诺事项公告如下：
承诺事项承诺主体承诺主要内容
1、本公司保证本公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、关于信息完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一真实性、上市公致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述准确性和司、标的或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
完整性的公司3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
承诺函整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺事项承诺主体承诺主要内容
1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导交易对方性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律关于信息及股东、责任。
真实性、
上市公司3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确准确性和
董事、监和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的完整性的
事和高级说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺函
管理人员4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
控股股关于重大
东、实际1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市资产重组
控制人、公司股份的计划。
减持计划
董事、监2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意的承诺函事和高级依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
[注1]管理人员控股股本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
东、实际交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会控制人、作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事、监综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重事和高级大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市不存在不管理人员公司重大资产重组的情形。
得参与任
本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际控制人控何上市公
制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产司重大资
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存产重组情在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司形的说明上市公司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。承诺事项承诺主体承诺主要内容不存在不本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
得参与任交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会何上市公交易对方作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司重大资股东综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重产重组情大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市形的说明公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实际控制人控
制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产不存在不
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存得参与任在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司何上市公交易对方法机关依法追究刑事责任的情形。
司重大资
综上所述，本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实产重组情际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于形的说明加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
对本次重控股股东本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产组的原则对、实际结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小性意见控制人股东的利益，原则性同意本次交易。
关于避免控股股
本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
资金占用东、实际方式占用上市公司资金。
的承诺函控制人
2018年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/担保而牵
涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院关于代偿控股股
未采纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先生支付杨子善先东、实际
9115.40万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。为保护公司及全体股东
生占用资控制人之利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，2020金的承诺一杨子江
年10月12日，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代函[注2]先生偿款项共计8200万元。
本人就杨子善先生占用公司资金款项作出如下承诺：
在本次重大资产重组交易实施完毕18个月内筹集资金代杨子善先生偿
还公司915.40万资金占用款项。承诺事项承诺主体承诺主要内容因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外担保，导致广东省佛山市中级人民法院判令公司对杨子善欠深圳前海海润国际并购基关于代偿控股股金管理有限公司借款本金5520万元及自2018年5月1日起至实际清偿之
杨子善先东、实际日止按照年利率9%计算的利息、律师费50万元、财产保全担保费5.66万
生诉讼赔控制人之元、诉讼费33.02万元不能清偿部分的二分之一向深圳前海海润国际并购基偿款的承一杨子江金管理有限公司承担赔偿责任。
诺函先生为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善冒用公司名义对外担保对公司造成的不利影响，本人作为公司控股股东、实际控制人之一，承诺将积极筹集资金代杨子善偿还公司上述款项。
1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制
人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益。
3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与南风股
份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或入股任何
关于避免控股股
可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或
同业竞争东、实际活动，本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让的承诺函控制人予上市公司。
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股子公司因
实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利
润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不
利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范
控股股2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公并减少关
东、实际正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
联交易的
控制人3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，承诺函按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将依法对上
市公司及其他股东承担赔偿责任。承诺事项承诺主体承诺主要内容除以下事项外，公司自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2018年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中无重大违国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号）。因公法违规行
上市公司司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决为的承诺定对公司进行立案调查。
函2021年7月9日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《结案通知书》（沪证监法字[2021]57号），内容如下：“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第二款的规定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。”
2020年9月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。
无重大违董事、监除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民共和国公司法违规行事、高级法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规为的承诺管理人员定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人函民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事和高级管理人员自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本企业及主要管理人员/本人自2016年1月1日至今未受到行政处罚
无重大违（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大交易对方
法违规行民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国及交易对为的承诺证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。不存方股东函在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
上市公标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致关于持有
司、董事、或可能导致其解散、清算或破产的情形；
标的资产
监事和高公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形权属的承
级管理人式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标的资产被有关司法机关或行诺函
员政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，不存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。
公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、准确、完整。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。承诺事项承诺主体承诺主要内容
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
关于本次本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企重大资产业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公
重组摊薄司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，即期回报上市公司规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、采取填补董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有措施的承效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
诺4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润
分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序
等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
关于本次3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
重大资产4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
重组摊薄董事和高5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考即期回报级管理人核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
采取填补员6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施措施的承能够得到切实履行。
诺如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
注1：在本次重大资产出售期间，公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而被动减持的情形。
注2：目前公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，公司未能就本次重大资产出售事项取得其声明与承诺。截止本公告披露日，上述各方已经或正在履行与本次交易有关的承诺，不存在违反承诺的情形。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日