奇正藏药:关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告

证券代码：002287证券简称：奇正藏药公告编号：2021-109
债券代码：128133债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购基本情况
占公司目序股权激励限制性股票回购价格回购数量回购金额回购注销原因前总股本
号授予情况上市日期（元/股）（股）（元）比例
离职1人，剩余
2019年限
2019年5月两期未解锁限制
1制性股票首10.81194760.0037%210535.56
23日性股票全部回购
次授予注销
公司业绩、个人
2019年限业绩不符合第二
2019年5月
2制性股票首个解除限售期全10.811758020.0331%1900419.62
23日
次授予部解除限售要求，合计64人公司业绩不符合
2019年限
2019年9月第二个解除限售
3制性股票预10.9542490.0008%46526.55
19日期全部解除限售
留授予要求，合计2人合计65人（注）-1995270.0376%2157481.73
注：因1名2019年限制性股票首次授予激励对象裴**离职及公司业绩、个人业绩不符
合第二个解除限售期全部解除限售（上表1、2），1名激励对象张**参与2019年限制性股票首次授予、预留授予两次授予公司业绩均不符合第二个解除限售期全部解除限售要求（上表
2、3），即上表1、2重合一人，上表2、3重合一人，故本次回购注销合计65人。
2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。3、本次回购注销完成后，公司总股本由530496047股减至530296520股。
4、本次回购注销完成后，奇正转债转股价格自2021年12月31日起由29.78
元/股调整为29.79元/股。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于2021年9月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟对
65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计199527股进行回购注销。上述议案已经公司2021年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。详见2021年9月25日、2021年10月15日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的公告》（公告编号：2021-079）、《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-088）。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序1、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《及摘要》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
2、2019年3月4日—2019年3月13日，公司将首次授予激励对象的姓名
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月14日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
3、2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《2019年激励计划》、《2019年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年5月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向65名激
励对象授予限制性股票226.6万股，限制性股票上市日期为2019年5月23日，公司股份总数由406000000股增至408266000股。
6、2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7、2019年9月12日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向2
名激励对象授予限制性股票84983股，限制性股票上市日期为2019年9月19日，公司股份总数由530065996股增至530150979股。
8、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2019年12月16日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1
名激励对象授予限制性股票30000股，限制性股票上市日期为2019年12月20日，公司股份总数由530150979股增至530180979股。
10、2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
11、2020年3月11日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向1
名激励对象授予限制性股票40000股，限制性股票上市日期为2020年3月16日，公司股份总数由530180979股增至530220979股。12、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774296股，占公告日公司总股本的0.1460%。
13、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
15067股进行回购注销。
14、2020年5月27日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为774296股，占公告日公司总股本的0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为2020年5月29日。
15、2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，并于2020年6月6日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
16、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21245股，占公告日公司总股本的0.0040%。
17、2020年9月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为21245股，占公告日公司总股本的0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为2020年9月
25日。
18、2020年11月6日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，本次回购注销限制性股票15067股，占回购前公司总股本
530220979股的0.0028%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公
司总股本由530220979股减至530205912股。
19、2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟对2019年限制性股票激励计划中公司层面的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019年激励计划》、《2019年考核办法》的相关内容。
20、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
21、2020年12月4日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2597股进行回购注销。
22、2020年12月21日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-130）。
23、2021年3月5日，公司完成部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注销手续，本次回购注销限制性股票2597股，占回购前公司总股本530344912股的0.0005%；回购价格为10.81元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
530344912股减至530342315股。
24、2021年3月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为10000股，占公告日公司总股本的0.0019%。
25、2021年3月15日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为10000股，
占公告日公司总股本的0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为2021年3月
18日。
26、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60人，限制性股票解除限售数量为610928股。
27、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为16996股。
28、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计199527股进行回购注销。
29、2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为610982股，占公告日公司总股本的0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为2021年
10月15日。
2021年10月12日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为16996股，占公告日公司总股本的0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为2021年10月15日。
30、2021年12月14日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共1人，限制性股票解除限售数量为6000股，占公告日公司总股本的
0.0011%。
31、2021年12月23日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为6000股，占公告日公司总股本的0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为2021年12月
27日。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）离职根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划（修订稿）》”），激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于1名激励对象已离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票19476股进行回购注销。
（2）业绩考核
根据《2019年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。
2019年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第二个解除限售
期公司层面业绩考核要求为：
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于5%，当期限售股份不予解锁；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于5%小于10%，解锁比例80%；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于10%小于15%，解锁比例90%；
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019年年度审计报告》（勤信审字【2021】第0793号），公司2020年营业收入14.76亿元，较
2019年同比增长5.24%，本期限售股份解锁比例为80%。
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例100%100%90%00
业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于 90%小于 100% 低于 90%
解锁比例100%90%0
根据《2019年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2019年考核办法（修订稿）》”），公司2019年限制性股票激励计划首次授予的42名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为80%；18名激励对象第二个
解除限售期对应解锁比例为80%*90%即72%；4名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为0。即公司拟对64名2019年限制性股票首次授予激励对象合计
175802股限制性股票进行回购注销。
根据《2019年考核办法（修订稿）》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为80%。即公司拟对2名
2019年限制性股票预留授予激励对象合计4249股限制性股票进行回购注销。
综上，因公司业绩及个人绩效考核本期不符合全部解除限售要求，公司拟对
65名激励对象（其中1名激励对象参与首次授予、预留授予两次授予）已获授
但尚未解锁的限制性股票合计180051股进行回购注销。
2、调整方法
根据《2019年激励计划（修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：回购价格为授予价格，不调整。
公司于2019年7月5日发布《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-034），公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本408266000
股为基数，向全体股东每10股送红股2.983349股，派4.077243元人民币现金（含税），并于2019年7月11日实施完毕。
本次权益分派实施后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象所持限制性股票数量由2266000股增加至2942027股。
3、回购数量
本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
199527股，占回购前公司总股本的0.0376%。
4、回购价格2019年限制性股票激励计划首次授予价格为14.03元/股，根据《2019年激励计划（修订稿）》回购价格调整方法，本次首次授予限制性股票回购价格为
10.81元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予价格为10.95元/股，根据
《2019年激励计划（修订稿）》，本次预留授予限制性股票回购价格为10.95元/股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
5、回购金额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为2157481.73元，来源为公司自有资金。
三、验资情况中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月21日出具《西藏奇正藏药股份有限公司验资报告》（勤信验字[2021]0066号），审验了公司截至2021年12月20日止减少注册资本及股本的情况。公司原注册资本为人民币530495781.00元，股本为人民币530495781.00元。根据《2019年激励计划（修订稿）》及2021年第三次临时股东大会决议，公司申请减少注册资本
199527.00元，股本人民币199527.00元，变更后的注册资本人民币
530296254.00元，股本人民币530296254.00元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股本次变动前本次变动后股份类型本次变动数量比例数量比例
1、有限售条件股份21598590.4071%-19952719603320.3697%
2、无限售条件股份52833618899.5929%052833618899.6303%
3、股份总数530496047100.0000%-199527530296520100.0000%
注：1、以上股本情况以2021年12月29日收盘后公司股本为基础，因公司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公司“无限售条件股份”、“股份总数”可能会在公告日与上表存在一定差异。
2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，奇正转债的转股价格为：
P1=(P0+A1*k1+A2*k2)/(1+k1+k2)=29.79元/股（P0=29.78元/股，A1=10.81元/股，A2=10.95元/股，k1=-195278 /530496047，k2=-4249 /530496047）本次回购注销完成后，奇正转债转股价格自2021年12月31日起由29.78元/股调整为29.79元/股。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，是公司根据《2019年激励计划（修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十一日