*ST广珠:西部证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》相关问题之专项核查意见

西部证券股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
西部证券股份有限公司作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“*ST广珠”或“广东明珠”）本次重大资产出售及购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就贵部分别于2021年12月17日下发的《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2021】3000号）及2021年12月24日下发的《关于对广东明珠集团股份有限公司重大资产重组草案的三次问询函》（上证公函【2021】3022号）涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》一致。
【第一次问询回复】
一、关于交易方案
问题1.关于交易安排。草案披露，本次交易方案包括资产出售和资产购买两部分。公司拟向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称兴宁城投）出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称城运公司）92%的股权，并由上市公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称明珠矿业）购买广东大顶矿业
股份有限公司（以下简称大顶矿业）经营性资产包，上述交易互为前提。请公司补充披露：结合公司经营、资金占用等重大风险，说明本次一揽子交易的原因、目的及主要考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司面临的重大风险
1公司目前面临主营业务不具有可持续性的风险、公司大额资金被实际控制人
控制的公司占用的风险以及由于上述风险导致的公司面临退市的风险。具体而言：
（一）公司主营业务不具有可持续性的风险
公司的主营业务包括一级土地开发业务、贸易业务。一级土地开发业务为近年来公司主营业务收入、利润中最主要的组成部分，具体情况如下：
单位：万元、%
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
业务类型收入占比收入占比收入占比收入占比
一级土地开发15235.2079.3253035.2394.4044168.1882.402622.2820.33
贸易3970.8720.683147.695.609432.4017.6010276.8379.67
合计19206.07100.0056182.92100.0053600.58100.0012899.11100.00一级土地开发业务指2014年以来参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置、补充和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长2年。
为深入贯彻党中央、国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的决策部署，经国务院批准，广东省决定开展全域无地方政府隐性债务试点工作。2021年10月
9日，广东省十三届省政府第164次常务会议作出部署，正式启动广东省全域无隐
性债务试点工作，推动实现地方政府隐性债务“清零”。广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，于2021年11月到期后将无法续期。根据上述会议后续要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，公司面临主营业务不具有可持续性的风险。
（二）公司大额资金被实际控制人控制的公司占用的风险广东明珠存在实际控制人张坚力控制的企业养生山城及其关联方非经营性占用公司子公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报
2告》（利安达专字【2021】第2224号）：“截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接占用资金本金为1089371043.33元，资金占用利息的余额为
308106060.27元，本息合计1397477103.60元；大股东及其关联方间接占用资金本金为488837149.54元，以上合计资金占用总额为1886314253.14元。”公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的风险。
（三）公司面临退市风险
公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。
二、关于本次一揽子交易的情况说明
为实现公司健康发展、化解退市风险、维护全体股东利益，特制定本次交易方案。本方案包括资产出售与资产购买两部分：资产出售指上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。
（一）本次一揽子交易的原因
根据广东省全域无隐性债务试点工作要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，而在置出城运公司股权后，公司将面临无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求
作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出交易属于地方政府隐性债务清理的必要工作，而资产出售构成重大资产重组，还需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免出现无具体经营业务的要求。同时，公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用
3的情形，并导致公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，且于2021年5月6日被实施退市风险警示。向上市公司置入实控人控制的经营性资产可促进上述资金占用的解决、消除无具体经营业务的情形，化解公司退市的风险。通过对公司实控人张坚力名下各类经营性资产进行分析后，置入大顶矿业经营性资产包可以实现消除无具体经营业务、促进资金占用的解决以及化解公司退市风险的作用。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易
的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
基于上述交易原因，本次资产置出与资产购买，从一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；资产置出与资产购买作为一个整体，方可达到化解公司退市风险的最终商业目的，符合一揽子交易的特点，本次资产置出与资产购买构成一揽子交易。
（二）本次一揽子交易的目的综上，本次一揽子交易通过资产置出，完成广东省全域无隐性债务试点工作的后续要求；通过置入资产，确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务的情形，并推进解决公司实控人及其关联方的非经营性资金占用问题，最终实现化解公司退市风险的目的。
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“一、本次交易背景和目的”中补充披露如下：
“（四）关于本次一揽子交易的情况说明为实现公司健康发展、化解退市风险、维护全体股东利益，特制定本次交易方案。本方案包括资产出售与资产购买两部分：资产出售指上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。
41、本次一揽子交易的原因
根据广东省全域无隐性债务试点工作要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，而在置出城运公司股权后，公司将面临无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求
作出充分说明，并予以披露：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于本次资产置出交易属于地方政府隐性债务清理的必要工作，而资产出售构成重大资产重组，还需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免出现无具体经营业务的要求。同时，公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形，并导致公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，且于2021年5月6日被实施退市风险警示。向上市公司置入实控人控制的经营性资产可促进上述资金占用的解决、消除无具体经营业务的情形，化解公司退市的风险。通过对公司实际控制人张坚力名下各类经营性资产进行分析后，置入大顶矿业经营性资产包可以实现消除无具体经营业务、促进资金占用的解决以及化解公司退市风险的作用。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易
的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
基于上述交易原因，本次资产置出与资产购买，从一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；资产置出与资产购买作为一个整体，方可达到化解公司退市风险的最终商业目的，符合一揽子交易的特点，本次资产置出与资产购买构成一揽子交易。
52、本次一揽子交易的目的综上，本次一揽子交易通过资产置出，完成广东省全域无隐性债务试点工作的后续要求；通过置入资产，确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务的情形，并推进解决公司实际控制人及其关联方的非经营性资金占用问题，最终实现化解公司退市风险的目的。”三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的资产置出与资产置入作为一揽子交易，是在广东省全域无隐性债务试点工作要求的背景下，为了解决公司实际控制人及其关联方资金占用问题、以及公司无具体经营业务的问题，最终实现化解公司退市风险为目的的交易。该一揽子交易有利于化解上市公司退市风险，解决公司可持续发展问题，维护全体股东的利益，具有合理性。
问题2.关于购买标的经营性资产包。草案披露，本次购买的是大顶矿业经营性资产包，截至评估基准日2021年9月30日，归母净资产账面价值为-79849.20万元，评估值为160146.59万元，增值率为300.56%，交易作价确定为160146.59万元。大顶矿业日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，组织架构和人员不做重大调整。请公司补充披露：（1）结合大顶矿业经营性资产包的构成及具体情况，说明本次收购的资产是否构成业务，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，如不构成业务，是否违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，是否可能导致上市公司重组后无具体经营业务。（2）经评估，大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因及相关会计处理的合理性，说明将一项所有者权益为负的资产纳入公司的合理性，是否违背《重组办法》第十一条第五款，有利于上市公司增强持续经营能力；（3）结合公司目前经营状况及后续整合计划，说明大顶矿业经营性资产包的独立性，是否存在失控风险。请财务顾问和会计师发表意见。
6回复：
（一）结合大顶矿业经营性资产包的构成及具体情况，说明本次收购的资产
是否构成业务，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关《应用指南》对业务界定的有关规则，如不构成业务，是否违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，是否可能导致上市公司重组后无具体经营业务。
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“一、基本情况”
中补充披露如下：
“（三）本次交易购买经营性资产包构成及相关说明大顶矿业经营性资产包的构成为：与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务直接
相关的流动资产、固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债、借款用途与铁矿石采选、铁精粉生产相关的有息负债。
具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日项目2021年9月30日
货币资金5877.92短期借款4507.08
应收账款876.77应付票据3138.92
预付款项200.06应付账款14159.66
其他应收款1331.51合同负债45627.72
存货5215.11应付职工薪酬551.97
其他流动资产567.24应交税费449.48
其他应付款8981.60
一年内到期的非流动负债15613.14
其他流动负债5860.66
流动资产合计14068.61流动负债合计98890.22
固定资产8302.16长期借款815.00
使用权资产1114.66长期应付款4891.39
无形资产4503.76预计负债1745.51
长期待摊费用97.49递延所得税负债278.83
7递延所得税资产183.09
非流动资产合计14201.15非流动负债合计7730.73
负债合计106620.95
归属于母公司股东权益-79849.20
少数股东权益1498.01
资产总计28269.76负债和股东权益总计28269.76
《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业合并准则应用指南》、《企业会计准则第13号解释》对业务界定：
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第20号—企业合并》规定处理。根据《企业合并准则应用指南》的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合构成业务，通常应具有下列三个要素：
1．投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力
的机器设备等其他长期资产的投入。
2．加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成
产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
3．产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或
利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
构成业务的判断条件“合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务”
大顶矿业经营性资产包包括了大顶矿业与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务
相关的全部投入，有加工处理过程必须的条件，能够为客户提供合格的产品，符合《企业会计准则第20号—企业合并》及相关解释对业务的判断标准，构成一项业务。
综上，大顶矿业经营性资产包符合《企业会计准则第20号——企业合并》及
8相关《应用指南》对业务界定的有关规则，构成业务，不违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，不会导致上市公司重组后无具体经营业务。”
（二）经评估，大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因
及相关会计处理的合理性，说明将一项所有者权益为负的资产纳入公司的合理性，是否违背《重组办法》第十一条第五款，有利于上市公司增强持续经营能力。
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“十八、其他事项的说明”中补充披露如下：
“（五）拟置入经营性资产包归母净资产账面值为负的原因及会计处理合理性
大顶矿业经营性资产包归母净资产账面价值为负的具体原因如下：
（1）大顶矿业成立时间较长、开采多年，主要的经营性资产，如矿权、房屋，土地，生产设备的历史入账价值很低，经过多年摊销，目前账面价值已经很少；
（2）大顶矿业采取预收货款再发货的销售模式，导致合同负债金额高达
45627.72万元，该部分负债需要企业以后交付产品，必须纳入经营性资产包，
但与之对应的经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包；
（3）大顶矿业将股东投资和经营积累大量对外投资，其中，只有连平县金
顺安商贸有限公司的700万元投资与主业经营相关，纳入经营性资产包；对河源市明珠银发实业投资有限公司30000万元投资、对河源市华兴隆实业有限公司
21900万元投资、对广东明珠集团深圳投资有限公司75900万元投资、对广东明
珠健康养生有限公司174920.55万元投资，共计302720.55万元由于与主业无关，确认为非经营性资产，无法纳入经营性资产包；
（4）截至2021年9月30日，实际控制人及关联方通过其他应收款占用大顶矿
业资金135895.35万元，这部分资产与主营业务无关，无法纳入经营性资产包。
9（5）纳入经营性资产包的银行借款、长期应付款相关融资条款与公司铁矿
开采、加工销售铁精粉业务或主要生产资产相关，需要纳入经营性资产包。
以上原因导致拟收购的经营性资产包净资产为负，形成的原因是模拟会计报表剥离与铁矿开采、铁精粉加工销售无关的资产导致，具备合理性，不存在会计处理不合理情况。
根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试
点工作要求，公司与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。公司出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。
大顶矿业经营业绩良好，大顶矿业经营性资产包如能注入上市公司，上市公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，解决了上市公司无主营业务的问题。北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）显示，大顶矿业铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，有利于上市公司增强持续经营能力。
大顶矿业经营性资产包预计未来五年主营业务收入和净利润情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入92644.6693189.3189106.7193189.31113595.46
净利润44060.4441868.3239671.2442075.7453716.16另外，根据《广东省河道采砂管理条例》《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》（工信部联原〔2019〕239号）等相关规定，在在河砂开采受限的大环境中，重组完成后公司将积极利用大顶矿区尾矿加工生产机制砂石，进一步开拓新的业绩增长点。
本次重组，在收益法评估时，合同负债已作为流动负债在营运资金测算中考虑，预测期内合同负债的减少从实体现金流量中扣除，且由于评估的年限为有限年期，营运资金在经营期末全部归零，所以在收益法评估值中已经扣除了基准日经营性负债包括合同负债的影响。
大顶矿业经营性资产包净资产为负的影响已经在标的资产评估价值和交易对
10价中体现，大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，有利于上市公司增强持续经营能力。将其纳入公司不存在有损害上市公司的利益情况，不违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的有关规定，具有合理性。”三、结合公司目前经营状况及后续整合计划，说明大顶矿业经营性资产包的独立性，是否存在失控风险。
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露如下：
“（四）大顶矿业经营性资产包置入后的独立性与控制措施
1、公司目前经营状况
公司目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据本交易方案，公司出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。为了有利于上市公司增强持续经营能力，不出现导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，将大顶矿业经营性资产包注入，解决公司无主营业务的问题。
本次重大资产出售和购买方案若能顺利进行，公司将所持有城运公司92%股权出让给兴宁城投公司。本次资产出售解决了城运公司业务经营合规性问题，土地一级开发的回收性整改达成，同时提供良好的现金流。在大顶矿业经营性资产包注入上市公司后，上市公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。
2、后续整合计划
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的
有关要求，保证大顶矿业经营性资产包平移到明珠矿业后经营、资产、人员的独立性，不断完善公司法人治理结构，建立权责清晰的组织架构和治理结构，提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，对明珠矿业委派执行董
11事和财务负责人，并按照相关规定加强对明珠矿业的制度建设，加强内控体系建设，强化内部管理，对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求，加强明珠矿业的资金和财务统一集中管理，优化资源配置。强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。
目前大顶矿业全部员工已签署了《劳动关系转移同意函》。如本次交易顺利实施，在职员工的劳动关系转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性。上市公司将加大人才队伍培养和建设，以绩效为导向制定明珠矿业经营班子及员工绩效考核制度并严格执行，充分调动全体员工积极性。
未来上市公司将聚焦铁矿主业，依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面继续发挥大顶矿业的显著优势，进一步提升盈利水平，一方面将投入资源对大顶原有矿区储量进行进一步的勘探，另一方面将积极利用大顶矿区固废矿渣等加工生产碎石和机制砂，开拓新的业务和业绩增长点，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
3、经营性资产包的独立性
在上市公司目前经营状况下，按照后续整合计划，大顶矿业经营性资产包置入上市公司后也将保持各维度的独立性。
（1）业务独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，上市公司的主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。上市公司实控人及其控制的其他企业不存在与上市公司经营同种业务的情形，能有效避免同业竞争，并减少关联交易。
（2）资产独立
大顶矿业经营性资产包划分边界清晰，已包含大顶铁矿原有铁矿石采开涉
12及的全部经营性资产。在经营性资产包相应资产权属变更至明珠矿业后，将与
上市公司实控人及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。
（3）人员独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，大顶矿业在职员工的劳动关系将全部转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。完成人员劳动关系转移后，上市公司将履行控股股东职责，对明珠矿业委派执行董事和财务负责人。明珠矿业将避免与上市公司实控人及其控制的其他企业存在人员交叉任职的情形。
（4）机构独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，上市公司将履行控股股东职责，对明珠矿业委派执行董事和财务负责人，明珠矿业日常经营管理活动仍然由原大顶矿业团队成员继续负责。上述安排确保明珠矿业与上市公司实控人及其控制的其他企业在决策机构上的独立。
（5）财务独立
大顶矿业经营性资产包置入上市公司后，上市公司将对明珠矿业委派执行董事和财务负责人，并按照相关规定加强对明珠矿业的制度建设，加强内控体系建设，强化内部管理，对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求，加强明珠矿业的资金和财务在上市公司内的统一集中管理，实现与上市公司实控人及其控制的其他企业在财务上的独立。
4、经营性资产包的有效控制措施
在大顶矿业经营性资产包置入后，为实现上市公司对标的资产的有效控制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度保持独立的情况下，对标的资产实施全面整合。上市公司将通过股权控制、重大投资决策集中管理、委派执行董事和财务负责人等措施，对标的资产在具体经营决策、重大财务管理等方面实施控制。
上市公司将对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确
13保符合上市公司的要求，加强明珠矿业的资金和财务在上市公司范围内的统一集中管理。
此外，上市公司还将强化内部审计工作，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制完善，从制度和执行层面进行监督检查。
通过以上措施，上市公司将对置入经营性资产包后的明珠矿业实施有效控制，不存在失控风险。”四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、大顶矿业经营性资产包符合《企业会计准则第20号——企业合并》及相关
《应用指南》对业务界定的有关规则，构成业务，不违背《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条相关要求，不会导致上市公司重组后无具体经营业务。
2、大顶矿业经营性资产包净资产为负的形成的原因是模拟会计报表剥离与
铁矿开采、铁精粉加工销售无关的资产导致，具备合理性，不存在会计处理不合理情况；大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，净资产为负的影响已经在标的资产交易对价中予以体现。将大顶矿业经营性资产包纳入公司解决了公司无主业经营问题，有利于公司增强持续经营能力，不存在有损害上市公司的利益的情况，不违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的有关规定，具有合理性。
3、本次交易完成后，大顶矿业经营性资产包全部交割至明珠矿业后，明珠矿
业作为上市公司子公司独立开展经营，可以保证大顶矿业经营性资产包的独立性，不存在失控风险。
问题3.关于现存资金占用情况。草案披露，截至2021年9月30日，大股东及其关联方直接、间接占用资金本息为188631.43万元；本次交易，广东明珠和明珠矿
14业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，张坚力用
深圳众益福对大顶矿业享有的128277.42万元分红，等额抵偿实控人及其关联方占用上市公司的资金。剩余资金占用金额约6970.29万元，由张坚力及其关联方以现金方式抵偿，金额共计135247.71万元。请公司补充披露：（1）以列表的方式，列示截至目前上市公司被实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况；
（2）结合公司2020年度审计报告和前期公告，详细说明本年度，公司实际控制人
及其关联方为解决资金占用的具体安排和保障措施，是否可消除2020年年度财务报告无法表示意见的审计意见。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、以列表的方式，列示截至目前上市公司被实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况；
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）（以下简称“《资金占用核查报告》”），截至2021年9月30日大股东及其关联方资金占用总额为1886314.253.14元。
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易背景和目的”之“（二）广东明珠存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形”中
补充披露如下：
“1、报告日后归还情况
2021年10月14日城运公司收到养生山城归还的一级土地开发项目的资金
占用4500万元。
2021年11月30日至12月2日期间，养生山城以货币资金15900万元偿
还欠大顶矿业的关联方占用，上市公司持有大顶矿业19.90%的股权，因此其中
3164.10万元属于间接偿还上市公司的资金占用。
2021年12月6日，众益福实业以应取得的大顶矿业分红款抵偿欠大顶矿业
的关联方占用119995.35万元，上市公司持有大顶矿业19.90%的股权，因此其中23879.07万元属于间接偿还上市公司的资金占用。
2、截止2021年12月17日尚未偿还的资金占用
15单位：万元
2021年9月30日2021年12月
期后偿还金占用渠道和占用方式17日占用余本金余额利息本息合计额额
1、直接占用小计108937.1130810.61139747.724500.00135247.72
土地一级开发78059.9227837.95105897.874500.00101397.87
六个房地产投资项目30877.192972.6633849.8533849.85
2、间接占用小计48883.7148883.7127043.1721840.54
大顶矿业27043.1727043.1727043.17
明珠深投21840.5421840.5421840.54
3、资金占用合计157820.8230810.61188631.4331543.17157088.26
”
二、结合公司2020年度审计报告和前期公告，详细说明本年度，公司实际控
制人及其关联方为解决资金占用的具体安排和保障措施，是否可消除2020年年度财务报告无法表示意见的审计意见。
“（七）解决资金占用的具体安排与保障措施根据利安达出具《资金占用核查报告》，截止2021年9月30日，实控人及其关联方通过土地一级开发和五个房地产投资项目的渠道，直接占有上市公司本金及利息，占用金额139747.72万元；通过广东明珠对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关联方资金占用48883.71万元。
1、已经归还的直接资金占用
2021年10月14日城运公司收到养生山城以货币资金归还的一级土地开发
项目的资金占用4500万元，截至目前尚有135247.72万元未归还。
2、拟以重大资产重组对价抵账和货币资金归还方式归还直接资金占用的安
排（1）2021年12月7日，大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160146.59万元转让给明珠矿业；张坚力所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128277.42万元和31869.17万元。
162021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了
《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128277.42万元。
（2）重大资产重组完成后，实际控制人拟以货币资金偿还剩余直接资金占用
6970.29万元。
3、通过大顶矿业形成的间接资金占用归还情况
根据利安达出具的《资金占用核查报告》，实控人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业的投资间接形成关联方资金占用，截止2021年9月30日占用金额
27043.17万元（135895.35万元×19.90%）。截止目前实控人及其关联方通过
货币资金偿还和应收分红款冲抵的形式已经偿还完毕，但大顶矿业尚未支付广东明珠分红款29811.58万元。
4、通过明珠深投形成的间接资金占用归还安排
根据利安达出具的《资金占用核查报告》，实控人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关联方资金占用，截止2021年9月30日占用金额21840.54万元(145603.60万元×15%）。
2021年9月20日，明珠商贸与广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）等欠款方签订了附生效条件的《股权转让暨还款协议》，养生山城将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称珍珠红酒业）92.22%的股权按145603.60万元的价格转让给明珠商贸，抵偿对明珠商贸的欠款。上述《股权转让暨还款协议》目前尚未生效，生效的前置条件为“珍珠红酒业的另一股东广东明珠的股东大会审议通过放弃对养生山城拟转让的珍珠红酒业92.22%股权优先认购权时起生效”。
5、不确定事项保障措施
利安达出具的《资金占用核查报告》显示，六个合作项目之一富兴贸易由于处于诉讼阶段，富兴贸易对资金占用核查不予配合，对该项目的资金占用情况无法核实。针对上述情况，实际控制人张坚力承诺如诉讼判决后，该项目存在资金占用情况，其将按判决金额偿还上市公司。
17（八）对2020年年度财务报告审计意见的影响
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度的财务报告出具了
无法表示意见的审计报告（以下简称“非标意见报告”），该非标意见报告主要涉及土地一级开发的回收性、投资业务的回收性、大额资金往来等事项，三个事项均涉及上市公司实际控制人及其关联方资金占用。
1、关于一级土地开发项目
（1）无法表示意见原文：
“如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（六）、（八）所述，广东明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）负责开发运营的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称一级土地开发项目），我们注意到，截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提
相应资金占用费的情形。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。”
（2）事项进展：
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，资金占用金额已经确定，截止2021年9月30日关联方通过一级土地开发项目占用公司资金余额78059.92万元，资金占用利息27837.95万元。
因政策调整及土地市场的影响，一级土地开发项目未能按约定的计划实施，
2021年12月7日广东明珠与兴宁市城市投资发展有限公司签订了股权转让协议，拟转让持有的城运公司92%的股权，股权转让价款扣除了上述资金占用的本金和利息，资金占用的本金和利息由大股东及其关联方直接归还至广东明珠，关联方通过本次重大资产重组来偿还上述资金占用的本金和利息。
重组完成后，上述非标意见将得到妥善解决，会计师无法获取充分、适当
18的审计证据的情况已经消除。
2、关于投资业务
（1）无法表示意见原文：
“如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（五）、（七）、（十）及财务报表附注九、公允价值的披露之（四）所述，截至2020年12月31日，
广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流
动资产期末余额为26.89亿元，已计提减值准备2.39亿元；广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红
酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的股权投资成本期末余额为7.74亿，经评估的公允价值为10.19亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况；同时，上述合作方及广东明珠持有股权的公司2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据。”
（2）事项进展：
*六个投资项目
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，资金占用金额已经确定，截止2021年9月30日关联方通过五个合作项目占用资金余额为30877.19万元，资金占用的利息2972.66万元。关联方通过本次重大资产重组来偿还上述资金占用的本金和利息。重组完成后，实际控制人及其关联方资金占用的余额为6970.29万元，拟在2021年12月31日前以现金归还。
六个合作项目之一富兴贸易由于处于诉讼阶段，对该项目的资金占用情况无法核实，公司已经对富兴贸易提起诉讼，实际控制人张坚力也承诺如诉讼判决后，如该项目存在资金占用情况，其将按判决金额偿还本公司。
目前，公司六个共同合作投资房地产开发项目均已到期，上市公司积极采取各种措施加大对六个项目本金及利润分配款的追收力度，其中“弘和帝璟”
19项目已全部采用以资抵债，“怡景花园”部分已采用以资抵债，相关子公司对
“经典名城”项目合作方就该项目合作合同纠纷一案已向梅州市中级人民法院
提起诉讼，其余项目的到期解决方式尚在协商中，对未能清偿的共同合作投资款及其利润分配款等款项，将采取一切措施对相关合作方及其担保方进行追偿。
公司将加大相关抵债房产的销售处置力度，采取一切应收可收的措施，尽快回笼资金，降低损失，积极维护公司和全体股东的利益。
公司对上述房地产投资项目的投资是否需要补提减值准备，尚需委托专业评估机构进行测算。
*对外股权投资
公司委托利安达对实际控制人及其关联方资金占用情况进行了专项核查，实际控制人及其关联方通过广东明珠对大顶矿业和明珠深投的投资间接形成关
联方资金占用48883.71万元。
目前涉及大顶矿业间接资金占用已经解决，涉及明珠深投的间接资金占用有了明确的解决方案，但尚未解决。
公司对参股企业的投资是否需要减值，尚需委托专业评估机构进行测算。
公司与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去
向、款项性质已经查清，可回收性和公允价值尚需专业机构进行减值测试，会计师无法获取充分、适当的审计证据的情况已经消除。
3、关于大额资金往来
（1）无法表示意见原文：
“如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（八）、（十五）所述，广东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元
资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回；此外，广东明珠在2020年度向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付
14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行
贷款平均利率收取了相应的资金占用费。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上
20述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。”
（2）事项进展：
根据利安达出具的《资金占用核查报告》，公司通过齐昌顺公司关联方累计占用资金3亿元，累计归还占用资金3亿元，截止2021年9月30日，关联方资金占用余额为零。
公司与高全商贸、鑫润源贸易、昇旺建材不存在关联关系事项也已明确。
会计师未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应
商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质事项已经消除。
4、制定完善相关制度，加强内控管理上市公司于2021年9月制定了《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和修订了《公司关联交易管理制度》。公司将严格按照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、参股公司、资金往来、项目投后管理制度建设，强化内部管理，提高公司内控管理水平。
力争相关问题的解决达到新聘请的年审会计师事务所出具2021年度的标准无保留意见审计报告的要求，尽全力早日解除公司的退市风险。”
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露上市公司被实际控制人及其关联方非经营性资金占用的具体情况。
2、上年度无法表示意见涉及的资金占用问题已经核查完成，涉及的关联方关
系、款项性质、商业合理性问题得到解决；重组完成后，一级土地开发项目可回收性和相关收益问题可以得到解决，如果实际控制人及关联方能够按照拟定的计划完成占用资金归还，对涉及富兴贸易的未决事项提供可靠保障，确保公司不受损失，可消除2020年年度财务报告无法表示意见的审计意见。
问题4.关于出售资产的新增资金占用风险。草案显示，根据交易双方签署《股权转让意向协议书》，兴宁城投首期实际实付款为实际支付款的30%，剩余实付
21款为2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额支付。同时，兴宁市将南
部新城一级土地开发范围内相关土地出让收益专项用于兴宁城投实际支付，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款设定抵押。根据公司2020年年报，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩，截至2020年12月31日，南部新城首期土地一级开发累计出让土地合计250.13亩，差异较大。请公司及相关方补充披露：（1）前期南部新城有关土地出让的具体情况，说明本次兴宁城投用于专项支付及抵押土地的可变现能力。
请财务顾问发表意见。（2）实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用的具体情况，兴宁城投和实际控制人是否存在其他利益安排，兴宁城投支付安排是否以相关股东对标的占用款项的还款为前提，如是，是否可能新增资金占用。
回复：
一、前期南部新城有关土地出让的具体情况，说明本次兴宁城投用于专项支付及抵押土地的可变现能力。
1、前期关于南部新城土地出让的具体情况
公司已在《重组报告书》“第四节拟出售资产基本情况”之“十二、其他事项的说明”之“（五）前期关于南部新城土地出让的具体情况”中补充披露如
下：
“（五）前期关于南部新城土地出让的具体情况成交公示成交单价（万成交价（万地块编号面积地块位置土地用途出让年限时间元/亩）元）
19.1808兴福路西侧、锦商业、住商业40年、2017年9
GP2017-29 529.14 10149.30亩绣大道北侧宅用地住宅70年月29日
73.9254宁江河南侧、东城镇住宅2019年6
PM-B19051 70年 344.54 25470.47亩环大道西侧用地月26日
63.4689宁江河南侧、东城镇住宅2019年6
PM-B19053 70年 346.87 22015.70亩环大道西侧用地月26日
47.0676兴宁大道东侧、商业、住商业40年、2020年9
PM-B20118 435.86 20514.87亩滨江西路南侧宅用地住宅70年月3日
46.4889兴宁大道东侧、商业、住商业40年、2020年9
PM-B20120 329.00 15294.87亩滨江西路南侧宅用地住宅70年月3日
总计250.13亩-----93445.21
”
222、兴宁城投用于专项支付及抵押土地的可变现能力较强
（1）兴宁市土地出让交易情况与南部新城介绍
根据兴宁市自然资源局统计，兴宁市2019年南部新城范围商业、住宅共出让土地21宗，出让土地面积共约509.88亩，成交土地价款223297.42万元。2020年南部新城范围商业、住宅共出让土地7宗，出让土地面积共约331亩，成交土地价款131732.19万元。2021年1月至9月南部新城范围商业、住宅共出让土地4宗，出让土地面积共约138.76亩，成交土地价款55412.18万元。由于规划土地用途、容积率等规划条件及土地坐落不同，土地出让成交单价也各不相同，因此核算2019年、2020年与2021年1-9月出让土地平均成交单价为437.94万元/亩、397.98万元/
亩和399.33万元/亩。
兴宁市南部新城为中心城区人民大道以南范围（包含神光山风景区），总面积约为36平方公里，是兴宁未来发展的重点地区。南部新城建设通过承接老城的行政职能，沿兴南大道和迎宾大道等城市中轴形成行政文化中心片区和商贸物流片区。南部新城作为新城核心，通过锦绣大道和新城大道向双翼伸展，串接科教研发片区、旅游服务片区、滨江商住区、城东居住片区和神光山生态旅游片区，构筑“轴带生长，一核两翼”的城市格局。在新城“一核两翼”的空间结构上，通过行政文化中心区、商贸物流园、科教研发片区、客家文化园、农贸专业市场和神光山生态旅游园等重点项目推进南部新城建设。
（2）兴宁城投用于专项支付的土地可变现能力较强根据兴宁市人民政府办公室于2021年10月14日作出的《市政府常务会议决定事项通知书》（兴市府办会函[2021]193号），兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁
新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”），专项用于兴宁城投支付实际支付款事宜。
宁新片区11号地块面积128.9890亩，规划用途为二类住宅用地，东临兴宁大道，西南边为亲水公园，地理位置得天独厚；12号地块面积92.8281亩，规划用途为二类住宅用地，东临人工湖（规划），西临兴宁大道，南临“中骏御景湾”，北临锦绣大道；13号地块面积112.2691亩，规划用途为商业用地，东临文峰二路，西临人工湖（规划），南临规划道路；
23上述3个地块周围生活圈范围内基础设施完善，公共配套设施齐全，距离欧
尚购物中心、兴一广场、毅德商贸城、福兴综合肉菜市场仅1公里，周边1公里范围内拥有华侨中学、锦绣学校等教育资源，距离神光山4A级国家森林公园仅2公里。地块周边已建设宁江新城1至10期、智汇城、碧桂园凤悦台、敏捷珑玥府、悦江府、奥园锦绣银湾、正兴万象观邸、中骏御景湾等中高档住宅小区。目前保利、碧桂园、中骏已对上述3个地块完成了初步规划方案，均有意向参加地块的竞拍。
福兴片区7号地块面积为99.9008亩，规划用途为商住用地，位于福兴大道东侧，南面为神光山国家森林公园，风景优美，并且该地块距离教育基地约1公里，教育资源丰富。
兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、
13号地块合计约434亩土地按照2021年1-9月土地平均成交单价测算约17.33亿元，
可变现能力较强。
（3）兴宁城投用于抵押的土地可变现能力较强
根据《股权转让意向协议书》，兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147731.857万元设定抵押。
永业公司用于抵押的土地位于东风路南侧、南环大道北侧和新城大道南侧。
位于东风路南侧的3块土地面积共计107.96亩，坐落于兴宁市中心，其中46.38亩土地用于明珠文化广场，61.58亩土地用于明珠体育公园，周边有兴宁市会展中心、沐彬中学、鸿源花园等，地理位置优越，交通便捷，环境怡人。位于南环大道北侧的土地面积为53.32亩，坐落在神光山下，环境优美。位于新城大道南侧的土地面积为55.50亩，靠近长深高速，交通方便。
24永业公司拟用于抵押的土地按照2021年1-9月土地平均成交单价测算约8.66亿元，可变现能力较强。
综上，南部新城福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地处于南部新城项目的核心区域，地理位置较好，结合兴宁市近期南部新城土地出让交易情况，土地出让收益的可变现能力较强。永业公司用于抵押的土地位置优越、交通便利，可变现能力较强。
二、实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用的具体情况，兴宁城
投和实际控制人是否存在其他利益安排，兴宁城投支付安排是否以相关股东对标的占用款项的还款为前提，如是，是否可能新增资金占用。
（一）实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用的具体情况
公司按照与旺朋建设签订的一系列施工合同向旺朋建设支付款项，在部分项目尚未开工时，就提前支付给旺朋建设工程款或者在施工过程中超进度支付工程款，旺朋建设将这些超付的工程款通过通道方转移给养生山城及其关联方，在旺朋建设实际有资金需求时，养生山城及其关联方又将款项归还至旺朋建设及其关联方。实际控制人张坚力及其关联方2016年6月开始通过一级土地开发项目占用城运公司资金，截至2021年9月30日，累计占用金额为186312.74万元，累计归还108252.82万元，关联方资金占用余额为78059.92万元。报告期后2021年10月，归还4500万元，截至本回复出具之日，实际控制人张坚力及其关联方对城运公司资金占用余额为73559.92万元。
（二）兴宁城投和实际控制人是否存在其他利益安排，兴宁城投支付安排是
否以相关股东对标的占用款项的还款为前提，如是，是否可能新增资金占用。
25兴宁城投和实际控制人不存在其他利益安排。
根据广东明珠与兴宁城投前期签署的《合作协议》，以及本次交易广东明珠与兴宁城投签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意本次城运公司转让价格为276000万元，将债权债务抵消后，实际应支付的转让价款为人民币
211045.51万元。抵消的债权债务明细如下：
序号项目金额（万元）
1一、广东明珠集团股份公司投入的注册资本276000.00
2二、广东明珠集团股份公司关联方资金资助41301.40
1、广东明珠集团广州阀门有限公司财务资
311144.00
助款
42、广东明珠集团有限公司财务资助款358.02
3、广东明珠集团有限公司资助缴纳2020
55299.38年度企业所得税
4、中国农业银行股份有限公司梅州分行银
624500.00
团贷款
7三、广东明珠集团股份公司关联方资金占用105897.87
81、关联方资金占用本金78059.92
92、关联方资金占用利息27837.95
四、至2021年9月30日兴宁城投垫付的征地拆
10358.02
迁安置费
11五、实际支付款（11=1+2-7-10）211045.51其中，实际控制人张坚力及其关联方占用资金款项本金及利息合计
105897.87万元均已在支付价款中予以扣除。兴宁城投实际支付款项为211045.51万元，款项的支付安排不以上述占用款项的还款为前提。
公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“一、出售资产协议的主要内容”之“（三）支付方式”部分补充披露如下内容：
“兴宁城投和广东明珠实际控制人不存在其他利益安排，兴宁城投支付安排不以广东明珠实际控制人张坚力对城运公司的占用款项的还款为前提。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
26南部新城福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地处
于南部新城项目的核心区域，地理位置较好，结合兴宁市近期南部新城土地出让交易情况，土地出让收益的可变现能力较强。永业公司用于抵押的土地位置优越、交通便利，可变现能力较强。
问题5.关于业务补偿无法完成的新增资金占用风险。草案披露，张坚力和大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元。根据业绩补偿约定，明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于承诺净利润数，张坚力、大顶矿业应对公司进行补偿。请公司补充披露：（1）结合张坚力个人资金实力等情况，本次交易业绩补偿相关保障措施，若业绩补偿到期无法兑付，是否构成新增资金占用；（2）结合本次交易以解决资金占用为目的及公司持有大顶矿业19.90%的股份，详细说明张坚力不单独履行业绩承诺，要求大顶矿业对利润补偿承担连带责任的理由及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合张坚力个人资金实力等情况，本次交易业绩补偿相关保障措施，若
业绩补偿到期无法兑付，是否构成新增资金占用；
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的分析”中补充披露如下：
“（九）本次交易实际控制人张坚力履约能力分析
1、张坚力个人资金实力情况
张坚力个人主要资金及资产情况如下：
（1）根据上市公司截至2021年12月16日股东名册，张坚力及其亲属通
过深圳市金信安投资有限公司持有上市公司25.88%股份，张坚力及其近亲属控制的深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳市众益福”）持有深圳
市金信安投资有限公司41.00%股权；张坚力通过所控制的兴宁市金顺安投资有
限公司持有上市公司13.65%股份，张坚力持有兴宁市金顺安投资有限公司100%股份；通过控制的兴宁市众益福投资有限公司持有上市公司7.28%股份，其中张
27坚力持有兴宁市众益福投资有限公司67.5%股份。截至2021年12月17日，本
次交易前上市公司市值为46.07亿元，张坚力持有股票的对应市场价值为13.44亿元。
（2）张坚力及其家属通过深圳市众益福持有大顶矿业80.1%的股份；大顶
矿业持有健康养生100%的股权，截至2021年4月30日健康养生净资产为11.10亿元，张坚力及其家属对应股权的资产账面价值为8.89亿元。
（3）张坚力及其家属间接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%的股权，截至2021年9月30日珍珠红酒业净资产为
15.22亿元，张坚力及其家属对应股权的资产账面价值为14.04亿元。
2、本次交易业绩补偿相关保障措施本次重组完成后，张坚力出具承诺“如届时张坚力需要承担补偿责任，将通过现金、出售珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市公司业绩补偿履约能力。
3、若业绩补偿到期无法兑付，无法兑付的补偿金额将构成张坚力新增资金占用。”二、结合本次交易以解决资金占用为目的及公司持有大顶矿业19.90%的股份，详细说明张坚力不单独履行业绩承诺，要求大顶矿业对利润补偿承担连带责任的理由及合理性。
公司已在《重组报告书》“第七节本次交易主要合同”之“四、业绩补偿协议的主要内容”之“（五）利润补偿方式及数额”部分补充披露如下内容：
“鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，张坚力（甲方1）、大顶矿业（甲方2）与广东明珠（乙方1）、明珠矿业（乙方2）签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。”综上，独立财务顾问认为，《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署后，大顶矿业对业绩承诺补偿金额不再承担连带责任，大顶矿业不再承担部分担保或进行自我补偿责任，上市公司利益不会因触发张坚力业绩补偿责任而受损。
28三、独立顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、张坚力个人具有资金实力；张坚力出具承诺，如届时张坚力需要承担补偿责任，将通过现金、出售珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市公司业绩补偿履约能力；若业绩补偿到期无法兑付，无法兑付的补偿金额将构成张坚力新增资金占用。
2、《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大
顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任；《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署后，大顶矿业对业绩承诺补偿金额不再承担连带责任，上市公司利益不会因触发张坚力业绩补偿责任而受损。
二、标的资产估值和交易作价
问题6.关于出售标的评估情况。草案披露，截至评估基准日2021年9月30日，城运公司净资产为35.85亿元，评估值38.83亿元，增值率8.32%，其中92%的股东权益对应的评估值为35.72亿元。本次出售城运公司92%的交易作价27.60亿元，较之评估结果折价8.12亿元，折价比例为22.74%。折价产生原因系按照城运公司设立时各方签订的《合作协议》，项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司，导致城运公司净资产中81.466.87万元归属于少数股东权益。请公司补充披露：（1）公司持有城运公司92%股权，兴宁市政府已于每年向公司按照7.36%支付投资弥补专项资金，累计支付11.56亿元。结合上述情况，说明公司对城运公司投资是否构成明股实债，前期会计处理是否审慎、准确。请会计师发表意见；
（2）结合本次评估折价和《合作协议》有关约定，详细说明城运公司利润分配和
交易作价的合理性，是否存在损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司持有城运公司92%股权，兴宁市政府已于每年向公司按照7.36%
支付投资弥补专项资金，累计支付11.56亿元。结合上述情况，说明公司对城运公司投资是否构成明股实债，前期会计处理是否审慎、准确
29公司已在《重组报告书》“第四节拟出售资产基本情况”之“四、股权结构及控制关系”之“（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”部分补充披露如下内容：
“兴宁市人民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金不构成名股实债，具体原因如下：
1、城运公司设立目的是赚取土地出让收益，而非专门收取兴宁政府支付的
固定利息为目的。
2014年11月20日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建（后更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，简称“旺朋公司”）签署了《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》，同意各方共同出资设立项目公司即城运公司，以项目公司为主体从事土地一级开发建设项目。
协议约定项目公司、广东明珠和恩平二建按时全额取得土地相关收益(包括
扣除相关基金及税费后的下述款项:南部新城首期范围内所有土地出让价款、土
地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益、相关基金及
税费中属于兴宁市政府及土地储备中心本级收入的部分)、政府专项资金(包括
根据本协议及相关协议确定的投资弥补专项资金、贷款利息专项资金及亏损弥
补专项资金)及相关补偿款项。
综上所述，上市公司取得投资弥补专项资金不是设立项目公司的目的，主要目的是赚取土地相关收益产生的利润。
2、利润优先分配权具有上限，兴宁城投并非拥有全部利润的优先分配权。
根据协议约定，城运公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投(以下称“当年优先分配利润”)，当年优先分配利润以下述数额为限:当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中
心累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向广东明珠和恩平二建支付的投
资弥补专项资金总额-以前各年度(不包括当年)兴宁城投已获得优先分配的利润。
30城运公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的剩余部
分按照各方在城运公司的实际已缴出资的比例进行分配。
少数股东兴宁城投的优先分配权有上限限额，在上限限额满足后兴宁城投将不再具有优先分配权，项目公司所有股东按照实际出资比例进行利润分配。
城运公司历年利润取得、分配情况及广东明珠收到兴宁市人民政府及土地
储备中心专项投资弥补款情况如下：
（1）城运公司的利润取得、分配情况
截至2021年9月30日，城运公司的未分配利润为51634.71万元，城运公司2014年成立至今总计分红一次，城运公司各年的利润实现和分配情况如下：
单位：万元年度净利润提取盈余股东利润其他期末未分审计报告编号公积分配配利润
广会审字[2015]G140
2014年度-6.10----6.10
42770066号
广会审字[2016]G160
2015年度88.748.26--74.37
02730049号
广会审字[2017]G170
2016年度66.606.66--134.31
03710040号
广会审字[2018]G180
2017年度6259.76625.98--5768.09
04270055号
广会审字[2019]G190
2018年度4069.47406.95--9430.62
02840057号
2019年度22562.512256.25-13.6329750.51
利安达专字【2021】
2020年度16522.631652.2610000.00-34620.88
第2225号
2021年1-9月18904.251890.43--51634.71
注：2019年度的其他13.63万元是由于当年会计政策变更对期末未分配利润的影响金额。
*2020年11月28日城运公司召开股东大会，审议通过了以下事项：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东明珠集团城镇运营开发有限公司（下称“公司”)2019年实现净利润225625127.19元，提取法定公积金22562512.72元。截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为297505123.64元。2020年1-9月(未经审计)，公司实现净利润
316350712.81元，截至2020年9月30日，公司期末可供分配利润为
303855836.45元。为维护公司股东的权益，积极回报股东投资，同意按照公
司章程的规定，向公司股东分配利润壹亿元。
根据公司章程第四十九条规定，除公司股东会决定当年不进行利润分配，公司在按照法律规定弥补亏损和提取各项公积金后仍有剩余当年税后可分配利润的，应于当年将剩余部分分配给各股东。其中，公司向股东兴宁市城市投资发展有限公司(“城投公司”)优先分配的利润以下述数额为限:“优先分配给股东甲的利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心(以下称“兴宁市政府及土地储备中心”)累
计已向公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市政府及土地储备中心累计已向股东乙和股东丙支付的投资弥补专项资金总额一以前各年度(不包括当年）股东甲已获得优先分配的利润”。（股东甲为兴宁城投；股东乙为广东明珠；股东丙为恩平二建）
根据上述规定，截至2020年9月30日，公司期末优先分配给兴宁城投的上限为94567.67万元（即兴宁市人民政府及土地储备中心专项投资弥补款及专项资金），可供分配利润为30385.58万元。因此，本次公司拟分配的利润壹亿元，应全额分配给兴宁城投。
城运公司在2020年11月30日支付给兴宁城投股利10000.00万元。
*上市公司收到专项投资弥补款的具体情况
根据上市公司实际缴纳的城运公司的注册资本的时间和金额，公司按照
7.36%的年利率收到兴宁市财政局支付的投资弥补专项资金。
上市公司实际缴纳城运公司注册资本时间和金额如下：
单位：万元年度上市公司实缴资金
2014年度15200.00
2015年度89240.00
2016年度171560.00
32合计276000.00
上市公司收到专项投资弥补款的具体情况如下：
单位：万元年度收款金额
2014年度123.88
2015年度5622.81
2016年度10554.45
2017年度20317.53
2018年度20313.60
2019年度20313.60
2020年度20313.60
2021年1-9月18056.53
合计115616.00
3、城运公司主要董事、管理人员均为广东明珠方人选。
根据协议约定，城运公司的主要管理人员由广东明珠委派。城运公司有董事三名，分别为彭胜、欧阳璟、黄筱强，其中彭胜、欧阳璟为广东明珠委派，高级管理人员为钟健如和周来发，两人亦均为广东明珠方人选。因此，广东明珠能够通过董事、高管人选实际控制城运公司的经营管理。
4、城运公司自成立以来，一直在上市公司合并范围之内。
城运公司自成立以来，广东明珠一直将其纳入合并范围内，兴宁城投未将城运公司纳入合并范围。
综上所述，广东明珠出资设立城运公司并非以明股实债形式进行、兴宁市人民政府及土地储备中心向上市公司支付的投资弥补专项资金亦不构成名股实债，前期会计处理审慎、准确。”二、结合本次评估折价和《合作协议》有关约定，详细说明城运公司利润
分配和交易作价的合理性，是否存在损害上市公司利益。
1、《合作协议》的有关约定
2014年11月20日，兴宁市人民政府、广东明珠与恩平市二建集团有限公司33（简称“恩平二建”，后更名为“广东旺朋建设集团有限公司”）签署了《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（简称“《合作协议》”），约定：兴宁政府拟与广东明珠、恩平二建合作在兴宁市南部新城约1.3万亩的土地
上进行土地一级开发及部分公共设施的建设，各方共同出资成立项目公司城运公司，其中兴宁市人民政府指定兴宁城投作为出资方；兴宁市政府排他性授权项目公司在项目公司有效存续期内作为唯一主体对南部新城首期范围土地进行土地一级开发及部分公共设施的建设。
同日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建签署了《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》（简称“《股东合作协议》”）。
《合作协议》及《股东合作协议》中约定如下：
（1）兴宁市政府应向项目公司支付以下款项：
*兴宁市政府应向项目公司全额支付扣除相关基金及税费后的下述款项：南
部新城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益（相关基金及税费中属于兴宁市政府本级收入的部分，兴宁市政府应在获得该相关基金及税费后以扶持资金的形式全额支付给项目公司）；
*兴宁市政府每月向项目公司支付数额与本项目实际发生的贷款利息数额相
等的专项资金（简称“贷款利息专项资金”）；
*如果项目公司在任何年度经审计后当年出现亏损，兴宁市政府将在下一年3月20日前向项目公司支付数额与其当年亏损的数额相等的专项资金（简称“亏损弥补专项资金”）。
*兴宁市政府应按照专项资金支付协议的约定根据广东明珠和恩平二建实际
缴纳项目公司注册资本的金额和时间，按照7.36%的年利率，每月分别向广东明珠和恩平二建支付专项资金（简称“投资弥补专项资金”）。
（2）兴宁城投享有在上限数额范围内的利润优先分配权项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投（简称“当年优先分配利
34润”），当年优先分配利润以下述数额为限：
当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市政府累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度（不包括当年）兴宁城投已获得优先分配的利润。
项目公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴纳出资的比例进行分配。
（3）属于项目特别情况的，广东明珠有权要求兴宁城投购买其持有项目公司的股权属于项目特别情况的（如由于不可抗力或政策法规变动原因被终止或造成履行困难），广东明珠有权选择要求兴宁城投购买广东明珠在项目公司的全部或部分股权，股权购买价格按如下公式计算：
股权购买价格=（广东明珠累计实际缴纳的项目公司注册资本+兴宁市政府及土地储备中心累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+兴宁市政府及土地储备中心累计应当支付给项目公司和广东明珠的补偿款项）÷广东明珠持有的项
目公司股权数×广东明珠要求兴宁城投购买的股权数。
2、城运公司的评估情况
本次交易中，中企华采用基础资产法对城运公司进行评估。以2021年9月30日为评估基准日，城运公司全部股权的账面净资产为358483.00万元，评估值为
388315.16万元，评估增值29832.15万元。本次评估增值项主要是流动资产评估
增值29831.23万元，增值原因是开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润导致。
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”之“（四）公司董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的分析”
之“6、拟出售资产定价公允性分析”部分补充披露如下关于利润分配和交易作价
具有合理性的内容：
“3、利润分配和交易作价具有合理性
35（1）利润分配和交易作价依据的相关协议已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
广东明珠于2014年11月3日召开第七届董事会2014年第七次临时会议、于2014年11月20日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《广东明珠集团股份有限公司关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订的议案》。
2014年11月20日，兴宁市人民政府、广东明珠与恩平市二签署了《合作协议》。
同日，兴宁城投、广东明珠与恩平二建签署了《股东合作协议》。
（2）南部新城首期土地一级开发项目合作协议已到期且无法续期
根据各方于2014年11月20日签署的《合作协议》与《股东合作协议》，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。
根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点
工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。
（2）上市公司已收到协议约定的投资弥补专项资金
广东明珠向项目公司实缴出资后，兴宁市人民政府及土地储备中心已按照协议约定向上市公司支付共计115615.99万元的投资弥补专项资金。
（3）兴宁城投已获得的优先分配符合协议约定
截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115622.10万元；兴宁城投已获得优先分配的利润10000.00万元。根据协议相关约定，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计105622.10万元。
36根据城运公司《审计报告》，截至2021年9月30日，城运公司经审计后存在
的未分配利润为51634.71万元。
另外，本次城运公司评估增值主要原因是开发成本中的征收土地主要系考虑通过招拍挂方式出让，以市场法评估可出让的征地，评估值中包含了部分利润导致。根据协议约定，城运公司的利润应在上限数额内优先分配给兴宁城投。由于评估增值部分主要系评估值中包含的部分利润所致，该部分增值应作为当年优先分配利润归属于兴宁城投。
上述城运公司经审计后存在的未分配利润51634.71万元及本次评估增值
29832.15万元之和81466.86万元未超过上限数额105622.10万元。因此，根
据协议约定，城运公司的未分配利润51634.71万元及本次评估增值29832.15万元均归属于少数股东（兴宁城投）权益。
（4）《合作协议》及《股东合作协议》中已对兴宁城投股权购买价格进行了
明确约定，本次交易作价符合协议约定城运公司注册资本为300000万元，其中广东明珠持有城运公司92.00%的股权，出资额为276000万元。
截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付
115615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。
因此，依据协议相关规定，本次股权购买价格=广东明珠累计实际缴纳的项目公司注册资本÷广东明珠持有的项目公司股权数×广东明珠要求兴宁市人民政府
购买的股权数=276000万元，即广东明珠转让城运公司股权的交易作价。
综上所述，城运公司利润分配安排和本次交易作价符合各方于2014年11月签署的协议约定；同时上市公司已按协议约定收到投资弥补专项款115615.99万元，兴宁城投获得的优先分配利润能够通过上市公司收到的投资弥补专项资金得到补偿。城运公司利润分配安排和本次交易作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。”
37三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
城运公司利润分配安排和本次交易作价符合各方于2014年11月签署的协议约定，同时上市公司已按协议约定收到投资弥补专项款115615.99万元，兴宁城投获得的优先分配利润能够通过上市公司收到的投资弥补专项资金得到补偿。因此，城运公司利润分配安排和本次交易作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
问题7.关于购买标的评估方法。草案披露，本次资产购买中，大顶矿业经营性资产包资产基础法和收益法的评估值分别为1108.41万元和160146.59万元，评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。预测期折现率计算结果为11.38%。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合同行业可比交易，说明计算预测期折现率时主要参数选择的合理性，请就评估过程中折现率对估值的影响补充敏感性分析。请评估师发表意见。（3）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果
作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性。
（一）两种评估结果差异巨大的原因及合理性
资产基础法、收益法评估结果差异巨大的原因主要是因为二者评估方法差异较大，其中资产基础法是在合理评估经营性资产包的各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是通过经营性资产包预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从未来获利能力角度考虑的，考虑了经营性资产包未来收益。两种方法评估结果差异巨大具备合
38理性。
（二）本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性
本次选取收益法评估结果作为评估结论，具体原因为收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对经营性资产包的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对经营性资产包的影响，根据本次评估资产大顶矿业经营性资产包，的评估目的，交易方更看重的是经营性资产包未来的获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。
综上，本次选取收益法下评估结果作为评估结论具备合理性。
（三）评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性
1、评估方法选取的合理性
本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏类似或相近的可比性较强的经营性资产包，经营性资产包交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似经营性资产包交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
由于产权单位持有的经营性资产包，相关收益的历史数据能够获取。此外，经营性资产包中包含大顶铁矿的采矿权，具有稳定的经营区域、客户群，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
产权持有单位持有的经营性资产包权属较为清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，因此适宜采用资产基础法进行评估。
本次评估评估方法选取具备合理性。
2、评估假设的合理性
39本次评估假设条件如下：
A.假设产权持有单位以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营；
B.假设承接经营性资产包的企业，可依法获得矿业生产经营所需的资质，办理资质期限对正常生产经营未造成重大不利影响；
C.假设产权持有单位全部人员转移至承接经营性资产包的企业，且职工薪酬未发生重大变化；
D.假设企业能按照生产经营计划生产经营；
E.假设产权单位持有的采矿许可证 2029 年 1 月 04 日到期后，可展期至固废原料加工销售完成;
F.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
G.假设评估基准日后，与产权持有单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
H.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
I.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
J.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不
利影响;
K.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
L.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
M.假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
40本次评估在以上假设下进行评估，不存在已获知假设条件真实发生并且已发
生的真实情况与假设条件相反情况下进行假设，评估假设合理。
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”中补充披露如下：
“（十三）主要参数等指标选取的合理性A.生产销售量选取合理性分析
置入标的资产的经营业务主要是由铁矿开采、建筑石料加工两部分构成。
a.铁矿开采销售数量选取合理性分析
根据“储量年报”，截止2020年10月底采矿许可证内保有铁矿石资源量
1967.947万吨，扣除2020年11月至2021年9月末动用量，再扣除推断资源量
的可信度调整量以及设计损失等，评估基准日评估利用可采储量为1253.39万吨，依据“开发利用方案”露天开采可采储量为906.63万吨。
经与产权持有单位沟通，随着作业深度的增加，作业空间越来越小，设备摆布越来越困难，作业点逐渐减少，采矿能力有所下降，由于国家的环保政策，采矿选矿产生固废原料可用于加工建筑石料，即可对原矿上部围岩进行剥离加工成建筑石料，剥离工作开展到一定程度后，采矿的作业空间逐渐增加，采矿点也会随着增加，采矿能力将逐步上升，矿石年产量根据企业生产经营计划确定，具体如下：
单位：万吨
2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年
7218015014015020039.21
铁精矿年销量=矿石年产量×铁地质品位×(1－矿石贫化率)×铁选矿回收率÷铁精矿品位。
以2023年为例：
铁精矿产量1(铁矿石)＝150.00×41.04%×(1-2.64%)×90.79%÷62.88%
＝86.54(万吨)
依据企业近几年的剥离、开采情况，以2018年至2021年9月的平均剥采比确定未来年度的剥采比为0.64，依据历年原矿入选量及粗碎、中碎抛废量确定入
41选原量产生废石是为16.27%。则以2023年为例，年形成固废原料为120.41万吨(=150×(0.64+16.27%))。依据《广东大顶矿业股份有限公司低品位铁矿石综合利用项目初步设计》(广东省冶金建筑设计研究院有限公司2020年9月)，铁中矿产率为 7.91%，含铁品位 20.6%，规格碎石产率为 59.86%，5-10mm石米产率 12.89%，0-5mm石粉产率 19.34%。则年产铁中矿 9.52(=120.41×7.91%)万吨，
则铁精矿产量2(铁中矿)＝9.52×20.60%×90.79%÷62.88%
＝2.84(万吨)
铁精矿产量合计=86.54+2.84=89.38(万吨)
根据以上分析，计算得出2021年10-12月至2027年2月的销售数量为554.86万吨。
根据企业2020年至评估基准日加工固废原料回收铁中矿情况，预计在加工处理历年采矿产生固废原料可收回铁精矿为24.78万吨。
b.砂石销售数量选取合理性分析根据企业提供的《广东大顶矿业股份有限公司尾矿库、排土场测绘项目技术报告》，历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，经与企业访谈，固废原料利用率为70%。按照历史年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生747.49万吨固废原料。
产权单位目前拥有的制石制砂产线产能为360万吨/年，由于建筑石料资源供需矛盾日益突出，为了满足市场需要，将在2022年6月进行扩产，完成新建产线，预计新增产能300万吨/年，总产能可达660万吨/年。
根据企业提供储量报告及开采经营计划，预计于2027年2月可开采完铁矿，按照历史年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生747.49万吨固废原料，企业历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，共计
10206.37万吨。固废原料的利用率约为70%，未来年度生产砂石建筑骨料近
7000.00万吨。根据企业生产经营规划，本次评估预测期建筑砂石骨料的总产量
为6850.00万吨，2021年10-12月预计可生产销售50.00万吨，2022年预计可生产销售300.00万，2023年至2035年预计每年可生产销售500.00万吨，预计于
2035年加工销售完成采矿产生的建筑石料。
根据以上分析得出预测期铁精矿、砂石销售量，符合企业实际生产经营，具
42备合理性。
B.销售价格选取合理性分析
a.铁矿开采销售价格选取合理性分析
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑法，对矿产品市场价格作出判断，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。通常是依据评估基准日前几个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。由于本项目矿山服务年限较短，综合考虑该矿产品方案市场价格波动情况，确定采用评估基准日前二年一期平均销售价格。
依据销售合同，主要销售客户为冷水江钢铁有限责任公司、萍乡萍钢安源钢铁有限公司、新钢国际贸易有限公司、连平县金顺安商贸有限公司、湖南博长控
股集团有限公司、宁波保税区方大钢铁贸易有限公司等，企业将铁精粉运到仙塘火车站，价格为随市场变化的车板价。根据搜集到的大顶铁矿近几年主营业务收入明细账，大顶铁矿评估基准日前二年一期平均销售价格取整为685.00元/吨，本次评估确定铁精矿销售价格为685.00元/吨。
大顶矿业位于广东省河源市，经查阅 wind 河源铁精粉 64%近年来价格走势，并对大顶矿业售价进行测算分析。因大顶矿业铁精粉平均含量在62.5%左右，按照行业惯例，价格按照其与河源64%比例差额×1000元在含税价上扣减，即大顶矿业每吨铁精粉现货售价应在64%铁精粉价格（含税）基础上扣减15元/吨。
在此基础上，选取大顶矿业本次置入资产报告期期初至今的价格数据（wind导出数据为含税价）并剔除税收影响后进行统计、计算，按照月度平均价格列示如下表：
单位：元/吨（不含税）
河源/64%/大顶/62.5%/河源/64%/大顶/62.5%/月份月份月均价折算价月均价折算价
201901449.06436.13202007652.94639.67
201902479.21466.28202008705.44692.16
201903522.58509.65202009777.99764.72
201904512.07499.14202010788.13774.86
201905525.37512.44202011767.38754.11
201906579.40566.47202012826.47813.20
43河源/64%/大顶/62.5%/河源/64%/大顶/62.5%/
月份月份月均价折算价月均价折算价
201907640.37627.44202101988.94975.66
201908626.18613.242021021028.631015.36
201909560.55547.622021031100.421087.15
201910564.66551.722021041093.321080.05
201911540.02527.092021051193.531180.25
201912549.96537.032021061279.601266.33
202001574.80561.872021071356.401343.12
202002543.10530.172021081214.801201.53
202003549.96537.032021091000.00986.73
202004560.14546.86202110769.91756.64
202005557.52544.25202111706.98693.71
202006637.59624.32均值749.24736.11
经统计测算，2019年至今，大顶矿业62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值应为736.11元/吨，本次评估中铁精粉定价685元/吨，低于该平均值。
因铁矿石价格近年来波动较大，特别是在2021年内，铁矿石价格上涨至近年来高位后出现回落。为更合理预测未来铁矿石价格走势，将数据观察期扩展至评估基准日十年以前。经查，铁矿石价格在2011年价格达到高位，之后价格一直下行至2015年，后再逐步上涨至2021年高位。现选取自上一轮月均价格最高点（2011年3月）下行至上一轮周期价格最低点（2016年1月）期间月度平均价格，按照上表规则进行统计分析，并列示如下：
单位：元/吨（不含税）
河源/64%/大顶/62.5%/河源/64%/月大顶/62.5%/月份月份月均价折算价均价折算价
2011031147.161134.34201310771.03758.21
2011041129.911117.09201311761.09748.27
2011051128.211115.38201312782.83770.01
2011061086.691073.87201401786.32773.50
2011071054.131041.31201402748.62735.80
2011081076.921064.10201403703.30690.48
2011091097.441084.62201404684.98672.16
2011101026.591013.77201405650.79637.97
442011111017.091004.27201406591.45578.63
201112892.23879.41201407560.01547.19
201201837.61824.79201408555.56542.74
201202837.61824.79201409518.65505.83
201203870.31857.49201410489.88477.06
201204897.44884.62201411448.72435.90
201205897.44884.62201412411.74398.92
201206835.90823.08201501410.26397.44
201207820.51807.69201502382.10369.28
201208783.35770.53201503376.07363.25
201209661.78648.96201504349.21336.39
201210680.91668.09201505356.41343.59
201211724.55711.73201506369.76356.94
201212708.18695.36201507355.07342.25
201301700.85688.03201508338.83326.01
201302803.42790.60201509329.06316.24
201305772.34759.52201510329.06316.24
201306736.84724.02201511313.59300.77
201307714.98702.16201512279.91267.09
201308759.91747.09201601269.23256.41
201309792.02779.20均值691.51678.69
经统计测算，在上一轮价格自最高点回落至最低点近5年过程中，大顶矿业
62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨，本次评估中铁
精粉定价685.00元/吨，与该平均值近似。
综上，本次评估中铁精粉销售价格选取具有合理性。
b.砂石价格选取合理性分析广东省，2017年至2021年7月砂石价格波动情况如下：
45数据来源：(https://cssglw.com)
价格说明：
1本价格数据来源于各地市工程造价信息；
2本价格数据为到用料单位价格，除特殊说明外，本价格数据均为除税价；
3本价格数据仅为各地参考指导价，不作为实际交易依据。
根据砂石骨料网（https://cssglw.com）统计数据来看，广东省砂石骨料到用料单位价格2017年开始处于上升趋势，主要原因是砂石业环保整治风暴持续席卷全国，不合法开矿、采砂均成为关停对象，在此背景下，砂石价格呈现全国性大范围上涨，部分地区上涨程度超出预期，2018年7月之后在100元/吨(不含税)上下略有波动。建筑石料的价格参考基准日产权持有单位签订的合同，以石料产品在产权持有单位交货的合同价格确定，其中碎石1-2#为73.00元/吨(不含税价为64.60元/吨)、碎石1-3#为71.00元/吨(不含税价为62.83元/吨)、碎石0.5#
为66.00元/吨(不含税价为58.41元/吨)、机制砂为68.00元/吨(不含税价为
58.37元/吨)。建筑石料的整体价格在58-65元/吨之间，考虑100公里左右的运
输半径（运费在含税价0.35元吨/公里至0.5元吨/公里之间），建筑石料的到货价格在90-110元/吨之间，与上述广东省砂石骨料到用料单位的价格统计区间相吻合。
由于上述价格可以看出，本次评估采用建筑石料的价格较为谨慎，具备合理性。
46综上所述，本次评估主要参数选取具有合理性。”
二、结合同行业可比交易，说明计算预测期折现率时主要参数选择的合理性，请就评估过程中折现率对估值的影响补充敏感性分析。请评估师发表意见。
1、预测期折现率时主要参数选择的合理性分析
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2021 年 9 月 30 日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.97%，本评估报告以2.97%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：产权持有单位的所得税税率；
D/E：产权持有单位的目标资本结构。
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”之“（五）折现率的确定”中补充披露如下：
“*折现率相关参数的确定根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了采掘行业中主要从事采掘业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
47序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000655.SZ 金岭矿业 0.7996
2 601168.SH 西部矿业 1.2074
3 601969.SH 海南矿业 1.1341
βu平均 1.0470
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 19.07%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=1.1968市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10％。
企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营
环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定产权持有单位特有的风险调整系数为1.00％。
预测期折现率的确定计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则 Ke为：
=12.47％计算加权平均资本成本
评估基准日有付息债务，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 KD按照基准日产权持有单位实际贷款利率 7.58％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
WACC为：
48=11.38%
*同行业可比交易，折现率选取数值比较分析经通过 wind查询，最近三年同类型的重组案例，具体统计情况如下表所示：
序号证券简称证券代码标的公司基准日折现率
1盛屯矿业600711四环锌锗2018-06-3010.58%
2中欣氟材002915高宝矿业2018-09-3011.15%
3中金黄金600489内蒙古矿业2019-01-318.10%
4南风化工000737北方铜业2020-08-319.17%
5锌业股份000751宏跃北铜2021-04-309.69%
平均值9.74%
6广东明珠600382大顶矿业2021-09-3011.38%
近三年类似重组案例的折现率均低于本次评估采用的折现率，采用的折现率较为谨慎，具备合理性。
*折现率敏感性分析
折现率波动敏感性分析如下：
折现率变量评估值(万元)评估值变动率
10.54%-0.84%164940.932.99%
11.38%0.00%160146.590.00%
12.22%0.84%155623.43-2.82%
13.06%1.68%151320.61-5.51%
11.61%0.23%158891.30-0.78%
13.02%1.64%151517.70-5.39%
14.66%3.28%143702.92-10.27%
通过上表敏感性分析可知，将折现率假定为变量，其他定量不变的前提下进行分析，折现率变动对评估值的影响不明显。
经上述分析，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，具备合理性。”三、说明本次交易估值的合理性
本次对置入资产的评估价值中，选择收益法作为评估结果的评估方法合理，评估假设条件、评估主要参数选取合理，同时对近期重大资产重组对标的公司行
49业估值情况进行分析，本次拟置入资产的评估值市盈率较低。
综上，本次拟置入资产的交易估值具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易估值具有合理性。
三、关于标的资产经营和财务情况
问题10.关于购买标的潜在债务。草案披露，目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函，但因大顶矿业债权人较多且部分债务形成时间较长，尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债。请公司补充披露：如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，交易对方的安排及保障措施，是否会损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“十八、其他事项的说明”之“（四）关于本次交易债权债务转移的说明”部分补充披露如下：
1、对购买标的债权债务的安排2021年12月7日，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业签署了《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》，其中关于债权债务转移的规定如下：
“2.2标的资产的债权转让由大顶矿业公司以书面方式通知转让债权所对应的债务人；债务转移由大顶矿业公司与转移债务所对应的债权人进行沟通，获得转移债务所对应的债权人的书面同意。大顶矿业公司应当将相关送达凭证和书面同意文件提交给明珠矿业，债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后，如债务人仍向大顶矿业公司履行债务的，大顶矿业公司应立即将所收到的款项转交
50明珠矿业。债务转移未获债权人书面同意的，大顶矿业公司可以在债务履行期
届满后自行清偿并要求明珠矿业退还相关款项。债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造成损失的，大顶矿业应承担相应赔偿责任。”因此，上市公司及全资子公司明珠矿业与大顶矿业对购买标的债权债务已作出妥当安排，债权债务转移引起纠纷给明珠矿业造成损失的，大顶矿业应承担相应赔偿责任。
2、对潜在债权人的保障措施
为确保本次重大资产重组后，大顶矿业经营性资产包能顺利完成交割，大顶矿业实际控制人张坚力已于2021年12月7日作出如下承诺：
“1.大顶矿业现拟出售经营性资产包内的所有资产均不存在抵押、质押及其他权利受限情况。
2.除已披露债权债务外，大顶矿业不存在其他未披露债务，亦不存在其他
导致拟出售的资产包范围内的资产被抵押、查封等其他权利受限情况。
3.如大顶矿业拟出售资产包范围内的资产出现被抵押、查封等其他权利受限情况，导致本次重大资产重组无法完成，或者上市公司、明珠矿业遭受损失等，本人愿以现金方式承担所有赔偿。
4.如大顶矿业拟出售经营资产包外的债权人（包括但不限于：未从大顶矿业剥离的债权、发生在评估基准日前及《资产评估报告》未涉及的债权），向上市公司或明珠矿业主张债权或提出相关权利主张的，本人承诺对该等权利主张以现金方式承担赔偿责任。
5.如本次重大资产重组成功后，后续或有负债等引起的损失赔偿问题等，本人承诺以现金方式承担赔偿责任。”综上，交易对方实际控制人张坚力已对潜在债权人的风险做出了保障措施，如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，不会因此损害上市公司利益。
二、独立财务顾问核查意见
51经核查，独立财务顾问认为：
交易对方实际控制人张坚力已对潜在债权人的风险做出了保障措施，如未来出现潜在债权人向公司追偿或要求公司承担连带清偿责任，不会因此损害上市公司利益。
问题11.关于购买标的土地使用权。草案披露，大顶矿业公司有18项未取得产权证书的房屋建筑物，第11项土地使用权尚未取得权属证书，请公司补充披露：
（1）以列表形式，列示上述资产对应的会计科目、账面价值、折旧年限、账面余
额、评估作价、占固定资产以及总资产比重；（2）取得上述资产的时间点、未取
得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、以列表形式，列示上述资产对应的会计科目、账面价值、折旧年限、
账面余额、评估作价、占固定资产以及总资产比重。
（一）未取得产权证书的土地情况
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（1）土地使用权”部分补充披露如下：
“（1）大顶矿业未取得权属证书的土地使用权情况：大顶矿业未取得权属证书的土地使用权在无形资产-土地使用权核算，账面价值1192.13万元，评估净值1029.02万元，账面余额占经营性资产包无形资产比例26.47%，占总资产比例4.22%。明细如下：
单位：万元土地土地准用年原始入账序号宗地名称取得时间账面价值评估价值位置用途限价值
采矿场、排连平排土
1土场土地县油2018-1050.001538.231192.131029.02
场使用权溪镇
52蕉园
和石背地段
”
（二）未取得产权证书的房屋建筑物情况
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（2）房屋所有权”部分补充披露如下内容：
“上述大顶矿业未取得权属证书的房屋建筑物在固定资产-房屋建筑物核算，账面原值2109.41万元，账面余额516.38万元，评估作价2132.29万元，账面余额占经营资产包固定资产比例6.22%，占总资产比例1.83%。明细如下：
单位：万元序号建筑物名称建成年月用途账面原值折旧年限账面余额评估作价
1生活用水净化处理系统2011-12生活用水148.5120.0086.78123.62
2回水泵房(包水池)1996-05用水32.368.00-10.03
4新中地磅宿舍2000-08宿舍31.269.33-17.48
5职工宿舍(大选厂)2002-02宿舍12.306.83-13.90
6加油站2004-07加油站105.998.42-112.79
选矿厂员工宿舍(含水电
72009-07宿舍53.9710.00-61.82
安装)
8球二员工宿舍2009-11宿舍34.1312.000.4739.09
9采场值班室2009-11值班室11.1512.000.151.98
10员工宿舍(南和平)2009-11宿舍10.8812.000.153.15
11员工宿舍(邓延宝)2009-11宿舍17.8412.000.251.29
12综合服务中心2009-11办公29.3012.000.416.87
13粗破碎车间(土建)2009-11生产163.7512.002.28187.56
14新宿舍楼2011-08住宿10.0034.96
1048.731144.95
15球磨仓库2012-09仓库14.4920.008.2913.69
16采场修建配电室2019-12配电室17.6912.0016.2216.23
17化验楼2021-07办公353.2012.00350.40352.46
选厂集中控制系统和视
182015-02监控23.8620.0016.0125.38
频监控系统土建改造
合计2109.41516.382132.29
”
53二、取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响。
（一）未取得产权证书的土地情况
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（1）土地使用权”部分补充披露如下：
“（2）取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响*未取得产权证书的土地及原因
2
坐落位置 面积（m ） 用途 取得时间
连平县油溪镇蕉园和石背地段106085.00排土场2018-10
*未取得产权证书原因2018年10月31日，大顶矿业与连平县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定大顶矿业取得位于大顶采矿场排土场宗地面积106085平方米的宗地，并约定其应在2018年12月31日之前支付全部土地出让价款。
根据大顶矿业提供的土地出让金支付凭证，大顶矿业于2019年6月13日
支付第二期土地出让价款。因延期支付土地出让价款，大顶矿业需支付滞纳金
180.13万元，目前尚未缴纳，故该宗土地尚未办理产权证书。
*预计取得产权证书的时间
经与连平县自然资源局工作人员访谈沟通，大顶矿业支付该滞纳金后，即可办理产权证书。
大顶矿业承诺将尽快缴纳该土地滞纳金，待该土地不动产权证书办理完毕后，立即将土地过户至明珠矿业名下。大顶矿业及其实际控制人张坚力承诺，待该土地不动产权证书办理完毕后，立即将土地过户至明珠矿业名下。”
（二）未取得产权证书的房屋建筑物情况
54公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“（2）房屋所有权”部分补充披露如下：
“（3）取得上述资产的时间点、未取得产权证书的原因以及何时能取得不动产权证，及评估对生产经营的具体影响*未取得产权证书的房屋建筑物及原因序号建筑物名称用途未取得权属证书的原因取得时间
1生活用水净化处理系统生活用水未办理相关规划2008年
2回水泵房（包水池）用水未办理相关规划2002年
4新中地磅宿舍宿舍未办理相关规划2002年
5职工宿舍（大选厂）宿舍未办理相关规划2002年
6加油站加油站未办理相关规划2002年选矿厂员工宿舍（含水电
7宿舍未办理相关规划2002年
安装）
8球二员工宿舍宿舍未办理相关规划2002年
9采场值班室值班室未办理相关规划2009年
10员工宿舍（南和平）宿舍未办理相关规划2009年
11员工宿舍（邓延宝）宿舍未办理相关规划2009年
12综合服务中心办公未办理相关规划2009年
13粗破碎车间（土建）生产未办理相关规划2004年
14新宿舍楼宿舍未办理相关规划2008年
5515球磨仓库仓库未办理相关规划2013年
16采场修建配电配电室未办理相关规划2009年
17化验楼办公未办理相关规划2019年
选厂集中控制系统和视
18监控未办理相关规划2014年
频监控系统土建改造
*预计取得产权证书的时间
对于前述未取得产权证书的房屋建筑物，大顶矿业已向连平县自然资源局提交序号1、5、6、7、8、14、15、17等八处建筑物报建审批，办理不动产权书，但截至本问询函回复之日，前述无证房屋建筑物已进行测绘及设计，均未办理完成相关报建审批手续。如相关报建审批手续办理完成后，大顶矿业可申请办理不动产权证，并将房屋建筑物过户至明珠矿业名下。
除前述已经提交报建审批手续的房屋建筑物，其他未取得产权证书的房屋建筑物，大顶矿业未提交报建审批，预计无法取得产权证书，但大顶矿业承诺前述未取得产权证书的房屋建筑物不存在权属纠纷，自经营性资产包交割之日起，均立即移交给明珠矿业占有并使用。
大顶矿业已出具承诺，前述未取得产权证书的房屋建筑物及土地，自本次交易方案获得上市公司股东大会通过，经营性资产包开始交割之日起，大顶矿业将积极协助明珠矿业开展不动产权转让变更登记工作，正在申请办理不动产权的土地房产待取得相应不动产权证后将依法转让给明珠矿业，未办理不动产权证的房产将移交给明珠矿业占有并使用。
大顶矿业及其实际控制人张坚力出具承诺，若因上述不动产权瑕疵事项导致明珠矿业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任，则大顶矿业及张坚力将以现金方式承担赔偿责任。
*评估对生产经营的具体影响
前述未取得产权证的土地及房屋，其用途已列明，均不用于主要生产经营，
56为辅助性房产及土地，未涉及核心的生产厂房、办公楼等，不会对大顶矿业的
生产经营产生重大影响；截至本问询函回复之日，前述瑕疵不动产均系大顶矿业占有，大顶矿业能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
且根据连平县自然资源局及河源市住房和城乡建设局出具的证明，经其核查自2019年1月1日至证明/说明开具之日，除大顶矿业未缴纳土地滞纳金外，未查询到大顶矿业被连平县自然资源局、河源市住房和城乡建设局行政处罚的情形，报告期内，大顶矿业未收到有权机关做出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定，故未取得产权证书的房屋其拆除和搬迁的风险较小，替代房产较容易获得。
综上所述，权属存在瑕疵的房屋建筑物及土地不会对大顶矿业经营性资产包的生产经营产生重大影响。”三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
未取得产权证的土地及房屋建筑物用途已列明，其中未取得产权证的土地用途为排土场，在支付该滞纳金180.13万元后即可办理产权证书，取得产权证书不存在实质性障碍；未取得产权证的房屋建筑物均不用于主要生产经营，为辅助性房产，未涉及核心的生产厂房、办公楼等。因此，未取得产权证书的土地和房屋建筑物不会对大顶矿业经营性资产包的生产经营产生重大影响。
问题12.关于购买标的财务情况。草案披露，2019-2021年9月所有者权益分别为-78351.19万元、-52891.4万元和-40526.14万元，呈现连年下滑的趋势。公司财务负担较重，资产负债率连年上升，截止2021年9月高达377.16%，流动比率和速动比率逐年下滑，但合并利润表显示，公司盈利能力良好，近三年累计实现净利润161161.36万元，占2021年年末总资产的570%。草案披露造成上述原因主要为大顶矿业产生的资金流被关联方占用。请公司补充披露：（1）结合公司业务模式及行业环境变化，说明净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性；（2）
57大顶矿业近三年经审计的现金流量表及审计机构对此执行的审计程序，逐项说明
现金流变化的原因，并结合历年销售回款及采购款支付情况，以列表形式说明公司经营活动现金流是否与利润相匹配、利润是否真实准确完整以及公司是否有充
足的现金流维持生产经营；（3）历年大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况，包括且不限于发生额、交易目的，以及资金往来发生额占每年经营活动现金净流入的比重，说明关联方资金占用是否对公司的发展产生不利影响以及后续规范资金占用情形的具体安排；（4）结合流动资产大幅小于流动负债的情况，详细说明在相关资产注入公司后，由公司承担大额偿付压力的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合公司业务模式及行业环境变化，说明净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性
公司已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（四）净利润稳步增长的同时，净资产却逐年下滑的合理性”部分如下披露：
1、报告期内购买标的业务模式情况
本次大顶矿业为广东明珠重组交易之目的，以矿山业务为基础，按照拟重组标的资产的经营性资产和经营性负债编制模拟财务报表。在编制模拟资产负债表时，将经营性资产与经营性负债的差额作为模拟资产负债表的净资产列示。
标的资产的销售模式主要是客户直销，即与钢厂签订铁矿石购销合同，直接销售给钢铁厂，货款结算形式属于预收货款销售。截至2021年9月30日，预收款共计51477.28万元，其中形成的合同负债45627.72万元、其他流动负债-待转销项税5849.56万元，此部分负债属于与经营业务相关，确认为经营性负债纳入模拟资产负债表，在未来期间合同负债会形成标的资产的经营收入。报告期内标的资产合同负债情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
58项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
合同负债45627.7233741.2624893.36
2021年9月末、2020年末及2019年末，合同负债有所增长，主要系报告
期内主要产品铁精粉行情向好，价格上涨，公司预收货款增加，而随着大顶矿业资金占用和非主业投资的增加，模拟经营性资产负债表上会体现为净资产呈现连年下滑的趋势。
2、行业环境情况
随着疫情控制稳定，我国经济得仍然保持着稳步增长的势头，2020年我国GDP 增速为 2.3%，生产总值为 101.59万亿元。同时，国外受疫情影响，制造业开工率不及预期，许多制造业订单转向中国生产，我国的工业制造业呈现高景气发展态势。我国制造业的蓬勃发展带动了大宗商品等原材料需求的快速增长，作为重要的战略性大宗商品，我国下游企业对于钢铁的整体需求相应提升，带动我国铁矿石行业快速发展。
报告期内同行业公司的净利润、净资产变化情况
标的公司核心业务为铁矿石采选、铁精粉生产销售，报告期内，同行业上市公司的净利润和净资产情况如下：
净利润(万元)股票代码股票简称所属行业
2020年度2019年度2018年度
000655.SZ 金岭矿业 黑色金属矿采选业 23045.17 17962.65 10047.58
600295.SH 鄂尔多斯 黑色金属矿采选业 152812.77 133535.63 95274.46
001203.SZ 大中矿业 黑色金属矿采选业 58904.38 42454.97 20917.70
000923.SZ 河钢资源 黑色金属矿采选业 97114.69 52861.48 13414.78
000629.SZ 攀钢钒钛 黑色金属矿采选业 22532.56 141913.55 309017.67
601969.SH 海南矿业 黑色金属矿采选业 14252.06 12770.89 -63451.32
净资产(万元)股票代码股票简称所属行业
2020.12.312019.12.312018.12.31
黑色金属矿
000655.SZ 金岭矿业 282399.62 259059.56 240729.27
采选业黑色金属矿
600295.SH 鄂尔多斯 1825028.21 1729609.95 1595019.17
采选业
59净资产(万元)
股票代码股票简称所属行业
2020.12.312019.12.312018.12.31
黑色金属矿
001203.SZ 大中矿业 224064.67 164603.84 140997.88
采选业黑色金属矿
000923.SZ 河钢资源 985150.66 944217.67 836347.40
采选业黑色金属矿
000629.SZ 攀钢钒钛 979673.10 963771.02 769179.73
采选业黑色金属矿
601969.SH 海南矿业 506062.20 509475.39 647914.12
采选业
从上表可以看出，同行业上市公司近几年总体净利润情况良好，呈现出稳步增长的趋势，与之相对应的净资产也在稳步增长，不存在逐年下滑的情况。
3、报告期内购买标的净资产逐年下滑的主要原因
（1）对外非主业投资和非经营性资金占用等剥离后，经营性资产包净资产减少
由于历史原因，大顶矿业存在大量房地产、金融等非主业投资，同时，实际控制人及关联方通过其他应收款等往来项目对大顶矿业持续形成非经营性资金占用，导致公司作为非经营性资产中的长期股权投资和其他应收款总余额增长，根据前述的模拟报表编制方法，在扣除上述投资和其他应收款等非经营性资产后，模拟资产负债表中净资产出现持续下降。
截至2021年9月30日，大顶矿业长期股权投资科目下投资的单位和金额分别为：“连平县金顺安商贸有限公司”700.00万元、“河源市明珠银发实业投资有限公司”30000.00万元、“河源市华兴隆实业有限公司”21900.00万
元、“广东明珠集团深圳投资有限公司”75900.00万元、“广东明珠健康养生有限公司”174920.55万元。大顶矿业将对与公司矿山开采产品相关的铁矿石贸易及运输公司确认为经营性资产，将对应股权一并作为经营性资产，对与公司矿产品产业无关的房地产建设等其他公司，以及已无实际经营业务的公司确认为非经营性资产。因本次纳入经营性资产负债范围不包含非经营性资产，除对连平县金顺安商贸有限公司的700.00万元股权投资确认为经营性资产纳入模
拟资产负债表外，其他四家公司共投资302720.55万元确认为非经营性资产未纳入模拟资产负债表。
60截至2021年9月30日，大顶矿业其他应收款中关联方欠款135895.35万元，这部分与经营业务无关的资金往来款项，确认为非经营性资产未纳入模拟资产负债表。
综上所述，虽然大顶矿业经营效益良好，形成大额的经营积累，但由于以上原因，造成非经营性资产持续增长。在编制模拟资产负债表时，因对持续增长的非经营性资产项目剥离在模拟资产负债表上会体现为经营性资产包净资产呈现连年下滑的趋势。
（2）历次分红导致净资产减少
报告期内，鉴于大顶矿业整体经营业绩较好且之前年度未进行分红，使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红，使得相应货币资金减少、应付股利增加，净资产减少。
报告期内，大顶矿业进行的分红情况如下：
股东大会审议通分配内容支付方式过日期
经大顶矿业2018年年度股东大会审议通过，大顶矿业共计分配利润3960.00万元，其中：深圳众益福
2019年6月17日现金
和广东明珠分别持股80.1%、19.9%，分配金额分别为3171.96万元、788.04万元。
经大顶矿业2019年年度股东大会审议通过，大顶矿业共计分配利润6600.00万元，其中：深圳众益福
2020年6月30日现金
和广东明珠分别持股80.1%、19.9%，分配金额分别为5286.60万元、1313.40万元。
报告期内，大顶矿业共进行了两次利润分配。其中：2019年及2020年利润分配系在综合考虑公司盈利情况、未来发展规划及资金安排的基础上做出，并以现金方式进行了分派。
综上，尽管大顶矿业经营效益良好，净利润逐年增长，在扣除历次分红后仍形成大额的经营积累，但由于非主业投资的增加、实际控制人及关联方对大顶矿业持续形成非经营性资金占用，造成非经营性资产占比增加。在本次重组中，将非经营性资产及负债剥离后，模拟资产负债表中净资产大幅减少，因此上述变动具有合理性。
61二、大顶矿业近三年经审计的现金流量表及审计机构对此执行的审计程序，
逐项说明现金流变化的原因，并结合历年销售回款及采购款支付情况，以列表形式说明公司经营活动现金流是否与利润相匹配、利润是否真实准确完整以及公司是否有充足的现金流维持生产经营
（一）大顶矿业近三年经审计的现金流量表及审计机构对此执行的审计程序，逐项说明现金流变化的原因由于本次拟重组的标的资产是大顶矿业母公司的经营性资产包，审计机构对大顶矿业母公司及经营性资产包范围内的连平县金顺安商贸有限公司、连平县金顺安供应链管理有限公司现金流量表执行了审核程序。
由于纳入模拟会计报表合并范围的两家子公司规模不大，与大顶矿业属于上下游，合并抵消后对经营现金流量影响很小，故以本次审核后大顶矿业母公司现金流量数据分析现金流变化的原因：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度备注
一、经营活动产生的现金流量：
2020年与2019年基本持
销售商品、提供劳务收到平，2021年1-9月铁矿石
160807.82122750.81125689.68
的现金价格涨幅度较大，收入增加、回款增加
2019年和2021年1-9月
收到现金流较2020年少
的原因为：2021年收到代
垫火车运费18616.00万收到其他与经营活动有
18836.6064219.0431494.61元，2020年收到代垫火车
关的现金
运费28025万元、收到保
证金30001.40万元，2019年收到代垫火车运费
29023.00万元。
经营活动现金流入小计179644.42186969.85157184.29
购买商品、接受劳务支付
18191.2355958.2733124.242020年预付采剥款较多
的现金支付给职工以及为职工
2576.702986.713063.65各年变化不大。
支付的现金
支付的各项税费25598.9928407.2418017.112020年补缴2019年企业
62项目2021年1-9月2020年度2019年度备注所得税。
2020年较2021年1-9月
和2019年较多的原因为：
2021年1-9月支付往来款
1765.90万元、支付代垫
火车运费18616.00万元，支付其他与经营活动有
22385.6447304.3037811.192020年支付往来款
关的现金
9053.00万元、支付代垫
火车运费28025.00万元，
2019年支付往来款
4638.00万元、支付代垫
火车运费29023.00万元。
经营活动现金流出小计68752.56134656.5292016.19经营活动产生的现金流
110891.8652313.3365168.10
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
2019年、2020年收回对外
收回投资收到的现金2900.003200.00投资款
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的7.00现金净额
各年变化较大的原因为：
2021年1-9月收到关联方
往来款4425.00万元，收到其他与投资活动有
4425.0045515.0067335.502020年收到关联方往来
关的现金
款45515.00万元，2019年收到关联方往来款
67335.50万元。
投资活动现金流入小计4425.0048415.0070542.50
购建固定资产、无形资产
2021年1-9月工程付款较
和其他长期资产支付的1926.61667.201303.81多现金
2019年支付河源市明珠
银发实业投资有限公司投
资款15300.00万元、支付金顺安商贸投资款700万
投资支付的现金4973.9016500.00元、支付梅州市敦伦新铺水电站有限公司投资款
500万元；2020年支付梅
州市近江水电站有限公司
投资款4973.90万元
63项目2021年1-9月2020年度2019年度备注
各年变化较大的原因为：
2021年1-9月支付关联方
往来款133173.59万元，支付其他与投资活动有
133173.5947744.0084071.002020年支付关联方往来
关的现金
款47744.00万元，2019年支付关联方往来款
84071.00万元。
投资活动现金流出小计135100.2053385.10101874.81投资活动产生的现金流
-130675.20-4970.10-31332.31量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
2020年从银行取得借款
取得借款收到的现金9000.0036000.009500.00较多。2021年1-9月与
2019年基本持平。
2019年和2020年金额较
小、2021年1-9月金额较
大的原因为：2019年收到横琴华通金融租赁有限公
司售后租回款15000.00
万元、收到其他单位暂借
收到其他与筹资活动有款716.93万元，2020年收
28600.0015180.2715716.93
关的现金到横琴华通金融租赁有限
公司售后租回款5000.00
万元、收到其他单位暂借
款10180.27万元，2021年1-9月收到张丙文借款
600.00万元、收到其他单
位暂借款28000.00万元。
筹资活动现金流入小计37600.0051180.2725216.93
2020年金额较大原因为
偿还债务支付的现金10700.0027500.0015500.00归还银行借款较多
2019年和2020年金额较
大的原因为：2019年支付
分配股利、利润或偿付利
1233.658249.315245.75分红款3960.00万元、息支付的现金
2020年支付分红款
6600.00万元。
各年变化较大的原因主要
为：2019年归还其他单位
支付其他与筹资活动有借款及利息37181.68万
6183.5563600.6937181.68
关的现金元，2020年归还广东明珠集团深圳投资有限公司借
款50000.00万元、归还其
64项目2021年1-9月2020年度2019年度备注
他单位借款及利息
13600.69万元，2021年
1-9月归还其他单位借款
及利息6183.55万元。
筹资活动现金流出小计18117.2099350.0057927.43筹资活动产生的现金流
19482.80-48169.73-32710.50
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-300.54-826.501125.29增加额
加：期初现金及现金等价
308.021134.529.24
物余额
六、期末现金及现金等价
7.48308.021134.53
物余额
注：公司与关联方往来款频繁，款项性质既包括预付的投资款，也包括关联方资金占用，本表将其在收到和支付其他与投资活动有关的现金列示。
（二）结合历年销售回款及采购款支付情况，以列表形式说明公司经营活
动现金流是否与利润相匹配、利润是否真实准确完整以及公司是否有充足的现金流维持生产经营大顶矿业母公司销售回款及采购款支付与利润对比表
单位：万元人工支税费支其它支经营现金净利润（模拟年度销售回款采购支出出出出净额流量净额母公司口径）
2019年125689.6833124.243063.6518017.116316.5865168.1037122.01
2020年122750.8155958.272986.7128407.24-16914.7452313.3349134.09
2021年
160807.8218191.232576.7025598.993549.04110891.8673329.19
1-9月
合计409248.31107273.748627.0672023.34-7049.12228373.29159585.29
经营活动现金流与净利润匹配性：
报告期合同负债余额变化情况（母公司口径）
单位：万元
2019年1月12019年12月312020年12月312021年9月30
项目日日日日
652019年1月12019年12月312020年12月312021年9月30
项目日日日日
应交税金6724.3913754.9713671.9030367.71
预收货款（含税）13541.0532948.5738889.6856376.84
注：由于应交税金无法随同经营性资产包转移，因此没有纳入经营性资产包，发生的税金视同缴纳完毕。
从上表可以看出，大顶矿业报告期模拟报表母公司口径净利润逐年增加，报告期经营现金流净额合计228373.29万元，期初至期末应交税金增加23643.32万元，预收账款增加42835.79万元，扣除上述影响后报告期经营现金流净额
161894.18万元，与报告期净利润合计159585.29万元基本匹配；由于采剥费用
支出不均衡（2020年预付金额较大）导致年度间经营现金流净额存在差异，利润真实准确完整，公司有充足的经营现金流维持生产经营。
三、历年大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况，包括且不限于发生额、
交易目的，以及资金往来发生额占每年经营活动现金净流入的比重，说明关联方资金占用是否对公司的发展产生不利影响以及后续规范资金占用情形的具体安排；
公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”
部分补充披露日如下内容：
（一）2019年度至2021年9月大顶矿业与关联方的资金往来：
单位：万元
其中：现金其中：现金
关联方名称2018/12/31占用归还2019/12/31支出归还广东明珠养生山
-12320.0091271.0084071.0052035.5052035.5026915.50城有限公司深圳众益福实业
28241.3328241.33
发展有限公司兴宁市明珠投资
129500.5115300.0015300.00114200.51
集团有限公司广州汇亚贸易有
26286.3926286.39
限公司
66其中：现金其中：现金
关联方名称2018/12/31占用归还2019/12/31支出归还
姚维斯405.91405.91长沙中联重工科
技发展股份有限396.00396.00公司
朱笑平328.62328.62
肖汉山108.53108.53广东大顶铁矿集
17.0017.00
团有限公司
合计172964.3091271.0084071.0067335.5067335.50196899.80
（续）
其中：现金其中：现金
关联方名称2019-12-31占用归还2020-12-31支出归还广东明珠养生山
26915.5068214.0047744.0045515.0045515.0049614.50
城有限公司深圳众益福实业
28241.3328241.33
发展有限公司广东明珠珍珠红
802.94802.94
酒业有限公司兴宁市明珠投资
114200.51114200.51
集团有限公司广州汇亚贸易有
26286.3926286.39
限公司
姚维斯405.91405.91长沙中联重工科
技发展股份有限396.00396.00公司
朱笑平328.62328.62
肖汉山108.53108.53广东大顶铁矿集
17.0017.00
团有限公司
合计196899.8069016.9447744.0045515.0045515.00220401.74
（续）
其中：现金其中：现
关联方名称2020-12-31占用归还2021-9-30支出金归还
广东明珠养生山3650.0
49614.50133280.00132380.00180424.622469.88
城有限公司0深圳众益福实业
28241.33300.00300.0028541.33
发展有限公司
67其中：现金其中：现
关联方名称2020-12-31占用归还2021-9-30支出金归还广东明珠珍珠红
802.94802.941605.88
酒业有限公司兴宁市明珠投资
114200.519941.98104258.54
集团有限公司广州汇亚贸易有
26286.3926286.39
限公司
姚维斯405.91405.91长沙中联重工科
技发展股份有限396.00396.00公司
朱笑平328.62328.62
肖汉山108.53108.53广东明珠集团深
793.59793.59775.00775.0018.59
圳投资有限公司广东大顶铁矿集
17.0017.00
团有限公司
4425.0
合计220401.74135176.54133473.59219682.93135895.35
0
注：广州汇亚贸易有限公司、姚维斯、长沙中联重工科技发展股份有限公司、朱笑平、
肖汉山、广东大顶铁矿集团有限公司系多年前历史遗留形成的关联方资金往来，一直没有发生变动。
（二）大顶矿业与关联方担保情况
公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”
部分补充披露日如下内容：
1、大顶矿业之子公司连平县金顺安商贸有限公司作为被担保方
单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司3000.002019/1/15否之后两年止债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司875.002021/3/11否之后两年止
2、大顶矿业之子公司连平县金顺安供应链管理有限公司作为被担保方
68单位：万元
担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司949.912019/12/12否之后两年止债务履行期限届满
广东大顶矿业股份有限公司323.842019/12/12否之后两年止
（三）关联方发生额、交易目的，以及资金往来发生额占每年经营活动现
金净流入的比重，说明关联方资金占用是否对公司的发展产生不利影响公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”
部分补充披露日如下内容：
报告期内，大顶矿业与关联方往来发生额及占每年经营活动现金净流入的比重如下：
单位：万元
2019年发生占2019年2020年发生额
占2020年关联方名称额（现金发生现金净流（现金发生现金流比例额）入比例额）
广东明珠养生山城有限公司32035.5049.16%2229.004.26%深圳众益福实业发展有限公司广东明珠珍珠红酒业有限公司
兴宁市明珠投资集团有限公司-15300.00-23.48%广东明珠集团深圳投资有限公司
合计16735.5025.68%2229.004.26%
（续）
2021年1-9月发
占2021年现关联方名称生额（现金发生交易目的金流比例
额）
广东明珠养生山城有限公司128730.00116.09%实控人资金集中使用
多年前资金往来，已经深圳众益福实业发展有限公司300.000.27%归还完毕广东明珠珍珠红酒业有限公司实控人资金集中使用兴宁市明珠投资集团有限公司实控人资金集中使用
69广东明珠集团深圳投资有限公
18.590.02%实控人资金集中使用
司
合计129048.59116.38%
从上表可以看出，二年一期关联方资金发生额占公司经营活动现金净流入比例较大，尤其是2021年1-9月比例超过公司经营活动现金净流入，主要系实际控制人通过广东明珠养生山城有限公司对大顶矿业形成的非关联方资金占用，上述占用造成大顶矿业经营资金紧张，对公司的正常经营发展产生一定的不利影响。
（四）后续规范资金占用情形的具体安排
公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）大顶矿业与关联方的资金往来及担保情况”
部分补充披露日如下内容：
广东明珠于2021年9月制定了《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》和修订了《公司关联交易管理制度》。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关要求，保证大顶矿业经营性资产包平移到明珠矿业后经营、资产、人员的独立性，不断完善公司法人治理结构，建立权责清晰的组织架构和治理结构，提升公司治理水平。
按照相关规定进一步加强内控制度建设，完善对控股公司、参股公司、资金往来、项目投后管理制度建设，加强内控体系建设，强化内部管理，大顶矿业也将同时制定防范控股股东及关联方占用资金的专项制度，加强内部控制。上市公司将对明珠矿业的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。强化内部审计，加大内审监督力度，有序开展内控评价工作，组织开展重要事项和关键业务流程的内部控制，从制度和执行层面进行监督检查。
具体措施如下：
上市公司将委派其总经理、财务负责人、出纳、综合部员工参与明珠矿业
的日常经营管理、财务收支控制。各层级员工的具体职责分工如下：
701）总经理、财务负责人负责明珠矿业具体业务的联签、审批等工作；
2）出纳负责网银资金支付的审核工作；
3）综合部员工参与明珠矿业印章、证照等的保管、日常业务监管工作。
上市公司采取联签监管的方式对明珠矿业的财务和经营施加有效控制，具体表现为：
1）上市公司对明珠矿业的日常经营管理及财务收支事项享有最终审批权。
明珠矿业日常财务支出的事项，在其原有审批手续完成后，须上市公司的财务负责人、总经理、董事长审批通过后才可支付或报账。
2）印章及资质证照由上市公司进行监管。明珠矿业的所有印章、证件、不
动产权证、有价证券等由上市公司指定专人保管、监督使用。
四、结合流动资产大幅小于流动负债的情况，详细说明在相关资产注入公司后，由公司承担大额偿付压力的合理性。
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标”中补充
披露如下：
本次拟购买资产注入后，由上市公司承担的偿付压力情况：
*置入经营性资产包中流动资产虽然小于流动负债，但在收益法估值中已对流动负债做充分考虑，未损害上市公司利益。
置入经营性资产包中流动资产虽然小于流动负债，但在进行收益法评估时，流动负债中合同负债已在营运资金测算中予以考虑，在预测期内合同负债的减少从实体现金流量中扣除，且由于本次评估的年限为有限年期，营运资金在经营期末全部归零，流动负债中短期借款等有息负债已在基准日经营性资产包净资产价值中全额扣除，所以在收益法评估值中已经充分考虑了基准日经营性负债的影响，以收益法评估结果作为交易对价，不存在侵占上市公司权益情况。
*置入经营性资产包中，流动负债中无息负债占比较大，大额流动负债无
71需偿付
截至2021年9月末，拟置入经营性资产包中的流动负债包括：
单位：万元、%
项目金额占流动负债比例有息/无息
短期借款4507.084.56有息
应付票据3138.923.17无息
应付账款14159.6614.32无息
合同负债45627.7246.14无息
应付职工薪酬551.970.56无息
应交税费449.480.45有息
其他应付款8981.609.08无息一年内到期的非流动
15613.1415.79有息
负债
其他流动负债5860.665.93有息
流动负债合计98890.22100.00-截至2021年9月末，公司流动负债余额为98890.22万元，其中无息负债（应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款）余额为72459.87万元，占流动负债比例为73.27%，流动负债中无息负债占比绝大部分。
流动负债中合同负债余额为45627.72万元，占流动负债余额比例为
46.14%，其他流动负债-待转销进项税5849.56万元，占流动负债余额比例为
5.91%，两项合计51477.28万元，占流动负债比例为52.05%，二者形成的主要
原因是大顶矿业的铁矿石销售模式为预收款销售，此部分负债属于与经营业务相关，确认为经营性负债纳入模拟资产负债表，该部分负债无需偿付，在未来期间随公司产品的交付而确认收入实现。因此上市公司实际承担的偿付压力小于指标反映水平。
*置入的经营性资产包具备良好的获取现金能力，可以应对流动负债偿付压力
2021年1-9月、2020年度、2019年度经营性资产包经营活动产生的现金流
量净额分别为111067.72万元、53970.39万元、62909.53万元，同时期，公司产生的财务费用-利息费用分别为1542.95万元、2242.85万元、554.48万
72元，各期经营活动产生的现金流量净额均足以偿付利息费用。同时，2021年9月末、2020年末、2019年末经营性资产包中流动负债分别为98890.22万元、
69291.45万元、59480.80万元，平均各期经营活动产生的现金流量净额大于
流动负债平均余额，预期经营性资产的置入不会导致上市公司产生大额偿付压力。
综上，本次资产置入后，虽然流动比率有所降低，但考虑到经营性资产包的现金获取能力及流动负债结构，本次资产置入不会导致上市公司面临大额偿付压力。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、大顶矿业属于露天铁矿开采，与井工矿相比开采方式简单、开采成本低，
公司盈利能力稳步增长，公司利润与行业可比公司趋势一致。净资产下滑的原因是由于大顶矿业存在大量非主业对外投资和被关联方占用资金形成的其他应收款，模拟会计报表剥离这些非主业资产造成，具有合理性。
2、通过核查销售回款及采购款支付情况，我们认为公司经营活动现金流与
利润相匹配、利润真实准确；剔除非主业投资和资金占用的影响后，公司经营活动现金流充足，足以维持生产经营。
3、公司资金往来发生额占每年经营活动现金净流入的比重较高，关联方资
金占用已经对公司的发展产生一定不利影响。广东明珠对重组以后，通过规范运作，能够有效避免经营资金被占用的情况发生。
4、本次资产置入后，虽然流动比率有所下降，但考虑到经营性资产包的
现金获取能力及流动负债结构，本次资产置入不会导致上市公司面临大额的偿付压力。
四、其他
问题15.关于相关业务资质业在取得大顶矿业经营性资产包生产许可证等相
73关资质证书采选业务的必备资质，公司补充披露：（1）明珠矿业取得开展铁矿采
选业务资质的具体安排及保障措施；（2）截至目前得相关资质的获取情况，若未能按期取相关资质，公司的具体应对措施及对公司生产经营产生的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、明珠矿业取得开展铁矿采选业务资质的具体安排及保障措施
（一）明珠矿业取得业务资质条件
明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包，开展铁矿采选业务需要取得的必要资质证书包括《安全生产许可证》《爆破作业单位许可证（非营业性）》《固定污染源排污登记回执》资质证书，前述资质文件申请条件如下：
序号资质名称法律规定
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
第六条规定，非煤矿矿山企业取得安全生产许可证，应当具备
下列安全生产条件：
（一)建立健全主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门、岗位安全生产责任制;制定安全检查制度、职业危
害预防制度、安全教育培训制度、生产安全事故管理制度、重
大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全
生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规章制度;制定作业
安全规程和各工种操作规程;
(二)安全投入符合安全生产要求，依照国家有关规定足额提取
资质安全生产费用;
1安全生产许
可证条件(三)设置安全生产管理机构，或者配备专职安全生产管理人员;
(四)主要负责人和安全生产管理人员经安全生产监督管理部门
考核合格，取得安全资格证书;
(五)特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作
业操作资格证书;
(六)其他从业人员依照规定接受安全生产教育和培训，并经考
试合格;
(七)依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费;
(八)制定防治职业危害的具体措施，并为从业人员配备符合国
家标准或者行业标准的劳动防护用品;
(九)新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设
74施经验收合格;
(十)危险性较大的设备、设施按照国家有关规定进行定期检测
检验;
(十一)制定事故应急救援预案，建立事故应急救援组织配备必
要的应急救援器材、设备;生产规模较小可以不建立事故应急
救援组织的，应当指定兼职的应急救援人员，并与邻近的矿山救护队或者其他应急救援组织签订救护协议;
(十二)符合有关国家标准、行业标准规定的其他条件。
第八条规定，非煤矿矿山企业申请领取安全生产许可证，应当
提交下列文件、资料:
(一)安全生产许可证申请书;
(二)工商营业执照复印件;
(三)采矿许可证复印件;
(四)各种安全生产责任制复印件;
(五)安全生产规章制度和操作规程目录清单;
(六)设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的
文件复印件;
(七)主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件;
(八)特种作业人员操作资格证书复印件;
(九)足额提取安全生产费用的证明材料;申请
(十)为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料;因特殊情况不能
要求办理工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险的证明材料;
(十一)涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备由具备相应资质的检测检验机构出具合格
的检测检验报告，并取得安全使用证或者安全标志;
(十二)事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或者
与矿山救护队、其他应急救援组织签订的救护协议;
(十三)矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告。
第十条规定，金属非金属矿山企业从事爆破作业的，除应当依
照本实施办法第八条的规定提交相应文件、资料外，还应当提交《爆破作业单位许可证》。
第十一条规定，尾矿库申请领取安全生产许可证，不需要提交
本实施办法第八条第（三）项规定的文件、资料。
受理《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第七条第二款规
75部门定，本条第一款规定以外的其他非煤矿矿山企业申请领取安全
生产许可证，向企业所在地省级安全生产许可证颁发管理机关或其委托的设区的市级安全生产监督管理部门提出申请。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十七条规定，安全生产许可证颁发管理机关应当依照本实施办法规定的法
受理定条件组织，对非煤矿矿山企业提交的申请材料进行审查，并在受理申请之日起45日内作出颁发或者不予颁发安全生产许程序可证的决定。安全生产许可证颁发管理机关认为有必要到现场对非煤矿矿山企业提交的申请材料进行复核的，应当到现场进行复核。复核时间不计算在本款规定的期限内。
《广东省公安机关爆破作业单位行政许可和管理工作实施细则（试行）》（2020修订版）第四条规定，申请非营业性爆破作业单位许可证的单位，向所在地级以上市公安机关治安部门提出申请，并填写、提交《爆破作业单位许可证》（非营业性）申请表（附件1）及下列材料：
资质（一）属于合法生产活动的证明和爆破作业区域证明（附件
1-1）；
条件
（二）自有民用爆炸物品专用仓库（包括可移动库）的相关证
明材料（附件1-2）；
（三）相关管理人员及涉爆从业人员身份材料（附件1-3）；
（四）爆破作业专用设备清单（附件1-4）；
（五）安全管理制度和岗位安全责任制度（附件1-5）。
《广东省公安机关爆破作业单位行政许可和管理工作实施细爆破作业单
2则（试行）》（2020修订版）第三条规定，省公安厅负责营业位许可证（非受理性爆破作业单位的行政许可，地级以上市公安局负责本行政区营业性）部门域内非营业性爆破作业单位的行政许可，省、市、县三级公安机关及公安派出所依据职责分工对本行政区域内从事爆破作业的单位进行管理。
《广东省公安机关爆破作业单位行政许可和管理工作实施细则（试行）》（2020修订版）
第六条规定，受理爆破作业单位行政许可申请的公安机关应自
行组建、公布爆破作业单位行政许可评审专家组。专家组负责受理对申请材料进行初审，参与对申请单位开展现场核查，出具综合评审结论等工作。
程序
第七条规定，公安机关接到申请后，及时组织对申请单位提交
的材料进行初审并出具初审意见，公安机关根据初审意见作出如下决定：
（一）申请材料齐全，符合法定形式的，应及时向申请单位发
出《民用爆炸物品行政许可事项受理通知书》（附件5）；
76（二）申请材料不齐全或不符合法定形式的，应及时发出《民用爆炸物品行政许可事项补正通知书》（附件6），一次性告知申请单位需要补正材料的全部内容；
（三）申请事项不属于本机关职权范围的，应即时发出《民用爆炸物品行政许可事项不予受理通知书》（附件7），并告知申请单位向有关行政机关申请。
《关于印发的通知》（环办环评函〔2020〕9号）规定：“排污登记采取网上填报方式。排污单位在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/permitExt）上填报排污登记表后，自动即时生成登记编号和回执，排污单位可以自行打印留存。
固定污染源受理三、登记内容排污登记表的内容包括排污单位名称、注册地
3排污登记回址、法定代表人或者实际负责人、联系方式、生产经营场所地条件执址、行业类别、统一社会信用代码或组织机构代码、主要产品
及产能等排污单位基本情况，污染物排放去向，执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
排污单位应当遵守国家和地方相关生态环境保护法律法规、政
策、标准等要求。排污单位对填报信息的真实性、准确性和完整性负责。”
（二）明珠矿业取得开展铁矿采选业务资质的具体安排及保障措施
已在《重组报告书》“第五节拟购买资产基本情况”之“大顶矿业经营性资产包业务资质取得情况”部分补充披露如下内容：
“目前明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，根据前述规定，明珠矿业尚未符合相关资质证书办理条件，亦未申请办理，待本次交易通过上市公司股东大会后，大顶矿业及时为经营性资产包办理过户，待明珠矿业取得相关资产，满足相关资质条件后，将尽快办理《安全生产许可证》《爆破作业单位许可证（非营业性）》并进行固定污染源排污登记。
大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，有利于明珠矿业办理开展铁矿采选业务的相关资质。结合重组完成后明珠矿业的经营情况及相关资质的申请条件，明珠矿业预期取得相关资质不存在实质性障碍。
大顶矿业承诺将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作，以促成明珠矿业取得完备的资质证书。”
77二、明珠矿业如未能取得，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大
不利影响，并充分提示风险。
截止本问询函回复之日，明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、拟购买资产相关风险”
中提示如下：
“（二）明珠矿业未能及时取得相关资质证书的风险上市公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包后，开展铁矿采选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书。尽管大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。”三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截止本问询函回复之日，明珠矿业尚未取得与标的资产相关的资质证书，在大顶矿业经营性资产包置入前，明珠矿业尚不符合相关资质证书的申请办理条件。待本次交易通过上市公司股东大会后，大顶矿业及时将经营性资产包办理过户，待明珠矿业取得相关资产、满足相关资质条件后，明珠矿业将及时办理《安全生产许可证》、《爆破作业单位许可证（非营业性）》。
大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员、相关技术人员、作业人员等人员均保持不变，生产管理制度、生产设备等亦未发生改变，有利于明珠矿业办理开展铁矿采选业务的相关资质，同时大顶矿业已承诺将积极协助明珠矿业开展资质证书的申请办理工作。
但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。公司已就相关事项进行风险提示。
78【第三次问询回复】
问题1.草案及回复公告显示，评估中对主要产品铁精粉的销售定价为685.00元/吨，主要依据是大顶矿业前两年一期铁精粉的平均销售价格。同时，价格最高
点（2011年3月）下行至最低点（2016年1月），大顶矿业62.5%铁精粉在河源本地现货月均价格算数平均值为678.69元/吨。2011年1月至2021年9月期间，折算后大顶铁矿铁精粉销售十年一期价格均值为624元/吨。评估中对主要产品铁精粉的销售定价与上述价格差异不大，公司据此认为本次评估铁精粉销售价格选取具有合理性。但最近五年（2016年-2020年）大顶铁矿铁精粉价格仅为453.35元/吨，远低于本次交易评估定价。此外，当前铁精粉价格已进入下行周期，据公开数据测算，截至2021年12月21日，河源铁精粉价格已较2021年7月的最高点下降52.85%。请公司补充披露：（1）结合前述三段时间区间大顶铁矿铁精粉价格及当前铁精粉价格
已进入下行周期，详细说明铁精粉的销售定价为685.00元/吨，高于以上三段时间区间的原因，定价是否审慎、合理；（2）相关方通过以资抵债方式解决资金占用，是否存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、结合前述三段时间区间大顶铁矿铁精粉价格及当前铁精粉价格已进入
下行周期，详细说明铁精粉的销售定价为685.00元/吨，高于以上三段时间区间的原因，定价是否审慎、合理铁精粉从最近一个周期的价格最高点（2011年3月）下行至最低点（2016年1月）期间，河源本地同品类铁精粉销售均价为678.69元/吨；2011年1月至2021年9月期间，河源本地同品类铁精粉十年一期销售均价为624元/吨；最近五年一期（2016年至2021年9月），河源本地同品类铁精粉销售均价为589.35元/吨；截至2021年12月21日，河源铁精粉价格已较2021年7月的最高点下降52.85%。
本次评估确定铁精粉的销售价格为685.00元/吨，略高于上述期间的原因主要是综合考虑了铁精粉价格周期及大顶矿业铁精粉的实际销售情况，具体原因如下：
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（三）评估方法及评估结果”之“2、收益法”之“（1）收益法具
79体方法和模型的选择”之“（十三）主要参数等指标选取的合理性”补充披露如下：
“1、通过对比不同期间铁精粉的现货价格，本次确定两年一期685元/吨的价格水平适中
经查阅wind河源铁精粉价格，大顶矿业及河源的现货价格如下：
单位：元/吨对比期间大顶矿业交易价河源同品类价格
十年一期595.82633.16
六年一期522.00542.00
五年一期543.00576.00
四年一期579.00628.00
三年一期610.00674.00
两年一期685.00755.00
一年一期794.00866.00
最近一期991.731081.09
本次估值中大顶矿业选取的铁精粉价格为685.00元/吨，处于对比期间的价格水平范围内。其中，两年一期河源地区62.5%铁精粉价格平均为755.00元/吨，本次估值采用的定价低于该价格，具有合理性。
2、出于谨慎考虑，本次铁精粉价格对比上一下降周期内均价678.69元/吨
国内铁矿石价格在近十年间，价格呈现出周期走势，价格呈V字型走势：从2011年4月的1130元/吨的高位，降低至2016年1月269元/吨的最低位，后逐步回归至
2021年7月1356元/吨高位。
铁精粉价格走势（铁精粉:64%:河源）
80数据来源：Wind
公司在确定未来铁精粉销售定价时，也考虑了同品类铁精粉在河源地区近十年一期以及五年内下行周期的市场价格均值。
基准日后未来5年多的时间内，铁精粉价格有呈整体上升、持平波动或整体下降的几种趋势可能：
（1）整体上升情形
考虑到铁精粉价格的周期及变动趋势，铁精粉价格自2015年至今处于整体上升趋势。若采取价格上升趋势确定铁精粉价格，则价格将高于本次定价685.00元/吨。
（2）整体持平情形
若采取价格平稳趋势确定铁精粉价格，则最近一年一期及一期的大顶矿业交易价分别为794.00元/吨及991.73元/吨，最近一年一期及一期的河源同品类现货价格分别为866.00元/吨及1081.09元/吨，均高于目前确定的685.00元/吨。
（3）整体下降情形若谨慎起见按照前十年周期内价格从高点下行至最低点约5年区间内进行测算，对应期间内河源同品类均价为678.69元/吨，与公司估值定价近似。
813、确定价格依据的大顶铁矿铁精粉实际售价低于大顶铁矿本地市场折算价格
2016年以来，河源同品类铁精粉价格与公司实际销售价格对比如下：
实际销售价格河源同品类价格
年度大顶实际售价溢/折价率（元/吨）（元/吨）
2015年393.61336.4117.00%
2016年361.52316.5112.45%
2017年456.47442.083.15%
2018年389.67431.58-10.76%
2019年461.85532.85-15.37%
2020年597.25648.60-8.60%
2021年1-9月991.731126.24-13.56%
从上表可以看出，在2017年之前，公司铁矿石实际销售价格要高于河源同品类市场价；2017年起至今，大顶矿业实际售价较市场数据呈折价状态。
根据公司过往年度铁矿石购销合同条款，上述价格的差异主要因为大顶铁矿对客户的信用政策不同导致：2017年前，公司铁精粉销售采取先货后款的结算模式，按照市价定价销售；自2017年起，因公司实控人将大顶矿业作为重要的现金流来源，为加快资金回笼，在给予客户一定销售价格折让的情况下，大顶矿业采取先款后货的结算模式，预付比例通常在90%以上。经查阅大顶矿业各年度销售合同条款，自
2017年起，公司在不同年度分别给予客户3%-12%的总价（含运费）折让，而公司垫
付的运费在结算支付时不享受折扣，则公司铁精粉实际的折价比例约在4%-15%之间。因此自2018年起，公司销售价格出现低于河源同品类现货价格的情形。
未来大顶矿业经营性资产包置入明珠矿业后，将保持独立运营，企业可以选择
82更加灵活的销售定价方式以贴近市场价格。
4、国内铁矿石近期价格走势
经查询铁矿石国内现货价格，近1个月来国内铁矿石价格整体走势企稳，12月中旬后有小幅上涨。国内铁矿石价格从2021年11月24日的705.61元/吨，逐步上涨至2021年12月22日的736.51元/吨。
时间铁矿石现货价格(元/吨)
2021年12月22日736.51
2021年12月21日731.31
2021年12月20日720.59
2021年12月17日718.82
2021年12月16日718.82
2021年12月15日717.88
2021年12月14日761.72
2021年12月13日700.96
2021年12月10日700.82
2021年12月09日706.33
2021年12月08日704.47
2021年12月07日701.77
2021年12月06日697.75
2021年12月03日707.23
2021年12月02日705.49
2021年12月01日705.34
2021年11月30日703.54
2021年11月29日705.40
2021年11月26日704.45
2021年11月25日703.75
2021年11月24日705.61
数据来源：Choice
5、近三年同行业重组案例市盈率均高于本次大顶铁矿经营性资产包评估值对
应的市盈率
经统计近三年上市公司重组中同行业标的的市盈率如下：
同行业重组案例市盈率统计表序号证券简称证券代码标的公司基准日市盈率
831盛屯矿业600711四环锌锗2018-06-3014.96
2中欣氟材002915高宝矿业2018-09-309.65
3中金黄金600489内蒙古矿业2019-01-315.62
4南风化工000737北方铜业2020-08-3113.14
5锌业股份000751宏跃北铜2021-04-3012.56
平均值11.19
6广东明珠600382大顶矿业2021-09-303.63
注：市盈率计算是以承诺期第一年业绩承诺净利润为基础计算。 数据来源：Wind近三年同行业重组案例市盈率均高于本次大顶铁矿经营性资产包评估值对应的市盈率。因此，从市盈率角度看，本次估值定价是合理的。
基于本次评估铁精粉定价685元/吨，对铁精粉价格与估值作敏感性分析如下：
铁精粉价格与估值敏感性分析表铁精粉价格
铁精粉价格变动估值（万元）估值变动（万元）估值变动率（元/吨）
5.00%719.25171790.1511643.567.27%
0.00%685.00160146.59-0.00%
-5.00%650.75148503.06-11643.53-7.27%
铁精粉价格下调5%（即铁精粉价格为650.75元/吨）的情况下，对应大顶矿业经营性资产包的估值为148503.06万元，占本次估值对价160146.59万元的
92.73%，估值减少11643.53万元，同时按照深圳众益福占经营性资产包80.1%
比例计算，对应抵偿资金占用金额下降9326.47万元。
因上市公司实控人存在对上市公司资金占用，本着对解决资金占用给予充分保障，同时有助于为大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后提供充足的营运资金，增强上市公司的偿债能力和流动性水平，保障经营性资产包后续业务开展的履约能力，提升上市公司运营效率和核心竞争力，增强上市公司造血功能。在上述敏感性分析框架下，以矿价下调5%对应估值减少11643.53万元为基础，取整为减少12000.00万元，同时以深圳众益福占经营性资产包80.1%比例计算取整为
9600万元。实控人张坚力承诺在上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后，张坚力或其控制的企业对上市公司进行9600万元的现金补偿。
综上所述，基于上述安排，本次评估中确定的铁精粉销售价格685.00元/吨是
84审慎、合理的。”
二、相关方通过以资抵债方式解决资金占用，是否存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。
本次拟购买资产定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果
160146.59万元作为转让价。
中企华采用资产基础法和收益法对大顶矿业拟重组经营性资产进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据，采用收益法评估后净资产价值为160146.59万元。
（一）以资抵债的标的资产估值具有合理性
1、本次估值中铁精粉销售价格及砂石价格的选取具有合理性
（1）铁矿开采销售价格选取的合理性分析
通过上述分析，本次估值中确定的铁精粉价格审慎、合理。
（2）砂石价格选取的合理性分析广东省，2017年至2021年7月砂石价格波动情况如下：
数据来源：(https://cssglw.com)
价格说明：
*本价格数据来源于各地市工程造价信息；
*本价格数据为到用料单位价格，除特殊说明外，本价格数据均为除税价；
85*本价格数据仅为各地参考指导价，不作为实际交易依据。
根据砂石骨料网（https://cssglw.com）统计数据来看，广东省砂石骨料到用料单位价格2017年开始处于上升趋势，主要原因是砂石业环保整治风暴持续席卷全国，不合法开矿、采砂均成为关停对象，在此背景下，砂石价格呈现全国性大范围上涨，部分地区上涨程度超出预期，2018年7月之后在100元/吨（不含税）上下略有波动。建筑石料的价格参考基准日产权持有单位签订的合同，以石料产品在产权持有单位交货的合同价格确定，其中碎石1-2#为73.00元/吨（不含税价为64.60元/吨）、碎石1-3#为71.00元/吨（不含税价为62.83元/吨）、碎石0.5#为66.00
元/吨（不含税价为58.41元/吨）、机制砂为68.00元/吨（不含税价为60.18元/吨）。
由上述价格可以看出，本次评估采用建筑石料的价格较为谨慎，具备合理性。
综上所述，本次评估铁精粉销售价格及砂石价格的选取具有合理性。
2、本次评估生产销售量选取具有合理性
大顶矿业经营性资产包的未来经营业务主要是由铁矿开采、建筑石料加工两部分构成。
（1）铁矿开采销售数量选取的合理性分析本次评估利用的资源储量依据主要为《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿2020年储量年度报告》(以下简称“储量年报”)，截止2020年10月31日，保有铁矿石资源储量2067.497万吨，其中证内保有铁矿石资源量（探明资源量+控制资源量+推断资源量）1967.947万吨，证外保有铁矿石资源储量（探明资源量+控制资源量+推断资源量）99.550万吨。证内保有铁矿石资源量扣除2020年11月至2021年9月动用量，再扣除推断资源量的可信度调整量以及设计损失等，评估基准日（2021年9月30日）评估利用可采储量为1253.39万吨，依据《广东省连平县大顶矿区矿山头矿段铁矿矿产资源开发利用方案》(以下简称“开发利用方案”)露天开采可采储量为906.63万吨。根据近几年露天开采矿石贫化率平均值为2.64%，则露天开采采出矿石量为906.63/（1-2.64%）=931.21万吨，具体构成：
单位：万吨
862021年10-12
2022年2023年2024年2025年2026年2027年合计
月
7218015014015020039.21931.21
铁精矿年销量=矿石年产量×铁地质品位×(1－矿石贫化率)×铁选矿回收率÷铁精矿品位。
以2023年为例：
铁精矿产量1（铁矿石）＝150.00×41.04%×(1-2.64%)×90.79%÷62.88%
＝86.54（万吨）
依据企业近几年的剥离、开采情况，以2018年至2021年9月的平均剥采比确定未来年度的剥采比为0.64，依据历年原矿入选量及粗碎、中碎抛废量确定入选原量产生废石是为16.27%。则以2023年为例，年形成固废原料为120.41万吨（=150×（0.64+16.27%））。依据《广东大顶矿业股份有限公司低品位铁矿石综合利用项目初步设计》（广东省冶金建筑设计研究院有限公司2020年9月），铁中矿产率为
7.91%，含铁品位 20.6%，规格碎石产率为 59.86%，5-10mm 石米产率 12.89%，0-5mm
石粉产率19.34%。则年产铁中矿9.52（=120.41×7.91%）万吨，则铁精矿产量2（铁中矿）＝9.52×20.60%×90.79%÷62.88%
＝2.84（万吨）
铁精矿产量合计=86.54+2.84=89.38（万吨）
根据以上分析，计算得出2021年10-12月至2027年2月的销售数量为554.86万吨。
根据企业2020年至评估基准日加工固废原料回收铁中矿情况，预计在加工处理固废原料可收回铁精矿为24.78万吨。
（2）砂石销售数量选取的合理性分析根据企业提供的《广东大顶矿业股份有限公司尾矿库、排土场测绘项目技术报告》，历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，经与企业访谈，固废原料利用率为70%。按照历史年度采矿产生的废石量估算后续
87采矿可产生747.49万吨固废原料。
产权单位目前拥有的制石制砂产线产能为360万吨/年，由于建筑石料资源供需矛盾日益突出，为了满足市场需要，将在2022年6月进行扩产，完成新建产线，预计新增产能300万吨/年，总产能可达660万吨/年。
根据企业提供储量报告及开采经营计划，预计于2027年2月可开采完铁矿，按照历史年度采矿产生的废石量估算后续采矿可产生747.49万吨固废原料，企业历年开采铁矿产生的固废原料可用于加工成建筑石料有9458.88万吨，共计
10206.37万吨。固废原料的利用率约为70%，未来年度生产砂石建筑骨料近
7000.00万吨。根据企业生产经营规划，本次评估预测期建筑砂石骨料的总产量为
6850.00万吨，2021年10-12月预计可生产销售50.00万吨，2022年预计可生产销
售300.00万，2023年至2035年预计每年可生产销售500.00万吨，预计于2035年加工销售完成采矿产生的建筑石料。
根据以上分析得出预测期铁精矿、砂石销售量，符合企业实际生产经营，具备合理性。
3、本次评估采用的折现率较为谨慎，具备合理性
（1）折现率相关参数的确定
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了采掘行业中主要从事采掘业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000655.SZ 金岭矿业 0.7996
2 601168.SH 西部矿业 1.2074
3 601969.SH 海南矿业 1.1341
βu平均 1.0470
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 19.07%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL=1.1968
88市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10％。
企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营
环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定产权持有单位特有的风险调整系数为1.00％。
预测期折现率的确定计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则 Ke 为：
=12.47％计算加权平均资本成本
评估基准日有付息债务，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 KD 按照基准日产权持有单位实际贷款利率 7.58％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
=11.38%
（2）同行业可比交易，折现率选取数值比较分析
经通过 wind 查询，最近三年同类型的重组案例，具体统计情况如下表所示：
89序号证券简称证券代码标的公司基准日折现率
1盛屯矿业600711四环锌锗2018-06-3010.58%
2中欣氟材002915高宝矿业2018-09-3011.15%
3中金黄金600489内蒙古矿业2019-01-318.10%
4南风化工000737北方铜业2020-08-319.17%
5锌业股份000751宏跃北铜2021-04-309.69%
6广东明珠600382大顶矿业2021-09-3011.38%
近三年类似重组案例的折现率均低于本次评估采用的折现率，采用的折现率较为谨慎，具备合理性。
（3）折现率敏感性分析
折现率波动敏感性分析如下：
折现率变量评估值(万元)评估值变动率
8.10%-3.28%180444.7112.67%
9.74%-1.64%169742.005.99%
11.15%-0.23%161433.340.80%
11.38%0.00%160146.590.00%
11.61%0.23%158891.30-0.78%
13.02%1.64%151517.70-5.39%
14.66%3.28%143702.92-10.27%
通过上表敏感性分析可知，将折现率假定为变量，其他定量不变的前提下进行分析，折现率变动对评估值的影响不明显。
（二）未来大顶矿业经营性资产包盈利不及预期具有保障措施
公司实控人张坚力已与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，承诺的利润补偿期间为2022年-2025年度；承诺净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元；
上述业绩承诺已覆盖标的资产评估时铁精粉预计带来总利润的约70%，若未来铁矿石价格不及预期，张坚力的前述业绩承诺可提供保障。
张坚力已出具承诺，本次重组完成后，如届时张坚力需要承担补偿责任，将
90通过现金、出售健康养生土地房产及珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市
公司业绩补偿履约能力。
张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公
司、兴宁市众益福投资有限公司关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函，承诺：
在业绩补偿期间内（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度），本人/本公司承诺，保持广东明珠控制权稳定，深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司合计持有广东明珠股份比例
不低于34%（新增发行股份稀释除外），本人/本公司不以任何方式逃避业绩补偿责任。
为保障业绩补偿支付能力，本人同意广东明珠对本人实际控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期
间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。本人/本公司在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，本人/本公司承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺出于本人/本公司真实意思表示，本人/本公司保障每项承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，如对广东明珠集团股份有限公司及其全资子公司广东明珠集团矿业有限公司造成损失等，本人/本公司愿承担所有赔偿。
（三）张坚力自愿向上市公司现金补偿9600万元
91公司实控人张坚力承诺在上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后，张坚力或其控制的企业对上市公司进行9600万元的补偿。上述现金补偿将有助于保障大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后具备充足的资金，增强上市公司的偿债能力和流动性水平，保障经营性资产包后续业务开展的履约能力，提升上市公司运营效率和核心竞争力，增强上市公司造血功能。
综上所述，本次购买标的资产的作价依据评估结论确定，评估结论及交易作价审慎、合理。张坚力通过以资抵债方式解决资金占用，同时给予上市公司资金补偿，不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估中确定的铁精粉价格为685.00元/吨，基于对该价格的敏感性分析，为了经营性资产包在置入上市公司后提供充足的营运资金等多方面考虑，公司实控人或其控制的企业承诺对上市公司进行9600万元的现金补偿。综上，本次评估铁精粉销售价格定价审慎、合理的。
2、本次购买标的资产的作价根据评估结论定价，评估结论及交易作价审慎、合理。相关方通过以资抵债方式解决资金占用，同时给予上市公司额外现金补偿，因此不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况。
问题2.草案及回复公告显示，经营性资产包中部分经营资金已经投向与主业经营无关的行业，相关资产无法纳入经营性资产包，所有者权益为负。若经营过程中短期内有需支付到期借款等大额支出出现资金缺口情况，可以通过对外融资解决。请公司补充披露：（1）结合经营性资产包生产经营情况，量化分析可能存在的资金缺口及对外融资解决的具体措施；（2）结合购买一项所有者权益为负的
资产和公司后续须继续投入维持生产经营，详细说明本次购买是否是一项承债式收购，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
92一、结合经营性资产包生产经营情况，量化分析可能存在的资金缺口及对
外融资解决的具体措施；
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产大顶矿业经营性资产及负债财务状况、盈利能力分析”之“（六）大顶矿业经营性资产包资金预测”部分补充披露如下：
1、预测各年度现金流量情况如下：
经本次评估收益法测算，预测期间各年度现金流量情况如下：
年度当期自由现金净流量(万元)累计现金净流量(万元)
2021年10-12月24725.1424725.14
2022年37841.1162566.25
2023年36294.3798860.62
2024年39341.05138201.67
2025年46977.33185179.00
2026年69768.43254947.42
2027年-25053.88229893.55
2028年-3470.27226423.28
2029年10411.91236835.18
2030年10602.79247437.98
2031年10236.38257674.36
2032年10515.00268189.36
2033年10549.47278738.83
2034年10539.81289278.65
2035年10537.97299816.62
预测期内，公司现金流量总体保持净流入状态，其中2027年和2028年由于经营性负债的减少，当期现金流量呈现净流出，但累计现金净流量始终为正值，经营性资产包在生产经营过程中未出现资金缺口。
2、对外融资解决的具体措施
针对可能出现的暂时性资金缺口，计划通过银行融资的方式来解决。大顶矿业一直以来与工行河源分行、广发行河源分行、广州农商银行、龙川农商银
93行和华通金租保持着良好的合作关系，目前在各家金融机构的授信额度分别为
工行河源分行20000万元、广发行河源分行4500万元、广州农商银行3000
万元、龙川农商银行7000万元和华通金租15000万元，合计授信额度为4.95亿元。截止评估基准日，经营性资产包中的借款余额为2.15亿元，经营期内如果出现暂时性资金短缺，可通过向上述金融机构申请融资的方式加以解决。
此外，本次交易中实际控制人承诺在上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案后，张坚力或其控制的企业对上市公司进行9600万元的补偿，现金补偿将有助于保障大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后具备充足的资金，增强上市公司的偿债能力和流动性水平，保障经营性资产包后续业务开展的履约能力，提升上市公司运营效率和核心竞争力，增强上市公司造血功能。
二、结合购买一项所有者权益为负的资产和公司后续须继续投入维持生产经营，详细说明本次购买是否是一项承债式收购，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益。
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（一）拟购买资产评估的基本情况”之“2、收益法评估结果”部
分补充披露如下：
（一）经营性资产包中负债项目对评估价值的影响
本次收益法评估模型选用自由现金流折现法，公式如下：
经营性资产包价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期末固定资产回收价值-期末
营运资金偿还价值-有息负债
=(息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额)+溢余资产
价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值+期
末固定资产回收价值-期末营运资金偿还价值-有息负债
(注：非经营性资产、非经营性负债指与评估预测未来收益无直接关系，但属于整体资产包中的资产及负债。)
94（二）经营性资产包中的全部负债
对于经营性资产包中的全部负债，本次收益法评估分别通过有息负债、非经营性负债和营运资金从经营性资产包的评估价值中进行了扣除，计算过程简要说明如下：
评估基准日，经营性资产包中的全部负债情况单位：万元序号科目名称账面价值
1短期借款4507.08
2应付票据3138.92
3应付账款13840.01
4合同负债49963.62
5应付职工薪酬538.52
6其他应付款10044.43
7一年内到期的非流动负债13776.90
8其他流动负债6424.32
9长期应付款4891.39
10预计负债1745.51
负债总计108870.69
对于上述全部负债，本次收益法评估按业务性质将其分类为有息负债、非经营性负债和经营性负债（即营运资金来源），具体分类如下：
单位：万元
负债分类科目明细账面价值（万元）
短期借款4507.08
一年内到期的非流动负债13776.90
有息负债其他流动负债中的应付利息11.09
长期应付款中的融资租赁款3182.10
小计21477.17
应付账款中的工程款11865.65
合同负债中的废旧设备处置预收款35.50非经营性负债
其他应付款中的保证金等975.81
其他流动负债中的待转税金6413.23
95负债分类科目明细账面价值（万元）
长期应付款中的土地补偿费1709.30
预计负债中的矿山复垦费1745.51
小计22745.00
应付票据3138.92
应付账款中的材料款等1974.36
合同负债中的预收货款49928.11经营性负债
应付职工薪酬538.52
其他应付款中的运费等9068.62
小计64648.52
负债合计108870.69
（三）全部负债在收益法评估中的处理
对于有息负债和非经营性负债，本次收益法评估按基准日账面价值将其从经营性资产包价值中全部扣除。
对于经营性负债，本次收益法评估通过对营运资金来源的测算，将其从经营性现金流量中逐年扣除，并最终在经营期末2035年通过期末营运资金偿还全部清零，具体过程如下：
预测期各年末经营性负债余额（万元）
2021年9月30日（即评估基准日）64648.52
2021年12月31日74815.63
2022年12月31日67925.84
2023年12月31日59716.00
2024年12月31日57049.81
2025年12月31日60069.63
2026年12月31日75162.39
2027年12月31日26069.03
2028年12月31日10912.58
2029年12月31日10915.60
2030年12月31日10942.20
2031年12月31日10950.86
2032年12月31日10966.60
962033年12月31日10978.17
2034年12月31日10977.48
2035年12月31日（即经营期末）0.00
通过以上测算过程，本次收益法评估价值为经营性资产包中扣除全部负债影响后的净资产评估价值，本次购买不构成承债式收购。交易作价以收益法评估结论作为依据，已扣除了经营性资产包的负债影响，不存在损害上市公司利益的情况。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次收益法评估价值为经营性资产包中扣除全部负债影响后的净资产评估价值，本次购买不构成承债式收购。交易作价以收益法评估结论作为依据，已扣除了经营性资产包的负债影响，不存在损害上市公司利益的情况。
问题4.草案及回复公告显示，相关方通过以资抵债方式解决资金占用，标的资产评估增值率高达300.56%。《上市公司重大资产管理办法》（以下简称《重组办法》）规定，任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。请公司严格对照《重组办法》相关要求，核实交易是否存在损害上市公司及中小股东利益。请公司落实函件要求，充分说明相关情况后，再行提交股东大会审议。请财务顾问内核及质控部门、独立董事发表意见。
回复：
一、请公司严格对照《重组办法》相关要求，核实交易是否存在损害上市公司及中小股东利益。
根据本问询函问题1的回复，本次购买标的资产的作价依据评估价值定价，评估价值及交易作价审慎、合理，相关方通过以资抵债方式解决资金占用，不足部分予以现金偿还，此外实控人及其控制的企业将予以上市公司9600万元现金补偿，因此不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
97二、请财务顾问内核及质控部门发表意见独立财务顾问质控部门、内核部门按照法律法规规定以及《西部证券股份有限公司投资银行类立项委员会工作规则（试行）》《西部证券股份有限公司投资银行并购重组财务顾问业务尽职调查管理细则（试行）》《西部证券股份有限公司并购重组财务顾问业务管理办法（试行）》《西部证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作细则》《西部证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》
《西部证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《西部证券股份有限公司投资银行类业务质量控制管理办法》等公司内控制度的规定，对本次项目开展立项、申报、内核及文件审核等质量把关工作。在上述过程中，质控部门、内核部门对重组方案是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形、项目组就此开展
的核查工作及制作的工作底稿进行了重点关注，履行了以下内部质量控制审核程序：
（一）在项目立项阶段，西部证券投资银行业务质量控制部独立履职，审核了项目组提交的立项申请文件和工作底稿。西部证券立项委员会已关注上述问题，要求项目组“充分关注置入资产解除抵质押的可行性及估值合理性”。项目组已在尽职调查过程中重点关注并于重组报告书及独立财务顾问报告中补充披露和说明。
（二）项目组完成上市公司重组各方的现场尽职调查和申报文件的制作后，西部证券投资银行业务质量控制部、内核部独立履职，分别审阅了项目组提交的独立财务顾问报告等文件，进行了多次反馈问询并核查了相关工作底稿，独立财务顾问已在尽职调查过程中就质控、内核部门重点关注问题进行补充尽调，并于重组报告书及独立财务顾问报告中进行补充披露和说明。
（三）西部证券投资银行业务内核部通过召集股权投资与并购重组业务内核会议，参会委员对项目组就项目评估期、评估方法、评估价格、以资抵债及业绩补偿等相关事项进行重点问询，经会议讨论并形成审核意见，要求其进一步开展补充尽调、完善工作底稿。
（四）内核会议后，内核部门审阅了项目组对相关问题的书面回复，并督促
其通过补充尽调、完善工作底稿等方式逐一落实审核意见；涉及的审核意见及回
98复已在重组报告书及独立财务顾问报告中进行披露。
（五）质控部门、内核部门审阅了项目组提交的历次问询回复文件及相关工作底稿，要求项目组认真回复并及时落实问询中提到的问题。
综上，独立财务顾问的质控部门、内核部门已履行相关质量控制工作，并认为项目组已执行必要的核查程序，核查工作充分、有效，相关底稿真实完整，同意项目组的核查结论。
三、请独立董事发表意见
根据《中华人民共和国公司法》《公司重大资产重组管理办法》《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表如下独立意见：
（一）本次购买标的资产的作价依据评估价值定价，评估价值及交易作价审
慎、合理；
（二）相关方通过以资抵债方式解决资金占用、不足部分予以现金偿还，此外，实控人及其控制的企业将予以上市公司9600万元现金补偿。
综上，本次重组不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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