中核钛白:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002145公司简称：中核钛白公告编号：2021-132
中核华原钛白股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况近日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）及格林美股份有限公司（以下简称“格林美”）、荆门中荆新材料产业投资基金合伙
企业(有限合伙)（以下简称“中荆新材料”）与深圳市本征方程石墨烯技术股份
有限公司（以下简称“本征方程”或“标的公司”）、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）（以下简称“动力创新”）、南昌峰火商贸中心（有限合伙）（以下简称“南昌峰火”）签署了《中核华原钛白股份有限公司、格林美股份有限公司、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)与深圳市本征方程石墨烯技术股份
有限公司、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）、南昌峰火商贸中心（有限合伙）之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
根据《增资协议》约定，参考银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟进行增资扩股涉及的深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司估值报告》（银信咨报字（2021）沪第798号），按照投前估值37100万元确定标的公司估值，每股价格为7.42元，中核钛白拟以自有资金向本征方程增资
7500万元人民币，认购获得标的公司10107817股，本次交易完成后，公司
持有本征方程15%的股权。
（二）关联关系说明
根据《增资协议》约定，公司有权提名1人作为标的公司的董事，公司拟提名董事为中核钛白关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定：“由上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”；第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第
10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2021年12月28日召开第六届董事会第四十六次（临时）会议及第六届监事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本议案为涉及关联交易事项，不涉及关联董事、关联监事，所有董事、监事均无需回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审查，并对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）格林美股份有限公司
1、公司名称：格林美股份有限公司
2、注册资本：478352.2257万元人民币
3、企业类型：股份有限公司(A股上市公司)
4、法定代表人：许开华
5、统一社会信用代码：914403007341643035
6、注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20
层2008号房(仅限办公)
7、经营范围：一般经营项目是：二次资源循环利用技术的研究、开发；生
态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研
究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产
品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃
回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收
集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。
8、股东情况：A股上市公司（股票代码：002340），控股股东为深圳市汇丰
源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏。
9、格林美与中核钛白不存在关联关系。
10、格林美不属于失信被执行人。
（二）荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
1、公司名称：荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
2、注册资本：2500万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人:湖北新支点产业基金管理有限公司(委派代表:刘骁)
5、统一社会信用代码：91420800MA7FHT7J5E
6、注册地址：荆门市漳河新区天山路 1号国华汇金 C座 8楼 802 室
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)与中核钛白不存在关联关系。
9、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
（三）深圳市动力创新科技企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳市动力创新科技企业（有限合伙）
2、注册资本：200万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人:刘剑洪
5、统一社会信用代码：9144030034293968386、注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海大道以南后海大道以西美墅蓝山
家园 D栋 18017、经营范围：一般经营项目是：新材料、新能源技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、股东情况：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
刘剑洪134.0067.00%
何传新14.007.00%
刘胜洪12.006.00%
杨阳12.006.00%
刘翼振10.005.00%
张平6.003.00%
张黔玲6.003.00%
徐坚4.002.00%
吴奇2.001.00%
9、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）与中核钛白不存在关联关系。
10、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（四）南昌峰火商贸中心（有限合伙）
1、公司名称：南昌峰火商贸中心（有限合伙）
2、注册资本：2750万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人:王玮琦
5、统一社会信用代码：91360104MA396EX36A
6、注册地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号新地阿尔法小区2＆3
期34#酒店、公寓-4603室
7、经营范围：国内贸易；网上贸易代理；企业管理咨询服务；国内各类广
告设计、制作、发布、代理；企业形象策划；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东情况：桂华亮持有南昌峰火65.45%的股权，王玮琦持有南昌峰火
34.55%的股权。
9、南昌峰火商贸中心（有限合伙）与中核钛白不存在关联关系。
10、南昌峰火商贸中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403003564489496
3、企业类型：股份有限公司(非上市)
4、注册地：深圳市市场监督管理局
5、办公地点：深圳市坪山新区坪山街道大工业区锦绣西路2号
6、注册资本：5000万人民币
7、经营范围：一般经营项目是：石墨烯技术开发；新材料技术开发与咨询；高新技术产业投资；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：新能源材料、超细粉体材料、导电材料、导热材料、新型涂料的生产与销售。
8、股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
深圳市动力创新科技企业（有限合伙）3000.0060.00%
格林美股份有限公司1300.0026.00%
南昌峰火商贸中心（有限合伙）700.0014.00%
9、本次交易前后，本征方程的股东出资情况如下：
单位：万元本次交易前本次交易后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
深圳市动力创新科技企业（有限合伙）3000.000060.00%3000.000044.52%
格林美股份有限公司1300.000026.00%1690.835625.09%
中核华原钛白股份有限公司--1010.781715.00%南昌峰火商贸中心（有限合伙）700.000014.00%700.000010.39%荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业
--336.92735.00%
(有限合伙)
合计5000.0000100.00%6738.5446100.00%
10、本征方程最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
指标2020年12月31日2021年7月31日（未经审计）
资产总额111200970.39107717496.44
负债总额16966310.7016724132.09
净资产94234659.6990993364.35
指标2020年1-12月2021年1-7月（未经审计）
营业收入20530.98405212.41
净利润-3324053.63-3162566.30
11、本征方程公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
12、本征方程不属于失信被执行人。
13、本征方程其他股东动力创新、南昌峰火同意放弃本次交易的优先受让权。
四、关联交易的定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，定价参照银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟进行增资扩股涉及的深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司估值报告》（银信咨报字（2021）沪第798号）（以下简称“估值报告”），评估基准日为2021年7月31日，采用收益法的估值结果为39200万元，属于市场法确定的合理估值范围内。
本次交易以上述估值报告作为定价依据，并经各方公平磋商，本征方程的投前估值为37100万元，定价公允。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司公司股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方1：中核华原钛白股份有限公司
甲方2：格林美股份有限公司
甲方3：荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)乙方：深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司
丙方：深圳市动力创新科技企业（有限合伙）
丁方：南昌峰火商贸中心（有限合伙）
（二）本次交易的主要内容
1、本次交易
各方同意，由甲方对乙方认缴现金增资合计12900万元，其中甲方1对乙方认缴现金增资7500万元、甲方2对乙方认缴现金增资2900万元、甲方3
对乙方认缴现金增资2500万元。各方一致同意，参考银信资产评估有限公司出具的估值报告，按照投前估值37100万元确定乙方估值，每股价格为7.42元。
甲方1共计认购获得10107817股、甲方2共计认购获得3908356股、甲方
3共计认购获得3369273股。丙方、丁方放弃本次增资优先认购权。
2、本次增资用途及交易价款支付
2.1各方在此确认，本次增资资金用于补充标的公司的研发资金、流动资
金以及投产石墨烯包覆负极材料项目。
2.2各方在此确认，在本协议生效后的10个工作日内（非因乙方原因而延期的除外），乙方应完成工商登记程序，其余各方应给予配合，包括但不限于及时签署相关变更登记文件，工商登记文件应显示甲方1持股比例15%、甲方2持股比例25.09%、甲方3持股比例5%，且甲方1、甲方2、甲方3此次增资的工商登记的出资期限为2030年12月31日。
2.3各方在此确认，在本次增资完成工商登记程序后的20个工作日内，甲
方1、甲方2、甲方3分别向乙方支付本次交易增资款7500万元、2900万元、
2500万元。
3、本次交易完成交割后标的公司的治理
3.1本次增资完成工商登记程序后，甲方1、甲方2、甲方3、丙方、丁方
均按照其在乙方的认缴比例享有股东权利。
3.2乙方应在本次增资完成工商登记程序后的5个工作日内改选董事会和监事会。董事会成员7名，其中，甲方1提名1名董事，甲方2提名2名董事，丙方提名3名董事，丁方提名1名董事；监事会成员6名，其中甲方1、甲方2、甲方3、丁方各提名1名监事，其余2名职工监事由标的公司职工大会或职工代表大会选举产生，甲方3提名的监事担任监事会主席。各方一致同意在股东大会或董事会或监事会上就将各方提名的董事、监事候选人正式聘任为公司董事、监
事投赞同票，并配合办理工商变更登记手续。
4、协议的生效
本协议于协议各方均签署之日起成立，在各方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
石墨烯因为具备良好的导电性能和导热性能，是最具应用前景的新材料之一可广泛应用于储能与动力电池、超细粉体材料、半导体材料等领域。目前，石墨烯特别是单层石墨烯的工业化制备是限制石墨烯应用的关键障碍。本征方程作为国内石墨烯技术研究与应用领域的领军企业，提出并发展了一种液相热化学反应方法，成功实现了大规模生产高质量单层石墨烯，同时创造性的使用“单原子层石墨烯平面边沿碳原子选择性氧化”方法，获得了可完全溶解在水、油、部分有机溶剂中的单原子层石墨烯溶液。该溶液可连续成膜，进而获得大尺寸石墨烯薄膜，可为未来锂（钠）离子电池、碳基半导体、柔性电子、太阳能膜等提供了丰富的单原子层石墨烯材料。
目前，本征方程已经成功实现石墨烯包覆人造石墨锂离子电池负极材料的产业化应用。本次投资完成后，公司还将与本征方程共同开展石墨烯包覆磷酸铁锂正极材料的研发与制造，同时，公司还将充分发挥客户协同性、产业协同性，推动石墨烯技术在防海生物附着材料、金属化银浆、玻璃镀膜以及支架防腐层等产品上的产业化应用。
2、存在的风险
本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但未来宏观经济环境波动及标的公司建设项目进度不及预期等因素均会对标的公司预期效益的实现产生一定影响。公司将与本征方程共同完善标的公司的治理结构，优化标的公司人才建设，调动力量积极防范和应对标的公司经营过程中可能面临的各种风险，力争确保本次投资的安全和收益最大化。
3、对公司的影响本次交易将有助于完善公司在能源新材料领域的产业布局，与公司“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环产业项目具有较强的协同作用，符合公司构建绿色循环经济的总体规划，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易的资金来源为自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告日，除此公告交易事项外，公司与本征方程没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审查，我们认为：
本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第四十六次（临时）会议审议。
（二）独立董事独立意见经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性。本次对外投资暨关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可；本次交易为涉及关联交易事项，不涉及关联董事，所有董事均无需回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项定价合理、公允，遵循自愿、平等、公平、合理原则。本次关联交易审议及决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会全体监事审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。中信证券同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；
2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第三十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司对外投资暨关联
交易的核查意见；
6、增资协议；
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2021年12月29日