华星创业:独立董事对相关事项的意见

独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》的有关规定，作为杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）的独立董事，经审慎研究，对相关事项发表独立意见如下：
一、对《关于转让互联港湾17%股权暨签署的议案》的独立意见
宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢腾投资”）
拟作价1450万元向公司购买北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）
17%股权，双方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170287134.15元。公司持有的17%股权对应的评估价值为-28948812.81元。根据互联港湾提供的未经审计的财务报表，截至2021年9月30日，互联港湾净资产-12869.77万元，每股净资产为-2.57元。
通过查阅杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）的财务报表以及其出
具的《情况说明》，在大程科技已构成违约的情况下，鉴于颢腾投资目前财务状况、收购资金安排及股权价款支付安排，颢腾投资相对于大程科技而言，更具备履约能力。
根据公司管理层汇报的情况，本次公司聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、互联港湾及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
我们也要求评估机构和估值人员所设定的估值假设前提必须遵循独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用合规且符合标的资产实际情况的估值方法。
本次互联港湾17%股权对应的交易价格为1450万元，虽然以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，但转让价格高于互联港湾每股净资产价格及评估价值，且覆独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见盖了大程科技本次应支付的违约金，是综合互联港湾实际的经营状况、净资产价格及评估价值的结果，转让价格合理。
因此，通过比较分析交易对价与估值机构出具的估值，本次交易定价具有公允性及合理性，也未发现利益输送及损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据公司已披露相关公告，本次交易将提交公司董事会、股东大会批准，符合上市公司三会的法定程序和议事规则，交易程序合法。
公司及相关董监高针对当前互联港湾复杂的经营情况，核查了互联港湾的财务资料、大程科技的财务报表以及其出具的《情况说明》、任志远的个人公开涉诉信息情况；同时，聘请坤元资产评估有限公司、北京大成（上海）律师事务所等中介机构进行进一步核查。相关董监高审时度势、勤勉尽责，也未发现相关董监高有利益输送或损害上市公司利益的情况。
本着从公司及投资者的根本利益出发，我们一致同意将本次交易方案提交股东大会审议。
二、对《关于与大程科技签订的议案》的独立意见
公司在大程科技无力继续履约及支付违约金的情况下，综合考虑互联港湾目前的财务状况及经营情况，积极引入新收购方，经过与收购方颢腾投资协商一致，以高于互联港湾每股净资产价格、评估价值转让持有的剩余互联港湾17%股权，虽然低于《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定的价格，但系以目前股权评估价值为基础，且覆盖大程科技应支付的违约金（违约金1333万元），交易价格公允。基于颢腾投资希望互联港湾经营层稳定的诉求，公司与大程科技等签署了附生效条件的《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），《补充协议二》的生效前提之一为公司与颢腾投资的《股权转让协议》生效。若《股权转让协议》顺利履行完毕，公司将获得股权转让款增加现金流，同时也能顺利分离对互联港湾的股权、债权关系，有利于对互联港湾债权的回收。
由于本次股权转让协议履行期限较长，互联港湾经营情况亦不稳定，故《股权转让协议》存在一定的履约风险。若《股权转让协议》未能顺利履行，即颢腾投资独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见未能按《股权转让协议》约定向公司支付1450万元股权转让款且逾期超过30日，则大程科技仍应按照原协议第4.2条、第14.1条的约定履行合同义务。
基于以上的情况，公司已经尽最大的可能控制风险并在履行过程中保留权益，不存在损害公司利益的情形，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于互联港湾逾期债务及相关业绩承诺补偿权利等事项的处置暨签订的议案》的独立意见2021年3月18日，公司与互联港湾、大程科技、任志远签署了《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议一》（以下简称“《补充协议一》”），主要内容为：1、互联港湾于
2021年12月31日前清偿全部债务；2、若互联港湾按约清偿全部债务，公司持有
的互联港湾剩余17%股权得到妥善处置的话，公司同意向大程科技转移其向任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）主张相关的
全部业绩承诺补偿权利（2017年度、2018年度）（以下简称“业绩补偿权利”）。
目前根据公司与互联港湾的沟通以及对其经营情况的了解，互联港湾无法按照《补充协议一》的约定于2021年12月31日前清偿所有债务，鉴于借款发生逾期，故业绩补偿权利公司仍保留。
互联港湾承诺2021年全年至少归还1823.46万元本金，剩余2900万元本金于2022年分四个季度归还。
公司基于：1、互联港湾持续亏损且净资产为负的实际经营现状以及相关担保
实际情况；2、2021年互联港湾归还1823.46万元借款本金的实际成果；3、互联
港湾17%股权已经达成转让协议，但尚未完成交割，公司需维持互联港湾的经营情况相对稳定，公司同意与互联港湾达成再次延期的还款方案。
2021年12月30日，公司与互联港湾、大程科技、任志远签署附生效条件的《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），主要内容为：1、互联港湾借款2900万元的本金申请延期1年分四个季度归还，利率年化7%；2、任志远提供个人连带担保，大程科技持有的互联港湾34%股权、任志远持有的互联港湾44%提供质押担保；3、借款全部清偿后任志远、深圳前海的业绩补偿权利仍转独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
移给大程科技；4、互联港湾同意华星创业继续对互联港湾进行财务监管，直到借款清偿完毕。
本次《补充协议三》的签署，符合全体股东和公司利益，不存在损害中小股东权益的情形。我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：宋广华步丹璐潘嫦
二〇二一年十二月三十日