星期六:国浩律师（南京）事务所关于星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于星期六股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B座 5、7-8 层 邮编：210036
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2021年12月国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于星期六股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书
致：星期六股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受星期六股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次注销及回购注销”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《上市公司业务办理指南9号》”）等法律、法规和规范性文件之规定，本所就公司本次注销及回购注销出具本法律意见书。
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销及回购注销所必备的法律
文件之一随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会、深交
所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、本所律师仅就与公司本次注销及回购注销有关法律问题发表意见，不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销及回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供公司本次注销及回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次注销及回购注销已取得的批准及授权1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会
第十八次会议审议通过了相关议案；本所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、公司于 2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了
《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开
披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情
况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
3国浩律师（南京）事务所法律意见书需的全部事宜。
5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。
7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。
8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91440股进行回购注销的处理；审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了如下意见：
监事会认为，由于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的23名激励对象离职，已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效，因此，我们同意公司回购注销23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91440股；根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，由于23名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，因此，我们同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的82.296万份股票期权。
公司独立董事认为，经核查，公司2021年股权激励计划授予限制性股票的
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23名激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》以及《激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序，上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91440股；公司本次股票期权注销事宜符
合《管理办法》、《上市公司业务办理指南9号》等法律、法规和规范性文件及
《激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法有效，上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次注销履行了必要的审批程序，因此，我们同意注销23名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计82.296万份。
综上，本所律师认为，本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销事项尚须经股东大会审议。
二、本次注销及回购注销的相关情况
（一）关于本次注销部分股票期权
根据公司《激励计划》的规定，激励对象离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划授予股票期权的激励对象中有23名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82.296万份。
（二）关于本次回购注销部分限制性股票
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中23人已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟向上述23名激励对象回购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销股份的种类和数量及占比
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本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
91440股，约占授予限制性股票总量的比例为1.72%，约占回购前公司总股本的
比例为0.01%。
3、回购价格及定价依据
本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
4、回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为833018.4元。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源
符合《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚须经
股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《激励计划》的相关规定；公司应就本次注销及回购注销事项及时履行信息披露义务
并按照《公司法》《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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签署页（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：戴文东侍文文
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