中来股份:华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告

华龙证券股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2021年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：华龙证券股份有被保荐公司简称：中来股份限公司
保荐代表人姓名：朱红平联系电话：010-88086668
保荐代表人姓名：全洪涛联系电话：021-50934089
现场检查人员姓名：全洪涛
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2021年12月22日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保√存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名√
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职√责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是
否履行了相应程序和信息披露义务√8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是√否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业√
竞争
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度
并设立内部审计部门（如适用）√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合√规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适√用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等√（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审
√计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
√
放与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计√划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）√10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
√
一次内部控制评价报告（如适用）11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事√（项是否建立了完备、合规的内控制度见“二、现场检查发现的问题及说明之
（2）”）
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、
信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√（见“二、现场检查发现的问题及说明之
（4）”）2.公司已披露的内容是否完整√（见“二、现场检查发现的问题及说明之
（2）、（3）、
（4）”）
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得√
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
√符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易√
网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司董
事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事
会、独立董事、审计委员会、股东大会的相关决策程序及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关√
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在√
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的√
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信√
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清√
偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新
履行了相应的审批程序和披露义务√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅三方/四方监管
协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；与公司相关人员进行沟通，了解募投项目实施情况及进度等；查阅公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关审批文件及公告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管√
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委√
托理财等情形4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金√（用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变见“二、实施地点等情形现场检查发现的问题及说明之
（1）”）
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集√
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超
募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
√
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在√
明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司、股东等有关人员所作出承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司现金分红制度、检查执行情况；了解公司大额资金往来
和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理√
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在√
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风√
险6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题√是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经保荐机构现场检查，公司存在下列情况，具体情况如下：
（1）使用募集资金置换预先投入资金，置换时间超过募集资金到账后6个月
2019年2月，公司公开发行可转换公司债券募集资金100000万元用于“年产 1.5GWN 型单晶双面 TOPCon 电池项目”，资金到账日为 2019 年 3 月 1 日。2020年 4 月 24 日，公司经股东大会审议通过将其中 50000 万元资金用途变更为“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”（以下简称“2GW 项目”）和“高效电池关键技术研发项目”。2020年6月5日，公司以10062.75万元募集资金置换预先投入2GW 项目的自筹资金，置换时间超过募集资金到账后 6 个月，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，因此，公司收到深交所创业板公司管理部的监管函。2021年1月14日，公司已将相关资金归还至募集资金专户。
保荐机构提请公司继续加强对中国证监会、深圳证券交易所法律法规的学习，规范募集资金的使用和保管，合规开展公司日常工作，维护广大投资者的合法权益。
（2）使用闲置自有资金认购私募基金产品相关情况
2019年11月至2020年1月期间，公司使用闲置自有资金认购私募基金产品，交易金额共计20000万元，公司直至2020年4月27日才对外披露上述事项，并于4月30日提交董事会审议通过。2020年4月至11月期间，公司多次向基金管理人提交赎回申请，除2020年8月26日赎回1840万元基金产品及对应盈利143.52万元外，其他赎回申请均未成功，期间部分产品净值已触及止损线。
公司未结合产品的净值变化及赎回进展及时提示投资风险，相关理财产品于2020年底发生重大亏损，并导致公司股价大幅下跌。由于多数赎回申请均未成功，公司赎回基金具有较大不确定性，基金投资存在较大风险。上述信息对投资者的投资决策有重大影响，具有重大性，但公司未及时披露。同时，公司在2020年8月
27日赎回了对应认购款项1840万元，亦未及时披露。因此，公司收到深交所创
业板公司管理部的监管函，公司及公司董事长兼总经理林建伟先生收到江苏证监局出具的警示函。
公司已就本次程序性错误和信息披露事项进行了内部讨论与反思，组织公司内部认真并深入学习合规运作和信息披露的各项规则要求；修订完善内控制度，发布了《委托理财管理制度》；全力追讨和挽回损失；加强内控制度的执行监督与检查，提高董监高和相关责任人的规范意识和履职能力。
（3）发布公司取得重大技术进展公告的情况公司2020年12月9日发布《关于公司控股子公司取得重大技术进展的公告》称“控股子公司泰州中来光电科技有限公司近期在 N 型单晶电池量产效率方面取得重大进展，生产的 TOPCon 电池量产转换效率已达到 24.5%，这是国内最高的量产效率”。12月10日、12月13日公司就电池片产品转换效率测试方法与结果、电池产线基本情况及质量控制情况连续发布补充公告。12月15日，公司发布《股票交易异常波动公告》首次作出特别提示，称本次取得技术突破的产线“目前产能仅 100MW 左右，约占公司电池总产能 2.1GW 的 4.76%，测试结果显示，转换效率达到24.5%的产品在该测试批次中占比较低，本次技术进展对公司未来的利润影响有限，短期内将不会对公司形成业绩贡献”。公司12月9日、12月10日、12月13日披露的相关信息导致公司股价连续三个交易日累计上涨35.59%，在进行风险提示后，公司股价即下跌3.17%。综上，公司12月9日、12月10日、12月13日自愿披露技术进展公告时，未充分披露对公司业绩的影响，未揭示相关风险，信息披露不完整，并对股价造成了显著影响，违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条的规定，公司收到江苏证监局出具的警示函。
公司董事会及管理层已对相关人员进行了信息披露相关的培训等，并积极组织相关人员完善梳理信息披露流程，杜绝此类事件再次发生。
（4）关于公司业务的相关披露
*关于整县分布式光伏全场景解决方案，公司未如实、完整地披露与华为合作的实际情况；*关于24小时绿电系统，公司既未在互动易中准确、完整地回复
24小时绿电系统的具体合作模式和实际经营情况，也未在《异动公告》中如实披
露相关情况并进行充分的风险提示。因此，公司、董事长兼总经理、董事会秘书被深交所通报批评。
公司董事会及管理层已对相关人员进行了批评教育等，并积极组织相关人员完善梳理信息披露流程，杜绝此类事件再次发生。
针对上述问题，保荐机构已对公司进行合规运行、信息披露、募集资金使用等方面的相关培训，提请公司继续强化学习并遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》等各项规定，同时进一步加强内部控制建设，完善相关内部控制制度，严控相关事项的审批权限，提高信息披露质量。
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。
（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：____________________________朱红平全洪涛华龙证券股份有限公司
2021年12月31日