皖通高速:皖通高速关于向控股子公司增加投资暨关联交易的公告

股票代码：600012股票简称：皖通高速编号：临2021-045
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于向控股子公司增加投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）与
关联方宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）拟按持股比例增加
对宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”）的投资，本公司应增加投资人民币15.1378亿元，宣城交投应增加投资人民币12.1522亿元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
●除本次关联交易事项外，过去12个月内，本公司与关联方未发生关联交易。
一、关联交易概述
2021年12月2日，本公司之控股子公司宣广公司收到招标人宣城市交通运
输局发来的《中标通知书》，确定本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控”）及宣广公司组成的联合体为“G50 沪渝高速广德至宣城段改扩建工程 PPP 项目”（以下简称“本项目”）的中标人。安徽交控和宣广公司两家单位在联合体中所占股权比例为1%、99%。详情请参见本公司于2021年12月4日发布的《关于控股子公司项目中标的公告》（临2021-040）。其中，
宣广公司应承担本项目资本金约人民币27.29亿元。为保证项目顺利推进，本公司与关联方宣城市交通投资集团有限公司（以下简称“宣城交投”）拟按持股比例
增加对宣广公司的投资，本公司应增加投资人民币15.1378亿元，宣城交投应增
1加投资人民币12.1522亿元。
本次关联交易金额达到人民币3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易事项外，过去12个月内，本公司与关联方未发生关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：宣城市交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91341800153269457C
住所：安徽省宣城市宣州区响山路5号
法定代表人：吴方明
注册资本：200000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年12月25日经营范围：高等级公路(包括高速公路、一级公路和二级公路）、水运基础设施、交通投资项目及配套项目（含公路运输、物流、客运站场、城市公交、国省干线公路沿线部分土地出让前期开发、资产租赁服务）的投资、建设、经营和管理；充电桩安装与服务；其他专用压缩天然气销售；砂石开采和销售；石油沥
青、沥青混凝土生产、加工、销售；公路驿站（服务区）开发建设；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；公路桥梁设计；工程质量试验检测；机动车性能检测。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)与本公司关联关系宣城交投持有宣广高速公路有限责任公司44.53%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联关系的情形。
（三）最近一年主要财务数据
宣城交投经审计之2020年主营业务收入人民币2.42亿元人民币，经审计之归属母公司净利润人民币1.01亿元。
2三、增加投资主体的基本情况
公司名称：宣广高速公路有限责任公司
统一社会信用代码：913418001532986023
住所：安徽省宣城市经济技术开发区莲西村（龟岭岗）
法定代表人：张勋南
注册资本：11176万人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：1998年07月25日
经营范围：宣广高速公路收费、养护及清障服务；汽车、建筑工程机械修理；
餐饮；汽车配件、百货批发、零售。
股东情况如下表：
注册资本持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（%）安徽皖通高速公路股份有
16199.5055.47货币
限公司宣城市交通投资集团有限
24976.5044.53货币
公司
合计11176.00100.00-
财务情况：截止2020年12月31日，经审计，宣广公司资产总额人民币87458.77万元，负债总额人民币23955.62万元，净资产人民币63503.15万元，
资产负债率约为27.39%。营业收入为人民币48051.52万元，净利润为人民币
19877.48万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）增加投资方式
采取非公开协议的方式，由宣广公司现有股东同比例进行增加投资，根据项目建设需要分期出资到位。
（二）增加投资金额
3本项目的项目资本金约人民币27.56亿元，宣广公司应承担项目资本金约
27.29亿元。根据股东持股比例，本公司应增加投资人民币15.1378亿元，宣城
交投应增加投资人民币12.1522亿元。
项目资本金分期进行出资，首年到位10亿元，项目公司成立后30日内到位人民币4亿元，项目公司成立后30日至6个月内到位人民币6亿元；根据项目建设经验，后两年暂按剩余投资金额的60%、40%测算，具体以本项目实际进度为准。即：建设期三年内，本公司按年度分别到位资金人民币5.4915亿元、人民币5.7911亿元、人民币3.8552亿元。
（三）增加投资资金用途
用于 G50 沪渝高速广德至宣城段改扩建工程 PPP 项目的建设。
（四）增加投资完成后的股权结构
由于本次事项增加投资额均计入宣广公司资本公积，宣广公司股权结构保持不变。
五、本次增资对公司的影响
本次增加投资符合公司发展战略，有利于推进 G50 沪渝高速广德至宣城段改扩建工程 PPP 项目进展，提升宣广公司的融资能力，有利于公司做强做优做大高速公路主业，提升公司整体经营效益和行业竞争力。
六、关联交易的定价依据
本次交易根据 G50 沪渝高速广德至宣城段改扩建工程 PPP 项目建设资本金
需求形成，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况本公司于2021年12月31日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于本公司控股子公司与关联方组成联合体参与 PPP 项目投资并共同设立项目公司的关联交易议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平均回避表决。表决结果：同意5
4票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
本次交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于本集团的可持续发展，提升其持续经营能力，本公司与关联方共同增资，旨在从资金层面为该 PPP 项目提供支持，促进其经营业务的可持续发展，保证其正常推进项目开发，目标明确，具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增加投资。本项议案符合公司及全体股东利益及公司长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意上述议案提交董事会审议。
（三）独立董事及审核委员会意见
公司独立董事及审核委员会，经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：
1、公司本次交易事项，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
2、本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4、一致同意本次交易事项。
（四）监事会意见
本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。
（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
八、备查文件目录
51、独立董事事前认可意见；
2、公司第九届董事会第十五次会议决议；
3、公司第九届监事会第十二次会议决议；
4、独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；
5、公司董事会审核委员会的审核意见；
6、增资协议。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2021年12月31日
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