华星创业:关于转让互联港湾17%股权暨签署《股权转让协议》的补充公告

证券代码：300025证券简称：华星创业公告编号：2022-003
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于转让互联港湾17%股权暨签署《股权转让协议》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）于2021年11月25日披露《关于转让互联港湾17%股权暨签署的公告》（公告编号：2021-075）。2021年12月15日，公司披露了聘请的坤元资产评估有限公司出具北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）股东全部
权益价值评估项目的资产评估报告以及北京大成（上海）律师事务所就互联港湾
股权转让事项《关注函》的回复出具相关的法律意见书，详细内容见当日公告。
现就《关于转让互联港湾17%股权暨签署的公告》补充披露主要
内容为：
1、截至2021年9月30日，互联港湾的评估价值
坤元资产评估有限公司已经完成对互联港湾的评估工作，根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170287134.15元。
2、2020年12月31日，互联港湾经审计的财务数据（未合并）根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（鼎立会 [2021]A01-017 号），互联港湾截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额为
289022949.66元，负债总额为371741481.90元，净资产为-82718532.24元。
3、杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）、宁波梅山保税港区
颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢腾投资”）履约能力进一步分析
大程科技：大程科技自2018年以1.33亿元受让互联港湾34%股权以来，其主要资产为互联港湾股权，互联港湾的经营情况决定了大程科技的财务状况。大程科技受让互联港湾34%股权后一方面为互联港湾提供资金协助，另一方面协助其开拓业务。就公司而言，通过《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）的交易，公司获得大程科技支付的1.33亿元股权转让款，同时大程科技协助互联港湾解除公司为互联港湾提供的2.02亿元的担保以及互联港湾逐步归
还公司的借款（1.27亿元降低到2900.00万元），公司的损失及债权风险在逐步降低。近年来，互联港湾虽然收入有大幅增加，但其一直未能盈利，经营情况未得到根本的改变。根据大程科技目前的资产及现金状况，其没有能力按原协议约定价格履行回购股权的义务，即以6664万元向华星创业收购剩余的互联港湾17%股权，也无力支付1333万元的违约金。
颢腾投资：颢腾投资已于2021年11月26日向公司支付了意向金145万元。根据颢腾投资提供的银行账户明细，截至2021年12月10日，颢腾投资银行账户余额
1115.75万元。虽然颢腾投资目前拥有的自有资金不够充足，但颢腾投资说明其
将通过包括但不限于自筹等方式按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
大程科技已构成违约的情况下，鉴于颢腾投资目前财务状况、收购资金安排及股权价款支付安排，颢腾投资相对于大程科技而言，更具备履约能力。
4、关于同意本次股权转让的原因进一步说明
（1）2018年大程科技受让互联港湾股权后，就华星创业为互联港湾提供的
1.27亿元借款和2.02亿元金融机构借款的担保两大事项，大程科技向华星创业提
供了互联港湾34%股权质押担保。目前，大程科技资产状况无法以6664万元向华星创业收购剩余的互联港湾17%股权，也无力支付1333万元的违约金，如强制要求大程科技履行，公司难以获得股权转让款或违约金。公司本次将剩余17%股权以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，是综合大程科技履约能力和互联港湾目前的实际经营状况、净资产价格及本次评估价值，尽其最大努力将该股权投资变现，从而最大程度的挽回损失。
（2）虽然公司本次将剩余17%股权以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，但转让价格高于互联港湾每股净资产价格及评估价值，且覆盖了大程科技本次应支付的违约金，公司已尽可能将该股权投资变现，最大程度的挽回损失，定价合理。
（3）鉴于公司与互联港湾除拥有其17%股权以外，还拥有2900万元的债权
等复杂的利益关系，基于当前互联港湾的经营现状、评估价值、大程科技的财务情况、任志远的个人公开涉诉信息情况，公司董监高从公司及投资者的根本利益出发，审时度势，综合分析对比了各个方案（包括不限于本交易方案、诉讼等措施），最终选择同意本次股权交易。
（4）《股权转让协议》等本次交易相关安排风险较小，且在交易中考虑到
收购方的需求等因素，公司决定暂时不追究大程科技的违约责任，但前提是本次股权转让顺利完成，并非完全放弃追究大程科技的在原协议项下的违约责任。股权转让若顺利完成，则《股权转让协议》约定的对价高于大程科技应支付的违约金，且从公司作为互联港湾股东的角度考虑，避免了后续互联港湾一旦经营不善存在的被债权人要求在股东出资范围内承担赔偿责任的风险；另一方面，公司保留了在颢腾投资未能履约的情况下重新向大程科技追究违约责任的权利。若本次交易最终未达成，公司未收到颢腾投资支付的全部1450万元股权转让款，则根据该《股权转让协议》，颢腾投资因逾期付款超过30日的应向华星创业支付股权转让总价款20%的违约金即290万元；且公司在股权未能成功转让时仍保留按原
协议约定的追索大程科技1333万元违约金的权利，对于公司来说不存在额外增加的风险。
5、审议程序
第六届董事会第十一次会议审议通过本议案，第六届监事会第十次会议审议
通过本议案，独立董事发表相关的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特别提示：
1、公司与颢腾投资就公司转让互联港湾17%股权及相关事宜达成一致，双方
分别于2021年11月18日、2021年11月24日签署《股权转让协议》，公司同意作价1450万元向颢腾投资转让互联港湾17%股权，本次股权转让款分3笔进行支付，
款项付清后公司办理股份转让手续，但协议履行期限较长，互联港湾营业情况亦不稳定，故存在履约风险。
2、颢腾投资已于2021年11月26日向公司支付了意向金145万元，剩余两笔股权转让款因协议约定的付款期限未到，尚未支付。根据颢腾投资提供的工商档案
及其提供的《情况说明》、银行账户明细，截至2021年9月30日，颢腾投资全体合伙人认缴出资额为100.00万元，未实缴，资产总额138.00万元，负债总额27.00万元，净资产91.00万元；截至2021年12月10日，颢腾投资银行账户余额1115.75万元。虽然颢腾投资目前拥有的自有资金不够充足，但颢腾投资说明其将通过包括但不限于自筹等方式按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
3、根据公司及董监高自查以及颢腾投资及其合伙人、程小彦、任志远提供
的相关承诺函，颢腾投资及其合伙人与公司、互联港湾、大程科技、任志远、程小彦以及公司前十名股东（最近一期定期报告披露）、董监高不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、坤元资产评估有限公司已经完成对互联港湾的评估工作，根据坤元资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170287134.15元。
5、本次股权转让最终实施尚需公司股东大会审议，虽然本次交易总价审批
未到达股东大会审批标准，但鉴于本次转让价格与原协议约定的回购价格差异较大故提请股东大会批准。
6、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述2021年11月18日，颢腾投资签署关于转让互联港湾股权的《股权转让协议》，2021年11月24日，公司同意签署前述协议，公司拟作价1450万元向颢腾投资转让持有的互联港湾17%股权，转让后公司不再持有互联港湾的股权。
关于本次股份转让的相关事项的说明：
1、历史背景。2018年9月28日，公司、任志远、互联港湾、深圳前海华星亚
信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）与大程科技就公司转让
互联港湾34%股权及相关事宜达成一致，签署原协议。原协议的主要内容公司将持有互联港湾34%股权作价1.33亿元转让给大程科技，已经履行完毕；原协议就剩余17%互联港湾股权相关内容约定如下：（1）本次股权转让交割后的36个月内，大程科技承诺按本次股权转让的同等价格（即每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向公司购买其持有的剩余17%互联港湾股权（对应注册资本出资额850万元）；（2）若大程科技没有按照原协议的约定按期向公司购买剩余互联港湾
17%股权，需要向公司支付1333万元违约金。
2、大程科技积极协助公司回收资金。原协议签署时互联港湾经营情况不佳，
公司原实际控制人程小彦控制的大程科技以1.33亿元价格受让互联港湾34%股权，并通过向互联港湾提供财务资助等方式协助互联港湾解除公司为互联港湾提供的2.02亿元的担保以及互联港湾逐步归还公司的借款（1.27亿元降低到2900万元），积极协助公司回收资金。前述股权款的支付、担保解除和借款的归还说明了大程科技具备履约能力及诚意。
3、大程科技收购互联港湾34%股权后，互联港湾近年连续亏损，经营情况未及预期。大程科技目前没有经营业务，主要资产为互联港湾股权，互联港湾的经营情况直接影响了大程科技的履约能力。根据大程科技提供的未经审计的财务报表及《情况说明》显示，截至2021年9月30日，大程科技资产总额13341.47万元，负债总额13431.09万元，货币资金1.15万元，净资产为-89.62万元。
根据大程科技目前的资产及现金状况，其没有能力按原协议的约定价格履行回购股权的义务，即以6664万元向华星创业收购剩余的互联港湾17%股权，也无力支付1333万元的违约金。
4、大程科技无能力回购，协助引入投资人。根据大程科技提供的情况说明
以及财务报表，对于原协议约定的购买公司持有的剩余互联港湾17%股权无履约能力，故积极协助公司引入其他第三方的投资人购买互联港湾股权，经过互联港湾其他股东同意公司本次具有优先转让权。
5、本次交易对方的诉求。颢腾投资提出诉求如下：“鉴于本企业本次收购的前提重要条件是互联港湾经营的稳定性，故希望互联港湾主要管理团队成员保持稳定，保持互联港湾经营稳定也有利于贵司债权的回收。有鉴于此，希望贵司在本次与本企业交易成功的前提下不要向杭州大程科技有限公司主张关于其未向贵司回购剩余互联港湾17%股权的违约责任”。
2021年12月30日，我司与大程科技、互联港湾、任志远基于互惠互利，共同发展的目的，经各方协商一致，拟签订《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），各方同意：如颢腾投资按照《股权转让协议》向我司支付累计1450万元股权转让款、顺利受让我司持有的互联港
湾17%股权，则我司承诺不再按原协议第14.1条第（3）项追究大程科技未按原
协议第4.2条向我司收购上述互联港湾17%股权的1333万元的违约金。如颢腾
投资未能按《股权转让协议》约定向华星创业支付1450万元股权转让款且逾期
超过30日，大程科技仍应按照原协议第4.2条、第14.1条的约定履行合同义务。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
名称：宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年11月14日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401 室 A区 E1212
执行事务合伙人：廖琦
注册资本：100万元人民币
统一信用代码：91330206MA2AFLR6X1
实际控制人：廖琦
普通合伙人：廖琦，持股比例55%有限合伙人：汪洋，持股比例15%；李嘉琳，持股比例15%；王子昂；持股比例15%经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据公司及董监高自查以及颢腾投资及其合伙人、程小彦、任志远提供的相
关承诺函，颢腾投资及其合伙人与公司、互联港湾、大程科技、任志远、程小彦以及公司前十名股东（最近一期定期报告披露）、董监高不存在关联关系，亦不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
颢腾投资最近一年及一期主要的主要财务数据如下：截至2020年12月31日，颢腾投资总资产为138万元，负债总额23万元，净资产为115万元；2020年度实现营业收入0万元，净利润171万元。截至2021年9月30日，颢腾投资总资产为118万元，负债总额27万元，净资产为91万元；2021年1-9月实现营业收入0万元，净利润167万元。以上数据，未经审计。
公司通过中国执行信息公开网查询，颢腾投资不是失信被执行人。
交易对方的履约能力分析：
1、本次交易对方颢腾投资为颢腾投资管理有限公司的持股40%的股东，而
颢腾投资管理有限公司为专业的商业地产以及新基础设施投资机构，颢腾投资管理有限公司注册资金为1060万美元且存在对外投资行为。
2、鉴于本次交易交割期间较长，前期的支付比例较低，对方为了表示诚意，
同意以下交割方式以及违约处置方式：（1）本次交易需要颢腾投资支付全部的
股权转让款后，公司再与颢腾投资办理股权过户手续；（2）若颢腾投资逾期支付任何一笔股权转让款的，每逾期一天，需要向公司支付万分之三的违约金，逾期超过三十天的，需要向公司支付股权转让总价款20%的违约金。
3、颢腾投资已于2021年11月26日向公司支付了意向金145万元。根据颢
腾投资提供银行账户明细，截至2021年12月10日，颢腾投资银行账户余额
1115.75万元。虽然颢腾投资目前拥有的自有资金不够充足，但颢腾投资说明
其将通过包括但不限于自筹等方式按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
综上，公司认为颢腾投资具备相关的履约能力以及诚意。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：北京互联港湾科技有限公司
成立时间：2009年06月05日
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层注册资本：5000万人民币
法定代表人：任志远
与公司的关系：公司持有互联港湾17%股权
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；第一类增值电信业务中的互
联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日）；第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日）
2、公司拟出售持有的互联港湾17%股权的权利限制、账面价值、评估价值
在公司持有的互联港湾17%的股权交割前，前述股权所对应的表决权已经委托给大程科技行使，但是下列事项除外：（1）修改互联港湾公司章程；（2）增加或减少互联港湾的注册资本；（3）互联港湾的合并、分立、解散或者变更互
联港湾公司形式；以及（4）在任一财务年度单次处置互联港湾超过1000万元的资产。公司承诺在本协议生效前与大程科技签署相关协议以保障本次交易不受影响。
除前述权利限制外，本次公司拟出售持有的互联港湾17%的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及本次交易股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，本次交易股权不存在查封、冻结等司法措施。
鉴于互联港湾的净资产为负值，经营情况不佳，公司已于2019年对其权益投资的公允价值减记为0，互联港湾17%股权的账面价值目前为0元。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2021]801号），截至2021年9月30日，互联港湾股东全部权益的评估价值为-170287134.15元。公司持有的17%对应的评估价值为-28948812.81元。
3、互联港湾的财务数据根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（鼎立会[2021]A01-017 号），互联港湾截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额为
289022949.66元，负债总额为371741481.90元，净资产为-82718532.24元。（以上数据为经审计未合并报表数据）
根据互联港湾提供的财务报表，互联港湾未经审计的最近一年及一期财务数据（合并报表）如下：截止2020年12月31日，互联港湾资产总额28634.34万元，负债总额39160.28万元，应收账款总额17172.42万元，净资产-10525.93万元；2020年度实现营业收入35526.03万元，营业利润-7828.07万元，利润总额-7796.92万元，净利润-7688.33万元。截至2021年9月30日，互联港湾资产总额27425.43万元，负债总额40295.20万元，应收款项总额15706.95万元，净资产-12869.77万元；2021年1月-9月年度实现营业收入48137.96万元，营业利润-304.65万元，利润总额-295.57万元，净利润-369.48万元。4、公司持有互联港湾17%股权的来源情况。
4、2016年11月，公司向任志远支付现金1989万元购买其持有的互联港
湾2.55%股权、公司向深圳前海支付现金37791万元购买其持有的互联港湾
48.45%股权，合计51%互联港湾股份，交易价格合计39780万元人民币。2018年9月，公司作价1.33亿元向大程科技转让互联港湾34%股权，转让完成后，公司持有互联港湾17%股权。
5、公司通过中国执行信息公开网查询，互联港湾不是失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、转让标的
公司拟向颢腾投资转让持有的互联港湾17%股权，转让完成后颢腾投资持有互联港湾17%股权（对应注册资本出资额850万元）。
2、本次股权转让的定价基础、内容、交易价格
基于互联港湾的经营情况，评估值以及净资产情况，经各方协商一致，本次股权转让的定价为：1450万元。
本次股权转让的内容为：颢腾投资向公司支付现金1450万元，购买其所持有的互联港湾17%的股权，公司愿意按照本协议的约定将前述股权转让给颢腾投资。本次股权转让完成后，颢腾投资持有互联港湾17%的股权。
3、本次股权转让应履行的相关批准及授权程序公司的董事会、股东大会批准本次股权转让。
4、相关付款、过户安排
（1）《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，颢腾投资应向公司支付意向金，金额为股权转让总价款的10%，即人民币145万元。《股权转让协议》生效后，意向金自动转为第一笔股权转让款。
（2）2021年12月31日前，颢腾投资应向公司支付第二笔股权转让款，金
额为股权转让总价款的10%即人民币145万元。
（3）颢腾投资应于2022年6月30日向公司支付股权转让剩余价款的1160万元。
（4）公司收到全部股权转让款后与颢腾投资办理相关的股权转让手续。
5、过渡期安排
互联港湾在过渡期间所产生的盈利或亏损由本次股权转让完成后股东共同享有或承担。
6、违约责任
（1）《股权转让协议》签订后，公司收到颢腾投资支付的全部股权转让款
后若没有按照本协议的约定及时办理股权转让手续，则公司需向颢腾投资支付本次交易股权转让总价款20%的违约金。
（2）《股权转让协议》签订后，颢腾投资应依据协议约定向公司按时支付价款，颢腾投资逾期支付任何一笔款项的，每逾期一天，应向公司支付逾期款项万分之三的违约金，如颢腾投资逾期付款超过三十日，应按照本次交易股权转让总价款的20%向公司支付违约金。
五、本次交易的原因和对公司的影响
1、股权转让原因
本次华星创业转让互联港湾股权原因：（1）公司战略布局调整。（2）优化公司资产、负债结构。（3）互联港湾业绩未及预期，与公司业务协同性未及预
期。（4）互联港湾引入新的投资者之后，有利于公司债权的回收。
2、关于转让原因进一步的分析说明
（1）2018年大程科技受让互联港湾股权后，就华星创业为互联港湾提供的1.27亿元借款和2.02亿元金融机构借款的担保两大事项，大程科技向华星创业
提供了互联港湾34%股权质押担保。目前，大程科技资产状况无法以6664万元向华星创业收购剩余的互联港湾17%股权，也无力支付1333万元的违约金，如强制要求大程科技履行，公司难以获得股权转让款或违约金。公司本次将剩余
17%股权以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，是综合大程科技履约能力和
互联港湾目前的实际经营状况、净资产价格及本次评估价值，尽其最大努力将该股权投资变现，从而最大程度的挽回损失。
（2）虽然公司本次将剩余17%股权以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，但转让价格高于互联港湾每股净资产价格及评估价值，且覆盖了大程科技本次应支付的违约金，公司已尽可能将该股权投资变现，最大程度的挽回损失，定价合理。
（3）鉴于公司与互联港湾除拥有其17%股权以外，还拥有2900万元的债
权等复杂的利益关系，基于当前互联港湾的经营现状、评估价值、大程科技的财务情况、任志远的个人公开涉诉信息情况，公司董监高从公司及投资者的根本利益出发，审时度势，综合分析对比了各个方案（包括不限于本交易方案、诉讼等措施），最终选择同意本次股权交易。
（4）《股权转让协议》等本次交易相关安排风险较小，且在交易中考虑到
收购方的需求等因素，公司决定暂时不追究大程科技的违约责任，但前提是本次股权转让顺利完成，并非完全放弃追究大程科技的在原协议项下的违约责任。股权转让若顺利完成，则《股权转让协议》约定的对价高于大程科技应支付的违约金，且从公司作为互联港湾股东的角度考虑，避免了后续互联港湾一旦经营不善存在的被债权人要求在股东出资范围内承担赔偿责任的风险；另一方面，公司保留了在颢腾投资未能履约的情况下重新向大程科技追究违约责任的权利。若本次交易最终未达成，公司未收到颢腾投资支付的全部1450万元股权转让款，则根据该《股权转让协议》，颢腾投资因逾期付款应向华星创业支付股权转让总价款
20%的违约金即290万元；且公司在股权未能成功转让时仍保留按原协议约定的
追索大程科技1333万元违约金的权利，对于公司来说不存在额外增加的风险。
3、对公司的影响
（1）完成此次股权转让交易后，公司不再持有互联港湾股权。（2）对公司财务状况及现金流的影响
本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。公司出售互联港湾股权所得款项将直接计入留存收益，不影响公司当期及未来期间净利润。
六、风险提示
1、本次交易履约期限较长，互联港湾的经营情况不稳定，存在履约风险。
但由于本次交易为对方先支付股权款后公司进行股份交割，本次交易公司不存在资产安全性方面的相关风险。
2、互联港湾的债权风险
鉴于互联港湾目前的经营情况，互联港湾在2021年12月31日前无法向公司归还全部借款，公司方面会加强对互联港湾的财务监管，督促其归还公司借款。
鉴于公司已于2019年度对应收互联港湾的借款计提坏账准备，公司将互联港湾2021年实际归还借款本金冲减信用减值损失、支付的利息计入投资收益，互联港湾尚未归还部分借款不会对公司2021年度业绩产生重大影响。
七、备查文件1、《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟转让股权涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》2、《北京大成（上海）律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司关注函的回复》
3、《股权转让协议》
4、其他相关资料
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二二年一月一日