准油股份:关于以股权债权打包转让方式处置全资子公司的公告

新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO. LTD
证券代码:002207证券简称:准油股份公告编号:2021-056
新疆准东石油技术股份有限公司关于以股权债权打包转让方式处置全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述2021年12月29日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于以股权债权打包转让方式处置准油天山的议案》。公司与 MURAT MUNAY SERVISE 有限责任公司（以下简称“MURAT 公司”）签署了《出售和购买协议》（以下简称“协议”），以 232 美元（约合人民币1538元）价格打包转让持有的全资子公司准油天山石油服务有限责任公司（以下简称“准油天山”）100%股权和100%债权（以下简称“标的资产”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程和《投资管理制度》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.交易对方基本信息
企业名称：MURAT MUNAY SERVISE 有限责任公司
成立日期：2021年11月7日
注册资本：1000坚戈
法定代表人：努尔塔扎·古尔西姆(НУРТАЗАГУЛСИМ)
主要股东：努尔塔扎·古尔西姆(НУРТАЗАГУЛСИМ)
营业执照注册号：211140007869
企业性质：有限责任公司
注册地址：哈萨克斯坦阿拉木图州卡普沙盖市能源街3栋1号
经营范围：石油和天然气开采服务；辅助教育服务；其他类型出版；专卖店零售；
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纺织品制造；其他技术和纺织品制造；其他织物制造；修改服装、帽子和纺织小百货；
法律准许的其他经营活动；民用和工业建筑；建筑材料的生产与销售；对外贸易；中介服务；商业活动；广告；印刷服务；酒店服务；室内外设计；办公设备、家用设备、电
器等维修和保养；软件的开发、实施和维护；消费品的生产和销售；工业和民用建筑的
建造和维修；农产品的生产、采购、储存和加工；非酒精产品的生产、发行和销售；公共餐饮，包括建立食堂、咖啡馆、酒吧、餐厅等；商场和购物中心网络建设；烘焙产品、乳制品、香肠的生产和销售；房地产服务；不违法哈萨克斯坦法律的其他经营活动。
2.关联关系说明：MURAT 公司的股东和实际控制人为哈萨克斯坦共和国自然人努尔塔扎·古尔西姆（出生于1964年3月**日，税号6403****3772，身份证号039***113，家庭地址：哈萨克斯坦阿拉木图州恩贝克什哈萨克区阿曼格尔迪大街**号）。经公司核查，MURAT 公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
MURAT 公司出具了书面说明，与公司持股 5%以上的股东，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3.最近一年的主要财务数据
MURAT 公司成立不足一年，尚未开展相关业务，无财务数据。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
（1）股权：经2013年2月5日公司第四届董事会第二次会议审议通过，2013年
7月15日在哈萨克斯坦曼吉斯套州阿克套市注册设立准油天山，初始注册资金为10万美元；经2014年5月16日公司第四届董事会第十四次会议审议通过，2014年11月
20日完成增资490万美元。母公司合计投资折合人民币3067.60万元。
（2）债权：自准油天山设立以来，母公司先后通过代购设备、材料以及租赁设备、流动资金借款等方式为其生产经营提供支持。期间，准油天山偿还了部分借款及往来款项，部分在外汇管理部门登记到期的借款办理了展期手续。截止2021年11月30日，准油天山尚欠母公司本金15799517.09美元，折合人民币102571822.89元（含利息、汇兑损失等，列“其他应收款”科目）。
（3）标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争
议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）由于准油天山经营情况未见好转，2019年度母公司对投资准油天山形成的长
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期股权投资以及无动态的应收往来款和借款全额计提减值准备。截至目前，标的资产的账面价值为0元。
2.标的公司信息
（1）基本信息
企业名称：准油天山石油服务有限责任公司
成立日期：2013年7月15日注册资本：901263000坚戈（母公司历史出资以美元计价，合计约合人民币
30676040.00元）
法定代表人：张宸玮
营业执照注册号：130740011422
企业性质：有限责任公司
注册地址：哈萨克斯坦曼格斯套州阿克套市 5A 区 8 栋，邮编 130000主要股东：公司持股100%
经营范围：对其它机器和专用设备进行维修和技术维护；敷设增压管道，运输通用商品，运输危险性货物（3级）；零售净化石油（销售受限于相应的汽车加油站）；油田技术维护；检查测量仪器的技术维护和校正；石油开采工艺问题咨询；开发用以提高油层石油产量的工艺技术；研究和推广油田新技术；石化工程设施的修建与设计领域的
总承包人（2级）；房屋修建和设计领域的总承包人（3级）；防蚀和绝热保护领域的
专业承包人（2级）；电能传输和转换设施的修建和设计领域的专业承包人（2级）；
自然保护设施的修建和设计领域的专业承包人（2级）；出售生产产品、电机产品、计
算机及附属设备；公路干线施工领域的总承包人（3级）；消防设施修建领域的专业承
包人（3级）；市政公共设施修建领域的总承包人（3级）；自主和代理各类商品和技术的进出口；不动产业务和房屋修建工程；采矿技术建筑工程。
（2）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
2020年12月31日2021年9月30日
基准日（经审计）（未经审计）
资产总额4249612.953853141.84
负债总额104146250.55104128744.24
净资产-99896637.60-100275602.40
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2020年度2021年1-9月
期间（经审计）（未经审计）营业收入00
利润总额-9619159.42-1757774.31
净利润-9619159.42-1757774.31
归属于母公司所有者的净利润-9619159.42-382951.05
经营活动产生的现金流量净额-17164374.38-250095.43
（3）其他说明
除上述准油天山在以往年度经营过程中形成的对母公司负债外，公司没有为准油天山公司提供过担保、没有委托准油天山理财，准油天山亦不存在变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
买方：MURAT MUNAY SERVISE 有限责任公司
卖方：新疆准东石油技术股份有限公司
1.购买价格
卖方以232（贰佰叁拾贰）美元出售其在标的公司的100%股权和100%债权，包含所有适用的税款（以下称“购买价格”）。为购买股权，买方所应支付的总金额为US$116.00（壹佰壹拾陆美元）；为购买债权，买方应支付的总金额为 US$116.00（壹佰壹拾陆美元）。
2.款项支付
买方需在合同生效后的5个工作日内通过银行转账方式全额支付。
3.交割条件
（1）买方在签订合同时了解标的公司的财务和经济活动状况。
（2）已经取得：根据中国法律规定来自卖方董事会通过的关于本协议项下交易的决定。
（3）未发生任何重大不利变化事件。
（4）买方和标的公司已经根据哈萨克斯坦法律向国家银行或其他银行进行适当的登记，且已经向卖方提供必要文件证明其已完成上述登记。
（5）买方已经根据哈萨克斯坦法律对标的公司百分之一百（100%）的股权之所有
权变更进行适当的登记，且已经向卖方提供必要文件证明其已完成上述登记。
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（6）卖方保证至本协议履行完毕前标的公司100%的股权未向任何人出卖、质押、发生纠纷、被扣押查封。
（7）标的公司的经理（张宸玮，19**年*月*日出生）已经从标的公司自愿辞职，不
存在任何针对标的公司的请求权，并且所有赔偿相关的事项都已经完整解决和支付。
（8）各方都应尽其最大的努力在切实可行的范围内尽快完成和促使完成协议约定的条件，在任何情况下不得晚于合同生效后的30个工作日内，且上述各项条件每完成一项就应当立即以邮件或其他适当方式通知其他方。
4.交割
（1）在交割时，每一方应当向另一方适当交付所有文件，由双方代表签字确认。
（2）每一方承诺在知道任何构成或可能构成本协议下各自义务的违约的情形时将立即完整地通过电子邮件告知另一方。
5.转让和分包
（1）除非本协议另有明确规定，任何一方都不得在未事先取得其他方书面同意的情况下转让或意图转让全部或部分的本协议之利益或本协议项下其各自的权利或利益。
（2）除非本协议另有明确规定，任何一方都不得在未事先取得另一方书面同意的
情况下就全部或部分的本协议或与权益（包括股权及债权，下同）或权益任何部分相关之利益或本协议项下其各自的或与权益或权益任何部分相关之权利或利益授予任何担
保权益、进行相关信托声明或达成同意为他人信托持有上述利益的安排。
6.成本和费用
除非本协议另有明确规定，本协议每一方应当各自支付自己的税款。
五、涉及出售资产的其他安排
1.准油天山目前尚有3名本地员工，且都是以兼职方式在工作，在本次交割后自愿
从公司离职；同时，准油天山前期租赁房屋和场地已在转让前退租，本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况。
2.本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争，本次交易所得款项将用于补
充公司营运资金。
六、本次交易目的和对公司的影响
1.目的
准油天山自成立以来因管理人才缺乏、国际油价长期在低价位徘徊、市场变化等因
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素导致连续多年亏损，公司管理层从2017年开始逐步暂停其亏损项目。至2020年初，准油天山主要业务均已停工，设备资产和库存材料等已基本处置完毕，人员已精简。目前继续维持现状每月需发生费用约合人民币5万元，加上年检和年度审计费用，预计全年70万元；同时因准油天山尚欠母公司以美元计价的借款及往来款，哈国货币坚戈及美元的汇率波动将产生汇兑损益，影响公司合并财务报表。为避免准油天山对公司未来经营成果产生不利影响，使管理层能够集中精力围绕主营业务开展相关工作，公司需尽快处置准油天山。
2.对公司的影响
（1）经公司财务测算，综合考虑准油天山累计亏损、外币报表折算差额等因素，预计本次交易对公司当期净利润的影响额为-218.60万元（以2021年11月30日数据测算，最终金额按照实际完成时核算确认、以公司年度审计会计师审计为准）。此次转让需向帮助公司完成处置的合作方支付相关费用，预计将增加母公司管理费用约85万元（包括方案实施的各项杂费等），预计合计影响公司当期净利润金额-303.60万元。
（2）本方案实施完成后，准油天山将不再纳入公司财务报表合并范围，后期将不再产生影响。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司选定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
2021年12月30日