亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见》的回复（修订稿）

扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见》的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年十二月关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度
非公开发行 A 股股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州亚星
客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）非公开发行 A 股股票之保荐机构（主承销商），根据贵会下发的《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票申请材料反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书212439号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复所指报告期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
反馈意见所列问题黑体对问题的回复宋体
5-4-1目录
反馈意见一：关于收入确认..........................................3
反馈意见二：关于持续经营风险和应收账款..................................13
5-4-2反馈意见一：关于收入确认
报告期内，申请人存在通过招标或其他信用模式并以分期付款形式获取合同的交易，相关交易未考虑重大融资成分。
请申请人：（1）根据获取合同的方式（如招标和其他信用交易形式）列表分类说明各报告期分期收款的销售收入金额。同时比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异，如存在，说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分，并说明相关会计处理的合规性；（2）结合新旧收入准则的相关要求，说明新旧准则下对重大融资成分的具体核算方法，是否与同行业可比公司一致，相关的会计处理及过渡衔接是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
一、根据获取合同的方式（如招标和其他信用交易形式）列表分类说明各报告期分期收款的销售收入金额。同时比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异，如存在，说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分，并说明相关会计处理的合规性
（一）报告期内，发行人分期收款销售收入情况
报告期内，发行人获取合同的方式包括招标及非招标方式，其中非招标方式主要包括议标或询价。分期收款销售收入中包括客户应支付的货款以及新能源国补，新能源国补并非由客户支付，故分期收款销售收入（不含新能源国补）报告期内分别为111527.39万元、110160.98万元、38713.71万元和13841.11万元，占营业收入的比例分别为45.38%、40.68%、20.60%、21.25%，具体情况如下：
单位：万元分期销售收入客户货款期间客户货款新能源车营业收入分期销售招标非招标合计国补占比
2018年度57727.9953799.40111527.3931795.07245758.6445.38%
5-4-3分期销售收入
客户货款期间客户货款新能源车营业收入分期销售占比招标非招标合计国补
2019年度66644.1743516.81110160.9819660.53270809.6240.68%
2020年度24676.0314037.6838713.715427.30187947.9920.60%
2021年1-9月12983.97857.1413841.113700.1765125.0921.25%
报告期内，发行人分期收款销售收入（不含新能源国补）占营业收入的比例自2020年开始下降并在后续保持稳定，主要由于发行人自2020年以来加强客户信用管理，主动放弃分期较长的业务，同时加大非分期客户的开发力度。
（二）比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与
申请人分期收款销售产品价格的差异，如存在，说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分，并说明相关会计处理的合规性发行人销售的客车产品为定制化产品，客户因地区使用环境、气候条件对客车主要配置要求有所不同，如对发动力马力大小的要求、对驱动电机输出功率的要求、对车桥等都有不同的规格要求。因此，生产的客车车型以及车辆主要零部件如发动机、变速箱、车桥、电控系统、空调、内饰等配置不同以及相同配件的生产厂家不同均会影响客车价格。
由于同行业同类产品的具体配置与价格未公开披露，无法将发行人产品与同行业同类产品的售价直接进行比较。发行人选取了2018年、2019年相同或类似配置但付款周期不同的车型进行对比，具体情况如下表所示：
单位：万元/辆车型客户名称赊销方式平均单价
客户1非分期28.88
JS6110XCP2
客户23年26.73
客户3非分期21.72
JS6600GP 客户 4 2 年 21.17
客户52年21.12
客户6非分期41.55
YBL6121H1QP 客户 7 非分期 42.48
客户82年45.40
5-4-4车型客户名称赊销方式平均单价
客户93年40.18
客户103年43.97
客户113年44.39
客户123年40.60
客户133年43.97
客户14非分期45.69
客户15非分期48.45
客户16非分期45.47
YBL6125H1QP1 客户 17 1.5 年 44.60
客户182年47.44
客户193年46.97
客户203年46.02
客户21非分期29.74
客户22非分期31.67
客户82年32.94
YBL6905H1QP
客户232年31.47
客户113年32.98
客户243年33.72
客户25非分期30.28
客户26非分期28.21
YBL6905HQP
客户271.5年28.26
客户283年31.81
注：上述同一车型中，三电系统等主要配置一致，但仍有部分配件存在差异的情况。
通过以上对比可知，分期收款方式销售的产品价格与同型号相同或类似配置产品的现销价格不存在明显差异。
根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》，企业向客户转让商品或服务的时间与客户付款的时间间隔超过一年的，如果相关事实和情况表明合同中约定的付款时间并未向客户或企业就转让商品或服务的交易提供重大融资利益，则认为合同中没有包含重大融资成分。客车行业分期收款销售较为常见，分期收款方式不是影响合同价格的主要因素，客车及其零部件的配置是价格高低的主要决定因素。发行人在参与招投标或报价时，对客户分期支付方式没有主导
5-4-5权和话语权，定价主要考虑客户定制化的需求以及竞争情况，且客车行业竞争充分，价格受分期因素的影响较小，发行人相同或类型配置的车型销售价格与付款条件并不存在直接关联，发行人2018年、2019年按照合同价款确认收入是合理的，且该等会计处理在2019年以前一直使用，未发生变化，发行人不存在通过该等会计处理的调整调节业绩的情形。
2020年开始，根据对新收入准则的理解，发行人与发行人会计师认为支付
时间超过一年的，都要考虑重大融资成分。因此，基于谨慎性原则，发行人将间隔超过一年的分期付款合同中应收政府新能源补贴以外的部分确认为具有重大
融资性质的分期收款。2020年以及2021年1-9月，考虑重大融资成分对发行人主要财务报表数据的影响如下：
单位：万元
报表项目2020年度/2020年末2021年1-9月/2021年9月末
应收账款-2341.00-494.44
营业收入-2722.50-1636.95
财务费用-利息收入381.501142.50
净利润-2341.00-494.44
发行人净利润（现报表）-10573.77-15742.13发行人净利润（如不考虑重-8232.77-15247.69大融资成分）
2020年度及2021年1-9月，由于考虑重大融资成分，分别减少发行人当期
净利润2341.00万元、494.44万元，因此，发行人2020年之后的会计处理更为谨慎，发行人不存在通过该等会计处理的调整调节业绩的情形。
二、结合新旧收入准则的相关要求，说明新旧准则下对重大融资成分的具
体核算方法，是否与同行业可比公司一致，相关的会计处理及过渡衔接是否符合企业会计准则的规定
（一）结合新旧收入准则的相关要求，说明新旧准则下对重大融资成分的具体核算方法
在2020年1月1日之前，发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号），在2020年1月1日之后，发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号），新旧会计准则的相关要求以
5-4-6及对重大融资成分的具体核算方法如下：
会计准则具体规定核算方法
第五条企业应当按照从购货分期收款的会计分录如下：
方已收或应收的合同或协议价款确1、控制权转移时点：
定销售商品收入金额，但已收或应借：应收账款/长期应收款收的合同或协议价款不公允的除贷：主营业务收入外。
企业会计准未确认融资收益合同或协议价款的收取采用递
则第14号—延方式，实质上具有融资性质的，—收入》借：主营业务成本应当按照应收的合同或协议价款的
（）贷：存货2006公允价值确定销售商品收入金额。
应收的合同或协议价款与其公2、存续期间的资产负债表日：
允价值之间的差额，应当在合同或借：未确认融资收益协议期间内采用实际利率法进行摊贷：财务费用销，计入当期损益。
第十七条合同中存在重大融3、收到分期款时点：
资成分的，企业应当按照假定客户借：银行存款在取得商品控制权时即以现金支付贷：应收账款/长期应收款企业会计准的应付金额确定交易价格。该交易
则第14号—价格与合同对价之间的差额，应当应收的合同或协议价款与其公—收入》在合同期间内采用实际利率法摊允价值之间的差额确认为未确认融
（2017年修销。资收益，在合同或协议期间内采用实订）合同开始日，企业预计客户取际利率法进行摊销，计入当期损益，得商品控制权与客户支付价款间隔未来将收回的部分根据到期日分别
不超过一年的，可以不考虑合同中列示在一年内到期的非流动资产或存在的重大融资成分。长期应收款根据上表，新旧会计准则对重大融资成分的界定并无明确量化的指标，但新准则明确“企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分”。此外，新旧收入准则对具有重大融资成分的价格差异处理方式是一致的，对该差额应当在合同期间内采用实际利率法摊销，符合收入确认条件时将该差额作为“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利息收入。
（二）是否与同行业可比公司一致，相关的会计处理及过渡衔接是否符合企业会计准则的规定
1、同行业可比公司均存在分期收款情形
经查询公开资料，同行业可比公司均存在分期收款的情形，且应收账款的账龄较长。
（1）公开资料查询情况
5-4-7公
年司客户名
付款条件招标文件/采购合同编号份名称称
潍坊市四年分期付款。车辆验收合格后付总价款20%，车辆上牌期满一中潍坊市公共交通集团有限公
公共交年付总价款20%，满二年付总价款20%，满三年付总价款20%，通司30台纯电动公交车采购
2021通集团满四年付总价款15%，预留总价款的5%作为质量保证金，保修期
客（合同编号：有限公内出现问题应及时维修，超出二天，按500元／天从质保金中扣除。
车 GGJY-2020-0000028）司无质量问题质保期满5年无息付清。
泾县交
宇通运输付款方式：全部车辆供货到位，经采购人验收合格后15个工作日泾县客运公司新能源纯电动通局、安内支付合同价款的30%（无息），在验收合格之日起满一年支付公交车采购项目（二次）
2020
客徽省泾合同价款的30%（无息），满两年支付合同价款的20%（无息），项目编号：
车 县客运 满三年（车无质量问题）将余款一次性付清（无息）。 JX-CG-GK-2020093公司宇泰安市2020年市公交公司新能源公
通公共交付款方式：车辆交付验收挂牌后满一年支付车辆款的50%车辆交交车采购项目Ａ标段项目编
2020
客通有限付验收挂牌后满二年支付车辆款的另外50%。号：
车 公司 SDGP370900202002000124金泰安市2020年市公交公司新能源公
龙 公共交 车辆交付验收挂牌后满一年支付车辆款的 50%车辆交付验收挂牌 交车采购项目 C 标段
2020
客通有限后满二年支付车辆款的另外50%。项目编号：
车 公司 SDGP370900202002000124安徽省安徽省淮北市汽车运输有限
全部设备验收合格后5个工作日内，采购人（甲方）付合同总价的安淮北市责任公司30台8.5米和20台
30%，余款三年等额季度付清(不计利息)。即：全部设备验收合格
凯汽车运定制纯电动空调公交车采购
2021后5个工作日内，采购人（甲方）付合同总价的30%（386.28万
客输有限项目元），余款901.32万元须于2024年9月20日前按季度等额结清。
车责任公项目编号：
利息由供货人（乙方）承担。
司 HBCG-H21037-SHDL
（1）20%首付款
挂牌手续完整，验收上牌之日起两个月内甲方一次性支付给乙方合同金额的20%。
（2）70%分期款海口公交集团澄迈海澄公共安澄迈海
合同金额的70%款项在挂牌手续完整，验收上牌之日起甲方分4交通有限公司2020年度12凯澄公共
2020年4期支付给乙方(正常使用期末付款；出现任何质量问题，可中辆10米级纯电动（慢充）公
客交通有
止分期付款)，每期末15个工作日内一次性支付，不计利息。交车采购项目车限公司
（3）10%质保金 项目编号：HNPC2020-050
剩余合同金额的10%作为质量保证金在挂牌手续完整验收上牌之
日起满8年无未完结出现质保纠纷的情况下，每期末15个工作日内甲方一次性支付给乙方不计利息。
（2）同行业可比公司应收账款账龄情况
2020年末，发行人与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
1年以内36.43%54.80%45.36%42.67%44.82%24.25%
5-4-8账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
1至2年20.83%24.93%20.87%8.12%18.69%36.00%
2至3年24.89%10.20%20.77%12.79%17.16%20.77%
3至4年10.72%8.84%3.83%9.33%8.18%8.09%
4年以上7.13%1.22%9.17%27.09%11.15%10.90%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
如上表所示，截至2020年12月31日，发行人应收账款账龄在3年以内的占比为81.02%，同行业可比上市公司3年内应收账款比例平均值为80.67%，发行人与同行业平均值较为接近，符合客车行业的普遍情况。
2、与同行业可比公司以及其他上市公司处理较为一致
（1）同行业可比上市公司的处理情况
经查询同行业可比公司年报等公开资料，同行业可比公司均存在分期收款情形。其中，安凯客车和金龙客车将分期收款销售商品的情况在长期应收款中列示，具体如下表所示：
单位：万元
公司名称项目2020-12-312019-12-312018-12-31
长期应收款-分期收款销售商品27168.5823770.4215705.63
安凯客车减：未实现融资收益-5356.92-4814.40-2875.86
合计21811.6618956.0112829.77
长期应收款-分期收款销售商品4875.57--
金龙客车减：一年内到期的长期应收款-2381.52--
合计2494.06--
根据安凯客车《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》，其
2019年长期应收款账面余额为25021.49万元，扣除坏账准备后，账面价值为
23770.42万元，该等金额均为分期收款销售商品，但收款期限均为5-8年，其未
将收款期限在1-5年的分期收款划分至长期应收款并确认相应的未实现融资收益。金龙客车在2020年存在少量的长期应收款-分期收款销售商品，2018-2019年并不存在。同时，宇通客车与中通客车在其年报中，并未列示长期应收款或者未实现融资收益等科目。
5-4-9（2）其他上市公司的处理情况
其他上市公司亦存在未将分期收款期限超过1年的合同均认定为存在重大
融资成分的情形，具体如下：
上市公司披露文件重大融资成分的认定《首次公开发行股票招股将3年以内的分期收款合同均认定泰坦股份说明书》为不具有重大融资成分将2年以内的分期收款合同均认定慈星股份2020年年报为不具有重大融资成分《关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开公司认为客户采用分期收款（一般大族数控（已过会，提发行股票并在创业板上市为13-24个月）结算模式不具有融资交注册阶段）申请文件的审核问询函中性质，不存在重大融资成分有关财务会计问题的专项说明》《关于对2020年年度报告将2020年高州佳都制衣有限公司分瑞晟智能的信息披露监管问询函的期18个月的收款合同认定为无重大回复公告》融资成分
上述市场案例中，泰坦股份、大族数控披露了其未认定为具有重大融资成分的原因，具体情况如下：
1）泰坦股份
A.3 年的确定参考了《企业会计准则讲解（2006）》的内容
财政部会计司于2007年4月出版的《企业会计准则讲解（2006）》中将货款分期收回界定为通常超过3年，具体规定为“企业销售商品，有时会采取分期收款的方式，如分期收款发出商品，即商品已交付，货款分期收回（通常为超过3年）。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是企业向购货方提供信贷，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额”。
B.公司 3 年以内分期收款合同不存在重大融资成分
报告期内，公司3年以内的分期收款合同不存在重大融资成分。首先，公司及客户未在合同中明确（或者以隐含的方式）约定的分期收款条款为客户提供了重大融资利益。其次，公司与客户签订的分期收款合同中的单价与同型号产品同期销售均价不存在显著差异。报告期内，将赊销期1-2年的前五名和2-3年的前五名分期收款销售客户的单价与同期同型号产品销售均价进行对比，销售均价不存在显著差异。
5-4-10C.分期收款是行业惯例，分期收款方式的采用不会对公司销售合同产生重大
融资利益
纺织机械行业分期收款销售系行业惯例，分期收款方式不是影响合同价格的主要因素，机器设备配置是价格高低的主要决定因素。公司相同区域客户之间对采购信息交流便捷，如果公司对相同区域客户配置相差不大的客户存在较大的价格差距，容易搅乱公司定价体系，不利于公司开展销售，因此公司在与客户进行商务谈判时，定价主要考虑客户定制化的需求，而对于短期内的分期收款方式考虑因素较小，几乎不予考虑。
2）大族数控
根据客户市场地位，资信状况等，公司对长期合作信用情况较好客户可能会根据商业谈判情况给予较长账期，并采取等额分期收款结算。公司采取分期收款结算是市场竞争产生的商业行为，本质上是为了维护客户关系，获取优质客户，拓展业务市场，不具有融资性质或需求。在分期结算模式下，客户一般在13至
24个月内分期支付货款。
公司对客户销售产品的定价不受产品结算方式影响，公司产品定价主要根据产品竞争力、市场供求关系、客户资信状况及与客户未来合作的可能性综合定价。分期收款结算政策主要基于商业谈判的情况，给客户在结算周期上给予一定程度的延长，未考虑融资成本，不具有融资性质，经对比采用分期收款结算模式销售的产品与其他结算模式销售的同一产品的单价，未发现分期收款模式销售的产品单价普遍较高的规律。公司认为客户采用分期收款结算模式不具有融资性质，不存在重大融资成分，公司分期收款结算模式的相关会计处理和列报披露符合《企业会计准则》的规定。
因此，同行业可比上市公司及其他上市公司均存在未将分期收款超过1年的合同认定为存在重大融资成分的情况，而是根据具体业务实质情况进行判断。
2018年、2019年发行人分期收款方式销售的产品价格与同型号相同或类似配置
产品的现销价格不存在明显差异，分期收款的情况及会计处理与同行业可比上市公司一致，且2020年之后的处理更为谨慎，相关的会计处理及过渡衔接符合企业会计准则的规定。
5-4-11三、保荐机构及申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、对发行人信用政策、销售合同管理及应收账款管理相关内部控制进行了评价和测试。
2、检查发行人与客户签订的销售合同及其他协议，检查结算条款并与账面
记录进行核对，检查是否按合同约定执行。
3、对发行人同车型销售价格进行对比分析，检查不同付款条件下对客户销
售价格是否存在差异。
4、通过公开渠道查询同行业上市公司、及其他上市公司对于重大融资成分
的处理及披露并进行比较分析。
（二）核查意见
1、发行人已根据获取合同的方式（如招标和其他信用交易形式）列表分类
说明各报告期分期收款的销售收入金额，由于同行业同类产品的具体配置与价格未公开披露，无法将发行人产品与同行业同类产品进行比较，但经对发行人同类型号客车产品向不同客户销售的销售价格、付款条件等进行比较，不同付款条件的销售价格不存在显著差异，相关会计处理具有合规性。
2、发行人已结合新旧收入准则的相关要求，说明新旧准则下对重大融资成
分的具体核算方法。同行业可比上市公司均存在分期收款的情况，发行人与同行业可比上市公司及其他上市公司的会计处理较为一致，2020年以来，基于对新收入准则的理解，发行人采取更谨慎的处理方式，将收款期限超过1年的分期合同认定为具有重大融资性质，由于考虑重大融资成分，分别减少发行人2020年度、2021年1-9月净利润2341.00万元、494.44万元，相关的会计处理及过渡衔接符合企业会计准则的规定。
5-4-12反馈意见二：关于持续经营风险和应收账款
申请人2018年及2019年分别实现利润2354万元及2413万元，2020年及
2021年前三季度亏损金额分别为15858万元及11689万元；截止2021年第三
季度末申请人应收232364万元，占流动资产的比例82.6%；申请人持有的可动用的货币资金远小于需要偿付的短期贷款及一年内到期的非流动负债，报告期内，申请人的资产负债率持续高于94%，最近一期达到99.95%。2020年末，申请人应收账款1年以上账龄占比高于同行业水平，申请人同期的整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均值。同时，报告期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势。
请申请人：（1）说明针对上述流动性风险所采取的措施及其有效性；（2）
结合客户所在地区疫情情况、客户的财务状况，期后回款及逾期情况、历史坏账发生情况，说明报告期内应收账款逾期金额、逾期时间的变动情况，逾期账款坏账计提比例是否充分；海外客户的信用风险是否及时调整并充分反映疫情影响；
（3）列表说明应收款项诉讼金额占当期收入比例、诉讼金额占应收账款比例、单项计提整体比例等情况，并比较前述情况与同行业可比公司平均水平的差异，说明相关坏账计提的充分性；（4）结合新能源补贴政策、诉讼风险，分析报告期内将应收政府新能源补贴款单项计提改为组合计提的原因及合理性，如持续按单项计提对报告期的财务影响；（5）说明申请人关于三包费用计提的会计政策
确认及调整的依据、基础与影响因素，相关会计政策是否具体并具有明确可执行性和针对性，政策制订内容与程序是否谨慎合理，并结合前述政策明确的调整依据、基础及影响因素情况，说明在报告期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势的情况下，三包费用计提比例调低的充分性与合理性；（6）上述事项按行业平均水平足额计提，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负；（7）结合上述情况，说明申请人持续经营是否存在重大风险及应对措施相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
5-4-13一、说明针对上述流动性风险所采取的措施及其有效性
报告期内，发行人的现金流情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计131499.85256103.91260346.63172874.56
经营活动现金流出小计80126.68214701.97248916.31208580.13
经营活动产生的现金流量净额51373.1741401.9411430.32-35705.57
筹资活动现金流入小计39357.30179154.79164712.27188101.24
筹资活动现金流出小计113275.38199766.06178799.33159293.34
筹资活动产生的现金流量净额-73918.08-20611.27-14087.0628807.90
现金及现金等价物净增加额-22981.6519529.06-4327.65-5573.08
根据上表，发行人经营活动产生的现金流量净额在报告期内逐步改善，不仅有效支持了日常的生产经营，也对债务偿还提供了一定的支持。同时，发行人过往的债务偿还主要依靠借款续期，未来还将通过拓宽银行融资渠道、实际控制人及其关联方的借款与增资支持、提升盈利能力等方式解决流动性风险，具体分析如下：
（一）通过关联方借款以及银行借款等多种渠道筹集资金
针对有息负债到期情况，发行人已做好相应的资金筹集以及偿债计划。截至
2021年9月30日，发行人和非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示：
单位：万元序号出借人综合授信额度已使用授信额度未使用授信额度
1江苏银行渡江桥支行5000.004000.001000.00
2恒生银行上海分行12700.0011271.481428.52
3兴业银行扬州分行8000.003730.004270.00
4浦发银行扬州分行6000.001952.004048.00
5工商银行扬州分行11000.00713.3910286.61
6民生银行扬州分行10000.00-10000.00
7恒生银行厦门分行10168.08274.969893.12
8厦门银行厦门分行4000.00-4000.00
9泉州银行厦门分行3000.00293.112706.89
10工商银行海沧支行5000.00-5000.00
5-4-14序号出借人综合授信额度已使用授信额度未使用授信额度
合计74868.0822234.9552633.13
截至2021年9月30日，发行人银行存款中可以自由使用的金额为9899.09万元，各非关联方金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为74868.08万元，已使用授信额度为22234.95万元，剩余额度52633.13万元。
此外，关联方金融机构山东重工财务公司提供给发行人的综合授信额度合计为146739.66万元，已使用授信额度为112034.76万元，剩余额度34704.90万元；关联方和非关联方合计剩余额度为87338.03万元，剩余额度较为充分，可以满足发行人的资金需求，短期内不存在流动性风险。
（二）加强销售回款措施，提升盈利能力
针对资产负债率高等问题，发行人拟采取一系列改善措施：第一，加强对应收账款的管理，以“压缩应收账款、逾期账款，严控订单质态，确保公司正常运营”为底线，严格控制应收账款规模；并成立清算小组，由业务部门负责人牵头，督办清收应收账款，加快应收账款回笼，减少应收账款呆账、坏账率，提升公司流动性水平；第二，巩固维护现有优质客户的同时，协同集团内资源积极拓展毛利率较高、信用周期较短的海外客户，加强自身经营管理，提升盈利能力和回款能力。
报告期内，发行人应收账款、流动资产及总资产的变动情况如下表所示：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收账款净额232364.37306867.82402413.53408111.60
资产合计305528.26416566.22494771.92523018.28
应收账款净额占总资产比重76.05%73.67%81.33%78.03%
通过以上举措的有效实施，截至2021年9月末，发行人应收账款净额占总资产的比重从2019年末的81.33%降低至76.05%，应收账款回笼取得一定成效。
2020年以来，受全球新冠疫情和行业竞争加剧等影响，发行人经营业绩持续下滑，与同行业可比公司情况较为类似。未来，公司将加强国内外业务的拓展，优化产品结构和产品质量，聚焦目标市场，随着全球疫情影响的减弱及全球碳中
5-4-15和背景下燃油车的使用逐步减少，发行人业绩将有较好的改善，具备持续盈利能力。
（三）本次发行完成后发行人流动性风险将有一定改善
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，促进公司主营业务持续健康发展，使得发行人的持续经营能力得到保证。
综上所述，发行人针对流动性风险已采取相应措施，并已经初步取得成效。
二、结合客户所在地区疫情情况、客户的财务状况，期后回款及逾期情况、
历史坏账发生情况，说明报告期内应收账款逾期金额、逾期时间的变动情况，逾期账款坏账计提比例是否充分；海外客户的信用风险是否及时调整并充分反映疫情影响
（一）报告期内应收账款逾期金额及时间的变动情况
报告期各期末，发行人应收账款逾期明细情况如下：
单位：万元
账龄2021-09-30变动2020-12-31变动2019-12-31变动2018-12-31
逾期1年内47144.0817.64%40075.83138.89%16775.52-17.05%20223.45
逾期1-2年16980.35187.58%5904.64-46.03%10941.3088.93%5791.19
逾期2-3年4835.35-46.26%8997.03207.07%2930.00-60.06%7336.51
逾期3年以上19524.2822.52%15935.277.53%14818.7970.06%8713.92
合计88484.0624.78%70912.7655.97%45465.608.08%42065.07
报告期各期末，发行人应收账款期末逾期余额分别为42065.07万元、
45465.60万元、70912.76万元和88484.06万元，整体处于上升趋势。从2020年开始，发行人逾期应收款有较大幅度的增加，主要系（1）受新冠疫情的影响，客户 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd、北京恒天鑫能新能源汽
车技术有限公司及泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司经营收到一定的影响，资金临时周转紧张而出现逾期；（2）发行人与丰达客运、浩达客运发生诉讼，导致哈尔滨亚星汽车销售有限公司回款逾期。
5-4-16（二）客户所在地区疫情情况、客户的财务状况、期后回款、逾期情况、历史坏账发生情况及坏账准备计提情况
截至2021年9月30日，发行人逾期金额前十大的客户合计逾期金额
51280.61万元，占比57.95%，其所在地区疫情情况、客户的财务状况、期后回
款、逾期情况、历史坏账发生情况及坏账准备计提情况如下表所示：
5-4-17应收账款期末计提逾期应收期后回
序客户逾期及历史坏账发生所在地疫情客户资信及经公司采取的余额（万坏账（万坏账计提情况及依据金额（万款金额目前进展号名称情况情况营、财务状况增信措施元）元）元）（万元）
2020年年对于逾期金额，中信
根据中信保赔付比例，同该公司实力雄初，沙特地保正在赔付中，赔付Dallah 时考虑到客户出具了还 厚，受疫情影 部分款项正区朝觐活动准备资料基本完成，Almut 款承诺函，合理测算逾期 响，朝觐车辆停 在通过中信aqadm 受限，导致 预计将于 2021 年底现金流，对 2020 年期末 运，导致款项逾 保赔付（赔付ah 客户停止运 前获赔 900 万美元、2020 年末逾期 1.25 余额 28396.31 万元单项 期，由于受到朝 比例约Buses 营 。 截 至 2022 年 4 月获赔 400127156.172715.62亿，2021年9月末逾计提坏账准备2441.0816546.17567.06觐期经营收入80%-90%），
and 2021 年 8 月 万美元；对于 2017
Equip 期 1.65 亿 万 元 ， 计 提 比 例 为 的减少，导致公 部分款项正份，合计近 年订单中剩余的 124ment 8.60%；2021 年 9 月因逾 司暂时资金周 在与对方商18 个月，各 万美元，客户承诺将Co.Lt 期金额增加且理赔款尚 转困难，目前正 谈新的付款家朝觐运营在2022年1月前支付
d 未到账，增加单项计提比 在逐步恢复运 协议公司均无朝完毕，截至11月末已例至10%。营觐营业收入支付567.06万元个别终端客户订单从
2019年开始逾期，按逾
期账龄计提，其中逾期受到2020个别终端客户订单从为公司代理商，
2-3年2082.19万元，坏年初全国范
2019年开始逾期，按其将公司产品针对其中个
账计提比例56.81%，逾围疫情及至逾期账龄计提，截至销售至终端客别终端客户期1-2年金额3928.40万今哈尔滨地2021年9月末，其中户，无与客车厂（丰达、浩元，坏账计提比例区疫情反复针对个别终端客户哈尔逾期2-3年2082.19及银行的诉讼达）已于2021
29.72%，逾期1年以内的影响，部（丰达、浩达）已于
滨亚万元，逾期1-2年金记录，逾期款项年提起诉讼，
4159.79万元，坏账计提分公交停2021年5月份提起诉
星汽额3928.40万元，逾的主要原因是丰达与浩达比例11.35%。运，客户经讼，目前庭审尚未结2车销18708.673251.87期1年以内4159.7910170.38251.88疫情影响、电池亦提起反诉，
客户虽有逾期但正常经营收入减束。其他逾期终端客售有万元；其中2019年客电机等质量原目前庭审尚营，陆续回款，其中2019少，款项出户已陆续还款。截至限公户偿还逾期款因；目前，大部未结束。其他年客户偿还逾期款现逾期；目2021年11月末，回司3190.13万元，2020分终端客户已逾期终端客
3190.13万元，2020年偿前疫情小范款金额为251.88万元
年偿还逾期款逐步恢复正常户陆续签署
还逾期款1970.81万元，围反复，部
1970.81万元，2021运营，对于逾期新的还款协
2021年1-9月份偿还逾分终端客户
年1-9月份偿还逾期款项陆续进行议。
期款2617.44万元。目仍受疫情影款2617.44万元偿还前，客户运营情况正常，响发行人已经对应收款进
行了起诉，经发行人评估
5-4-18应收账款期末计提逾期应收期后回
序客户逾期及历史坏账发生所在地疫情客户资信及经公司采取的余额（万坏账（万坏账计提情况及依据金额（万款金额目前进展号名称情况情况营、财务状况增信措施元）元）元）（万元）
预计能收回相应的款项，因此未对其进行单项计提，按逾期账龄进行计提
2021年7月开始逾期，国资背景，为公
受到江苏省
按逾期账龄计提，其中逾司经销商，因疫
2021年7-9
泰州期1年以内金额4333.41情影响其运营，月份疫情影截至2021年市鑫万元，坏账计提比例且个别终端客响，部分车10月末，客户通新2021年7月开始逾11.35%。户因电池等零辆出现停已回款客户已在期后回款能源期，按逾期账龄计提，因客户为国资背景，信用部件质量原因
322373.991449.124333.412179.98运，运营受2179.98万2179.98万元，回款
汽车其中逾期1年以内金情况较好，其未能及时支产生纠纷，导致到一定影元，回款情况情况逐步恢复正常发展额4333.41万元付主要因疫情特殊原因逾期；目前已逐响，导致逾逐步恢复正有限导致的，发行人预计能收步恢复正常运期款，目前常公司回相关款项，未对其进行营，客户经营状正在逐步恢
单项计提，根据逾期账龄况良好，逾期款复的政策计提项陆续回款
2019年开始逾期，根据
还款协议现金流单项计提，对余额20629.50万元单项计提坏账终端客户为
北京1124.88万元，计提比例海外客户，央企子公司，资恒天为5.45%；2020年余额为
受到海外疫信情况较好，前客户已在鑫能12135.00万元，单项计客户已在2021年9
2019年开始逾期，截情影响，回期受到终端海2021年11月
新能提606.75万元，计提比月回款8000.00万至2021年9月末，逾款受到一定外客户逾期影回款200万
4源汽4135.00206.75例为5%；2021年9月余4135.00200.00元，2021年11月回
期金额达4135.00万影响，2021响，出现逾期款元，回款情况车技额4135.00万元，单项计款200.00万元，回款
元年第四季度项，目前正在逐逐步恢复正
术有提坏账206.75万元，计情况逐步恢复正常开始逐步恢步恢复，经营状常限公提比例为5%。
复正常，款况正常司该企业为央企子公司，资项陆续回款
金实力较强，资信情况较好。基于与对方签订的补充还款协议，能够合理预计未来现金流量，按照单
5-4-19应收账款期末计提逾期应收期后回
序客户逾期及历史坏账发生所在地疫情客户资信及经公司采取的余额（万坏账（万坏账计提情况及依据金额（万款金额目前进展号名称情况情况营、财务状况增信措施元）元）元）（万元）项计提
2020年上
半年全国范围疫情及
2021年7-9
扬州
月江苏省，公司已全额正大
特别是扬州民营企业，因疫计提坏账准汽车2018年开始逾期，逾按逾期账龄法计提坏账，市疫情影情影响运营，导备，目前该客公司与该客户保持联
5接送3957.873956.47期3年以上金额3956.40-
计提比例100%响，导致公致逾期，目前经户运营情况系，督促其尽快还款服务3956.40万元交停运，客营状况正常好转，公司将有限户没有经营继续追偿公司收入，款项逾期，目前逐步恢复正常
2019年开始逾期，逾期
民营企业，政府
1-2年金额1581.40万
补贴不到位，电目前该客户元，按逾期账龄计提，计曹县受到2020池等零部件质正在改制，尚
2019年开始逾期，逾提坏账比例29.72%，逾因政府补贴不到位导
交运年上半年全量问题产生纠未完全结束，期1-2年金额期1年以内金额1522.30致逾期，目前该客户城市国范围疫情纷，导致逾期。待国补发放
66984.74836.721581.40万元，逾期1万元，坏账计提比例3103.70-正在改制中，改制尚公交影响，目前客户目前经营到位后（预计年以内金额1522.3011.35%。未结束，双方正在协有限逐步恢复正状况正常，后期2022年年万元该客户运营正常，发行人商后续还款计划公司常加大催收力度，初），拟采取预计能收回相关款项，公必要时采取强强制措施司根据逾期账龄的政策制措施计提
天津民营企业，资信公司预计无受到2020
市和情况较差，客户法收回，已大预计可回收性较低，按单年上半年全公司与客户保持联
7信诚2641.372377.24从2016年开始逾期2641.37-涉及诉讼较多，额计提坏账项计提，计提比例为90%国范围疫情系，督促其尽快还款汽车目前处于非正准备，后期将影响贸易常经营状态继续追偿
5-4-20应收账款期末计提逾期应收期后回
序客户逾期及历史坏账发生所在地疫情客户资信及经公司采取的余额（万坏账（万坏账计提情况及依据金额（万款金额目前进展号名称情况情况营、财务状况增信措施元）元）元）（万元）有限公司受到2020年上半年全
民营企业，因疫国范围疫情
情影响其运营，及2021年公司已对黄且因电池等零小范围疫情石鸿泰提起按单项计提坏账准备部件质量问题
黄石从2019年开始逾期，影响，车辆诉讼，黄石鸿
82300.001150.001150万元，计提比例为2300.00-产生纠纷，导致诉讼尚在审理中
鸿泰逾期金额2300.00停止运营情泰亦提起反
50%逾期，客户目前
况较为严诉，目前庭审经营状态不佳，重，导致逾尚未结束已采取诉讼措期，目前已施基本恢复正常从2016年开始余额从2016年开始单项计
为114.96万元；2017提，对其因延期交货等产受到2020年余额为112.26万生纠纷，对方不予付款的民营企业，实力年初全国范元，均为前期纠纷对114.96万元计提比例为雄厚，经营情况围疫情及
方不予付款金额；100%；2017年余额为良好，无与客车
2021年疫
长春2018年余额为112.26万元，均为前期纠厂及银行的诉针对终端客情反复的影对终端客户万航客户
市正1041.99万元，其中纷对方不予付款金额，计讼记录，今年购户发函催收，响，部分公已采取锁车措施，通新112.26万元为前期纠提坏账112.26万元，计买车辆，因疫情每月还款不交停运，客2021年7月至10月能源纷对方不予付款金提比例为100%；2018年停车较多，导致低于到期款，
98439.51704.312232.18879.06户经营收入末，累计回款金额为
运营额；2019年余额为余额为1041.99万元，其逾期；目前大部客户承诺减少，款项1047.23万元，客户管理10088.47万元，其中中112.26万元为前期纠分终端客户已2021年底前出现逾期；承诺2021年底前还
有限逾期1年以内金额纷对方不予付款金额，计恢复正常运营，还清逾期款目前疫情小清逾期款
公司570.95万元，因前期提坏账准备158.74万元，目前经营状态项范围反复，纠纷对方不予付款金计提比例为15.23%；良好，客户承诺部分终端客
额112.26万元；20202019年余额为10088.472021年底前还户仍受疫情
年余额为9663.95万万元，其中逾期1年以内清逾期款项影响元，其中逾期1-2年金额570.95万元，因前
195.39万元，逾期1期纠纷对方不予付款金
5-4-21应收账款期末计提逾期应收期后回
序客户逾期及历史坏账发生所在地疫情客户资信及经公司采取的余额（万坏账（万坏账计提情况及依据金额（万款金额目前进展号名称情况情况营、财务状况增信措施元）元）元）（万元）
年以内1493.96万额112.26万元，鉴于客元，前期纠纷对方不户经营正常及对方还款予付款金额112.26万承诺，按照预计未来现金元；2021年9月余额流单项计提坏账准备
为8439.51万元，其652.94万元，计提比例为中逾期1-2年196.626.47%;2020年余额为万元，逾期1年以内9663.95万元，其中逾期
1923.31万元，前期1-2年195.39万元，逾期
纠纷对方不予付款金1年以内1493.96万元，额112.26万元前期纠纷对方不予付款
金额112.26万元，按照预计未来现金流计提坏
账准备712.71万元，计提比例为7.37%；2021年9月余额为8439.51万元，其中逾期1-2年
196.62万元，逾期1年以
内1923.31万元，前期纠纷对方不予付款金额
112.26万元，按照预计未
来现金流单项计提坏账
准备704.31万元，计提比例为8.35%。
客户资金实力较强，目前经营正常。同时客户承诺还款，发行人预计能收回款项，能够合理预计未来现金流量，按照单项计提呼和从2016年开始逾期，受到2020国营公交公司，公司预计无浩特2016年-2021年9月按单项计提，计提比例为年上半年全因客户不配合，法收回，已大公司与该客户保持联
101862.001489.601862.00-
市公逾期应收额为80%国范围疫情未能及时申报额计提坏账系，督促其尽快还款共交1862.00万元，计提影响国补，导致逾期准备，后期将
5-4-22应收账款期末计提逾期应收期后回
序客户逾期及历史坏账发生所在地疫情客户资信及经公司采取的余额（万坏账（万坏账计提情况及依据金额（万款金额目前进展号名称情况情况营、财务状况增信措施元）元）元）（万元）
通总坏账准备1489.60万继续追偿公司元，合计98559.3218137.7051280.614077.98
注1：期后回款金额统计截至到2021年11月30日。
注 2：报告期内公司存在多单中信保理赔且到账的情况。因此发行人预计 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 中信保理赔能够收回。理赔中的保险合同的主要情况为：“商务合同预付款比例15%，余款金额3126.34万美元，保险金额3126.34万美元，赔付比例为90%。若进口方违反商务合同项下对被保险人的付款义务，且进口方的担保人（如有）也未履行担保合同项下的担保义务，保险人按本保险单规定承担赔偿责任。”
5-4-23发行人大部分逾期客户目前都正常经营。发行人对于逾期应收款积极进行催收，通过与客户协商签订分期还款协议，并采取相应的增信措施保障回款，坏账准备计提是充分的。
（三）海外客户的信用风险是否及时调整并充分反映疫情影响目前，公司的海外客户除 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd和北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司由于受海外疫情影响出现逾期外，其他大额海外客户资信状况良好，未出现逾期款项，且该等逾期款项已投保中信保，可获得中信保理赔，发生损失的可能性较低。公司在承接新的海外订单时，积极与对方洽谈全款发车、信用证付款或收到货后100%电汇方式，以减少后期回款风险，对于前期出现过逾期款项的海外客户再交易时要求全款发车，以减少不必要信用风险；对于疫情高发区要求客户全款发车，以减少不必要的风险。因此，海外客户的信用风险已及时调整并充分反映疫情影响。
三、列表说明应收款项诉讼金额占当期收入比例、诉讼金额占应收账款比
例、单项计提整体比例等情况，并比较前述情况与同行业可比公司平均水平的差异，说明相关坏账计提的充分性
（一）发行人应收款项诉讼金额占比情况
报告期内，发行人起诉逾期未回款的公司客户所涉及应收款标的金额占比情况如下：
单位：万元
2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/
项目
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
诉讼涉及应收款标的金额11867.356794.665963.53926.76
营业收入65125.09187947.99270809.62245758.64
占营业收入比重18.22%3.62%2.20%0.38%
应收账款余额277533.72353313.94448583.95446301.56
占应收账款余额比重4.28%1.92%1.33%0.21%
截至2021年9月末，发行人起诉逾期未回款的公司客户所涉及应收款标的金额较2020年末增长5072.69万元，主要系发行人于2021年起诉信宜市顺达公共汽车有限公司、丰达公交及浩达客运产生。同时，由于发行人2021年1-9月年化营业收入较2020年度减少53.80%，导致诉讼涉及应收款标的金额占营业收
5-4-24入比重大幅上升。
截至2021年9月末，公司起诉了逾期未回款的客户共计15家，该等涉诉客户对应的应收账款期末金额为13294.27万元，涉诉标的金额为11867.35万元，其中单项计提坏账准备客户为11家，应收账款期末余额合计8427.39万元，单项计提坏账准备6645.02万元，单项计提坏账准备比例为78.85%，具体情况如下表所示：
单位：万元是否为单应收账款期坏账计提应收账款坏账诉讼对象项计提末余额金额计提比例
信宜市顺达公共汽车有限公司否1220.0087.117.14%
丰达公交否453.0177.4117.09%
黄石鸿泰是2300.001150.0050.00%
浩达客运否2670.56385.8614.45%
厦门市玖玖汽车有限公司是1380.571380.57100.00%
广东童安校车服务有限公司是897.17897.17100.00%
天津市万宁运业有限公司是468.90468.90100.00%
辽宁雨露校运有限公司/穆棱阳光
否523.31459.0887.73%雨露校运有限公司
雅安市大熊猫旅行社有限公司是292.40146.2050.00%
湖北珠航校车服务有限公司是246.7024.6710.00%
天津市和信诚汽车贸易有限公司是2641.372377.2490.00%
贵州德尼汽车贸易有限责任公司是9.909.90100.00%
深圳鑫宏扬/谢文理是171.53100.00%
171.53
深圳鑫宏扬/杜春田是0.00100.00%
深圳星圳汽车服务有限公司是18.8418.84100.00%
合计-13294.277654.4757.58%其中，单项计提对应标的金额合计-8427.396645.0278.85%截至报告期末，发行人对丰达公交和浩达客运的应收账款分别为453.01万元和2670.56万元，未进行单项计提坏账准备。主要因为两家公司为同一法人持股，法院已冻结两家公司、担保人及法人资产金额合计9344.93万元、冻结因其未还清车款的车辆39台（单价约40万），其应收账款合计金额为3123.57万元，已保全的财产足以覆盖债权，待诉讼事项由法院审理判决后，发行人预计该等款项收回的确定性较强，对其按照逾期账龄法进行组合计提。
5-4-25截至报告期末，发行人对信宜市顺达公共汽车有限公司的应收账款为
1220.00万元，未单项计提坏账准备。该公司虽然涉及诉讼，但客户正常经营，
结合法人连带担保情况、以及在合同中约定客户在付清所有车款前发行人保留的对车辆的所有权的整体情况，诉讼律师预计其可执行财产可以覆盖债权（信宜市顺达公共汽车有限公司对应车辆40辆，合同金额1580.00万元，应收账款1220.00万元），截至本反馈意见回复出具日，上述保全案件法院正在执行中。待诉讼事项由法院审理判决后，发行人预计该等款项收回的确定性较强，对其按照逾期账龄法进行组合计提。
截至报告期末，发行人对辽宁雨露校运有限公司及穆棱阳光雨露校运有限公司的应收账款为523.31万元，未单项计提坏账准备，主要系法院已查封其车辆
80辆，该查封资产的价值可覆盖应收账款金额，公司采用逾期账龄法已对其计
提坏账准备比例达87.73%。
综上，发行人对涉诉应收货款的坏账准备计提充分。
（二）同行业可比公司诉讼情况
同行业可比上市公司宇通客车、金龙客车、中通客车在年报中仅说明是否存
在重大诉讼，未披露非重大诉讼及其应收账款坏账准备计提情况；安凯客车在
2021年半年度报告中较为详细的披露诉讼情况，但也未披露对应的应收账款坏
账准备计提情况，未能进行直接对比。
上述安凯客车涉及客户应收款项且未达成调解或撤诉的诉讼情况如下：
涉案金是否形诉讼（仲裁）基本情诉讼（仲诉讼（仲裁）判
额（万成预计诉讼（仲裁）审理结果及影响
况裁）进展决执行情况
元）负债
安凯客车（原告）与1、一审判决判令被告向原告
被告已破产，向新乡市新运交通运一审判决支付货款471万元及逾期付款
571.17否破产管理人申
输有限公司（被告）已生效利息100.17万元。2、案件受报了债权买卖合同纠纷理费及保全费由被告承担
1、一审判决判令被告向原告
江淮客车（原告）与支付货款232.86万元及逾期
被告已破产，向新乡市新运交通运一审判决付款利息47.57万元。2、案件
280.43否破产管理人申
输有限公司（被告）已生效受理费及保全费合计2.59万报了债权。
买卖合同纠纷元，由原告承担0.93万元，被告承担1.66万元
安凯客车（原告）与一审判决支持被告向原告支已申请强制执
151.85否已判决
沈阳雨露恒远客运付货款151.85万元及违约金行
5-4-26涉案金是否形诉讼（仲裁）基本情诉讼（仲诉讼（仲裁）判
额（万成预计诉讼（仲裁）审理结果及影响
况裁）进展决执行情况
元）负债有限公司、辽宁雨露（自2019年2月按照同贷利校运有限公司（被息计算）
告）的买卖合同纠纷
安凯客车（原告）与
太原市信益丰汽车判决太原信益丰、赵建军支付一审判决已申请强制执
租赁有限公司、赵建25.52否安凯汽车25.52万元及自2019已生效行
军、张小明（被告）年2月起算的利息的买卖合同纠纷
安凯客车（原告）与宁夏星旅新能源汽
车有限公司、陕西星二审已判一审判令被告向原告支付欠已申请强制执
100.00否
旅新能源汽车有限决款100.00万元，二审维持原判行公司（被告）的买卖合同纠纷公司（原告）与深圳请求判令被告向原告支付货
市民富沃能新能源一审判决款170.51万元及逾期付款违已申请强制执
170.51否汽车有限公司（被已生效约金；判令被告承担本案的诉行告）的买卖合同纠纷讼费用
一审判令：1、被告立即向原公司（原告）与河北已申请强制执
告支付代偿款223.77万元及
西柏坡运输有限公行，达成执行和
232.06否已判决资金占用费8.29万元，合计司（被告）的追偿权解，正按照和解
232.06万元；2、判令本案的
纠纷协议履行诉讼费用全部由被告承担安徽安凯金达机械
1、请求判令被告立即支付原制造有限公司（原告货款7.00万元并支付逾期
告）与哈尔滨市永新13.72否已判决已判决
付款违约金；2、请求判令本牧业有限公司（被案的诉讼费由被告承担
告）的买卖合同纠纷
判决被告支付购车款3637.37万元及逾期付款违约金（自
2018年3月22日起，以公司（原告）与深圳3410.04万元为基数，按年利已申请强制执
市民富沃能新能源二审判决率6%暂计算至2018年12月
3637.37否行，并采取保全汽车有限公司（被已生效31日；之后以3637.37万元为查封措施
告）买卖合同纠纷基数按年利率6%计算至款清
之日）2、案件受理费24.34万元，原告承担2.09万元，被告承担22.26万元。
1、被告天津原野向原告安凯
客车支付欠款2273.06万元及公司（原告）与天津资金占用损失254.72万元（自市原野汽车客运有发生垫付行为之次日起以垫已申请强制执二审已判
限公司（被告一）、2527.78否付金额为基数按照人民银行行，并取得部分决原野汽车客运（被告同期贷款利率暂计算至2019回款。二）的买卖合同纠纷年7月31日，之后顺延至款清之日止）；2、判令原告安凯客车有权以被告抵押的车
5-4-27涉案金是否形诉讼（仲裁）基本情诉讼（仲诉讼（仲裁）判
额（万成预计诉讼（仲裁）审理结果及影响
况裁）进展决执行情况
元）负债
辆折价或者拍卖、变卖所得价款在上述第一项诉讼请求范
围内优先受偿；3、判令本案
的诉讼费、保全费等费用由两被告承担
1、被告天津市原野向原告安
凯客车支付欠款2580.52万元
及资金占用损失263.47万元
（自发生垫付行为之次日起以垫付金额为基数按照人民公司（原告）与天津银行同期贷款利率暂计算至市原野汽车客运有已申请强制执
二审已判2019年7月31日，之后顺延限公司（被告一）、2843.99否行，并取得部分决至款清之日止）；2、判令原原野汽车客运（被告回款告安凯客车有权以被告抵押
二）的买卖合同纠纷
的车辆折价或者拍卖、变卖所得价款在上述第一项诉讼请
求范围内优先受偿；3、判令
本案的诉讼费、保全费等费用由两被告承担公司（原告）与深圳一审法院判令被告立即支付
市民富沃能新能源一审判决原告已清偿款项1605.02万元已申请强制执
1613.53否汽车有限公司（被已生效及利息8.51万元，判令本案的行告）的票据纠纷诉讼费由被告承担公司（原告）与北京请求判令被告赔偿原告各项
天马通驰汽车租赁补贴损失9200万元，判令被
9200.00否已开庭已开庭，未判决
有限公司（被告）的告承担本案律师费、诉讼费、买卖合同纠纷保全费
四、结合新能源补贴政策、诉讼风险，分析报告期内将应收政府新能源补
贴款单项计提改为组合计提的原因及合理性，如持续按单项计提对报告期的财务影响
2018年及以前，发行人除了对预计无法收回的459.00万政府新能源补贴进
行单项计提以外，其余政府新能源补贴均列入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，不计提坏账准备，与中通客车、金龙汽车、安凯客车一致。2019年开始，发行人在对长期未行驶的车辆单项计提坏账准备的基础上，对正常行驶车辆涉及的新能源国补按照预期信用损失率约5%计提坏账准备，该等组合计提比例高于同行业可比公司平均水平。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收政府新能源补贴款计提比例情
5-4-28况如下：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
中通客车6.95%5.53%3.08%0.00%
金龙汽车0.00%0.00%0.00%0.00%
安凯客车0.00%0.00%0.00%0.00%
平均值2.32%1.84%1.03%0.00%
发行人8.71%7.54%6.92%0.29%
注1：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析；
注2：宇通客车未单独披露应收政府新能源补贴款的坏账准备计提情况。
报告期内，发行人新能源国补的计提情况及其与可比公司对比情况如下：
项目2018年度2019年-2021年1-9月将政府新能源补贴计入合同资产与应收账款，其中，合同资产中的补贴款计提了坏账中通客车除单项计提外，不计提坏账准备准备，具体测算情况未披露，应收账款中的补贴款未计提坏账准备
除单项计提外，按照组合计提坏账按照组合计提坏账准备，具体计提方法未披宇通客车准备露将政府新能源补贴计入合同资产与应收账
金龙汽车除单项计提外，不计提坏账准备款，均未计提坏账准备将政府新能源补贴分别计入合同资产与其他
安凯客车除单项计提外，不计提坏账准备应收款，均未计提坏账准备除单项计提外，按照预期信用损失率约5%计发行人除单项计提外，不计提坏账准备提坏账准备
报告期内，发行人应收政府新能源补贴款余额及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：辆、万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收政府新能源补贴余额49588.7974654.6195151.31155733.86
其中：
单项计提金额9729.009729.009729.00459.00
组合计提金额39859.7964925.6185422.31155274.86
组合计提坏账计提比例5.09%5.05%5.00%-
单项计提的坏账金额2352.002352.002313.00459.00
组合计提的坏账金额2028.863278.744271.12-
坏账准备金额合计4380.865630.746584.12459.00
整体坏账计提比例8.83%7.54%6.92%0.29%
5-4-292018年末，发行人在单项计提中列示的应收政府新能源补贴为459.00万元，
主要是 2013年申报的浙江恒风交通运输股份有限公司 27台型号为 JS6126GHEV的客车因申报材料填报不规范导致产生该等差异。
因此，报告期内，发行人不存在将应收政府新能源补贴款单项计提改为组合计提的情况，已单项计提的应收政府新能源补贴款一直在单项计提中列报，且
2019年后组合计提比例高于2018年及之前年度，不存在若持续按单项计提对报
告期的财务报表产生影响。
五、说明申请人关于三包费用计提的会计政策确认及调整的依据、基础与
影响因素，相关会计政策是否具体并具有明确可执行性和针对性，政策制订内容与程序是否谨慎合理，并结合前述政策明确的调整依据、基础及影响因素情况，说明在报告期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势的情况下，三包费用计提比例调低的充分性与合理性
（一）三包费用计提的会计政策确认及调整的依据、基础与影响因素根据国家财政部、科技部、工信部、发改委下发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源客车生产厂家对动力电池等储能装置、驱动电机、电机控制器（以下简称“三电系统”）应
提供不低于5年或20万公里的质保期限。因此，发行人在考虑三包费用计提比例时主要考虑当年公司销售的新能源汽车的三电系统在未来5年或20万公里的
质保支出费用，计提数主要受当年新能源客车三电系统的质量影响。发行人2017年以后，销售车辆在第2年、第3年发生的三包费用比例较低，已计提的三包费可以较好覆盖实际发生所需，具体如下表所示：
单位：万元三包费使用年份车辆销售年份销售金额占销售金占销售金占销售金
2018年2019年2020年
额比例额比例额比例
2017年121907.01386.770.32%717.000.59%323.150.27%
2018年131884.1232.650.02%96.270.07%430.360.33%
2019年132306.26--188.070.14%24.180.02%
2020年59355.68---31.500.05%
随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展以及新
5-4-30能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，特别是在2018以来，因为电池技术的发展，电池电芯、锂电池电芯组装成组、热管理以及电池管理系统等技术（通过过电流、过电压、欠电压保护等具有预防、阻断及降低事故危害的电芯技术；
提高能量密度、碰撞断高压及具有排气泄阀压的成箱技术；采用冷却系统降低电
池发热减少电池过温的热管理技术；具有功能安全、核心算法、远程监控确保电
池系统安全的 BMS（电池管理系统））的逐步提升，产品故障率逐年下降，产品质量和性能稳定性水平日益提高。同时，随着电池产能的不断增加，供应商充分竞争，从2018年开始，发行人逐步减少对质保期为5年的电池供应商的采购，
2020年以后发行人电动客车电池质保期整体得到延长，基本与发行人对客户承
诺的质保期一致。
综合以上原因，发行人新能源客车在未来5年或20万公里行程内，发生的三包费用将减少，因此，发行人于2020年1月1开始，将国内新能源客车售后服务费计提比例由3%调整至2%，变更前后发行人的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
国内新能源客车三包费计提比例项目
2020年以来2018年度-2019年度2017年度
宇通客车2.5%2%2%考虑纯电动客车技术的成熟
中通客车2%2%等因素自5月1日由4%变
更为2%考虑客车行业核心零部件技术水平提升等因素自10月1金龙汽车2%2%日由分项计提法调低为国内
新能源客车收入的2%
发行人2%3%3%
注：安凯客车未披露国内新能源客车三包费计提比例。
（二）相关会计政策是否具体并具有明确可执行性和针对性，政策制订内容与程序是否谨慎合理
1、相关会计政策是否具体并具有明确可执行性和针对性
发行人的相关会计政策变更针对的是国内新能源客车的三包费，变更内容比较具体，变更前后均按照国内新能源车当期销售收入的百分比进行计提，具有明确的可执行性和针对性，具体情况如下表所示：
5-4-31变更对象国内新能源客车三包费
随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件技术快速发展，供应变更背景商质保期延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，发行人新能源客车销售稳步增长变更时间自2020年1月1日起
变更前本次调整前，发行人对国内新能源客车产品统一按销售收入的3%计提三包费用发行人自2020年1月1日起将国内新能源客车售后服务费计提比例由3%调整变更后至2%。（即对国内新能源客车产品统一按销售收入的2%计提三包费用）
2、政策制订内容与程序是否谨慎合理
2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于会计估计变更的预案》，独立董事发表意见，且发行人会计师出具了《关于扬州亚星客车股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》。2020年6月23日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
综上所述，报告期内，发行人相关会计政策较为具体并具有明确可执行性和针对性，会计变更实施了相应的程序，政策制订的内容与程序谨慎合理。
（三）结合前述政策明确的调整依据、基础及影响因素情况，说明在报告
期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势的情况下，三包费用计提比例调低的充分性与合理性
报告期内，发行人国内新能源车的三包费的实际计提和使用情况如下：
单位：万元年度本期计提累计计提本期使用实际使用比例
2021年1-9月517.8611258.882301.8720.44%
2020年度896.6112624.591883.5714.92%
2019年度3288.8312991.251263.279.72%
2018年度3297.1010356.39653.976.31%
如上表所示，在2018-2019年，发行人本期使用的三包费用占期末累计计提比例为6%-10%，同时，随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，供应商质保期延
5-4-32长，因此发行人自2020年1月1日起对三包费用计提比例进行调整具有充分性与合理性。
2020年与2021年1-9月，发行人本期计提金额较低主要由于当期国内新能
源客车销售收入大幅下降，而本期实际使用的三包费用对应的是过往年度销售的车辆，导致实际使用比例有所上升，但由于2020年以及2021年1-9月国内新能源客车销售收入下降，预计该等车辆未来实际使用的三包费用将比以往年度有所下降，已累计计提的三包费用可有效覆盖后续实际使用的三包费用。
六、上述事项按行业平均水平足额计提，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负
上述事项涉及涉诉应收账款坏账准备计提，新能源国补坏账准备计提以及三包费用计提。其中，同行业可比上市公司未单独披露涉诉应收账款及其坏账准备计提情况，而发行人新能源国补计提比例高于同行业平均水平，故将该等影响一并放在应收账款坏账准备计提比例进行整体测算。
（一）应收账款的坏账准备计提测算发行人与同行业可比上市公司的应收账款（包括应收货款和应收政府新能源补贴款，同行业可比上市公司对应收政府新能源补贴列示在应收账款、合同资产、其他应收款，本处进行了归集统计）的整体坏账准备计提比例情况如下：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
中通客车10.25%8.26%6.72%4.07%
宇通客车14.52%12.39%9.25%8.57%
金龙汽车15.41%13.37%11.07%8.66%
安凯客车27.69%26.95%28.37%15.95%
平均值16.97%15.24%13.85%9.31%
发行人14.84%13.15%10.29%8.56%
注：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析。
如上表所示，发行人的整体坏账计提比例与金龙汽车、宇通客车较为接近，高于中通客车，在可比上市公司中属于中间水平，但略低于平均值，主要原因系安凯客车4年以上的应收账款占比为27.09%，占比较高拉高了平均计提比例。
2020年末，同行业可比上市公司应收账款账龄结构如下：
5-4-33账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
1年以内36.43%54.80%45.36%42.67%44.82%24.25%
1至2年20.83%24.93%20.87%8.12%18.69%36.00%
2至3年24.89%10.20%20.77%12.79%17.16%20.77%
3至4年10.72%8.84%3.83%9.33%8.18%8.09%
4年以上7.13%1.22%9.17%27.09%11.15%10.90%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
截至2020年12月31日，发行人应收账款账龄在3年以内的占比为81.02%，同行业可比上市公司3年内应收账款比例平均值为80.67%，发行人与同行业平均值较为接近，但安凯客车4年以上账龄的应收账款占比为27.09%，占比高于同行业公司。
2018年末至2021年上半年末，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提
比例平均值分别为9.31%、13.85%、15.24%及16.97%，发行人同期的坏账计提比例整体低于同行业可比上市公司平均值。若按照同行业平均比例测算，则相关结果如下：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
发行人应收账款余额277533.72353313.94448583.95446301.56
发行人坏账准备45169.3546446.1246170.4238189.96
发行人坏账计提比例16.28%13.15%10.29%8.56%按行业平均值测算的
-1922.17-7406.59-15968.03-3366.66差异额
对净资产的影响-1922.17-7406.59-15968.03-3366.66
对净利润的影响5484.428561.44-12601.36-3366.66
当期净资产146.0410559.4326173.2027545.33
当期净利润-10573.77-15742.131421.251560.95
调整后净资产-1776.133152.8410205.1724178.67
调整后净利润-5089.36-7180.69-11180.11-1805.71
注1：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析；
注2：对当期净利润的影响金额为期初净资产变动与期末净资产变动的差额。
根据测算，如按照同行业平均水平计提，将导致发行人报告期内持续亏损，但发行人2018年及以前的坏账准备计提比例未进行调整，一直保持该等计提比
5-4-34例，2019年及之后的坏账准备计提情况根据新金融工具准则制定，制定后未进行调整。
（二）三包费计提的影响测算
报告期内，发行人与同行业可比公司关于国内新能源客车三包费计提比例的情况如下：
公司名称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
宇通客车2.50%2.50%2.00%2.00%
中通客车2.00%2.00%2.00%2.00%
金龙汽车2.00%2.00%2.00%2.00%
平均值2.17%2.17%2.00%2.00%
发行人2.00%2.00%3.00%3.00%
注：安凯客车未披露国内新能源客车三包费计提比例。
2018年度及2019年度，发行人国内新能源客车三包费计提比例比同行业平均
水平高1.00%，2020年以来，发行人相关计提比例较同行业可比公司平均水平低
0.17%，整体比例较为接近，若按照同行业可比上市公司平均水平进行计提测算
情况如下表所示：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
国内新能源客车销售收入33393.2259355.68132306.26131884.13
三包费计提比例差异率-0.17%-0.17%1.00%1.00%按同行业平均水平测算的
-56.77-100.901323.061318.84差异金额
对净资产的影响-56.77-100.901323.061318.84
对净利润的影响44.14-1423.974.221318.84
当期净资产146.0410559.4326173.2027545.33
调整后净资产89.2710458.5327496.2628864.17
当期净利润-10573.77-15742.131421.251560.95
调整后净利润-10529.63-17166.101425.472879.79
注：对当期净利润的影响金额为期初净资产变动与期末净资产变动的差额。
如上表所示，若按同行业平均水平进行计提，将影响发行人2018年末和2019年末净资产分别增加1318.84万元及1323.06万元，影响发行人2020年末及2021
5-4-35年9月末净资产分别减少100.90万元及56.77万元，不会导致发行人报告期内持
续亏损或净资产为负。
（三）上述事项按行业平均水平计提的影响合计综合考虑发行人应收账款坏账准备计提比例以及三包计提比例与同行业平
均水平的对比情况，发行人报告期内的净利润以及净资产的模拟情况如下：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收账款坏账准净利润影响数5484.428561.44-12601.36-3366.66
备净资产影响数-1922.17-7406.59-15968.03-3366.66
净利润影响数44.14-1423.974.221318.84三包费
净资产影响数-56.77-100.901323.061318.84
净利润影响数5528.567137.47-12597.14-2047.82合计
净资产影响数-1978.94-7507.49-14644.97-2047.82
测算前-10573.77-15742.131421.251560.95净利润
测算后-5045.21-8604.66-11175.89-486.87
测算前146.0410559.4326173.2027545.33净资产
测算后-1832.903051.9411528.2325497.51
根据测算，上述事项如按照同行业平均水平计提，将导致发行人报告期内持续亏损且2021年9月末的净资产为负。
七、结合上述情况，说明申请人持续经营是否存在重大风险及应对措施，相关风险是否充分披露
（一）报告期内发行人的主要业绩情况
报告期内，发行人净利润分别为1560.95万元、1421.25万元、-15742.13万元、-10573.77万元，2020年度及2021年1-9月，发行人持续亏损，业绩下滑情况与同行业多数可比上市公司的情况总体一致。
2020年及2021年1-9月，发行人与同行业可比上市公司营业收入和归母净
利润变动情况如下：
公司名称2021年1-9月2020年度
5-4-36归属母
归属母公司所归属母公归属母公营业收营业收营业收营业收公司所有者净司所有者司所有者入（亿入同比入（亿入同比有者净利润净利润同净利润同元）变动元）变动利润（亿（亿比变动比变动元）
元）
宇通客车156.6315.04%2.6267.17%217.05-28.82%5.16-73.43%
中通客车22.80-29.92%-2.21-2076.55%44.08-34.62%0.24-28.87%
金龙汽车99.2716.24%-2.98-45.77%139.58-21.98%0.32-82.41%
安凯客车10.09-27.42%-0.90-133.60%32.60-3.44%1.00196.19%
发行人6.51-51.37%-0.98-11.02%18.79-30.60%-1.58-1234.40%
如上表所示，2020年，受新冠疫情影响，客车行业需求整体承压，发行人与同行业可比上市公司营业收入均出现下滑，同时由于发行人的毛利率下滑以及财务费用较高，导致亏损。2021年1-9月，除宇通客车外，发行人与其他可比上市公司均亏损，发行人业绩下滑及亏损的情况与同行业上市公司总体一致。除了行业景气度下滑，竞争加剧因素外，发行人所在地扬州于2021年7月底至9月初出现了新冠疫情，扬州采取封城措施导致发行人主要生产场所停工停产，生产及出货量均受到一定影响。
（二）针对持续经营风险已采取和拟采取的应对措施及实施效果
从市场拓展角度来看，发行人以海外市场为突破口，通过延伸销售端口、加大售后服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源，积极开拓海外市场，提升海外销量：
1、随着美洲、欧洲、日韩等国家对碳排放的控制趋严，新能源公交客车需
求逐渐增加，针对海外市场机遇，发行人将优化海外产品配置，并增加海外配件销售收入。
2、目前发行人联合欧洲一流设计公司开发高端旅游巴士，同时自主研发新
款校车、新平台公交车，产品具有较强的竞争优势，为市场开拓提供了有力保障。
3、重点开拓新能源产品市场客户，2021年海外产品销售结构中，新能源产
品占比提升18个百分点，并开发泰国、韩国、墨西哥、西班牙等重点客户，2021年新签署7份经销协议，达成长期合作协议。
针对国内市场，发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变
5-4-37现能力，积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。受“碳中和”“碳达峰”政策的影响及《关于推动农村客运高质量发展的指导意见》等一系列产业政策推出，国内新能源客车市场将迎来新一轮的增长。
针对国内市场机遇，公司明确“以江苏为核心，迅速辐射周边市场，实现区域聚焦”、“针对农村、城乡客运市场，实现市场聚焦”、“优化8米、10.5米公路版公交、研发7.2米客货邮产品，通过打造拳头产品，实现产品聚焦”等经营思路，集中优势打造核心竞争力，进一步提升公司的业绩水平。2021年，发行人地级市以上客户家数占比较同期提升6%，优质客户家数明显提升。
截至2021年11月30日，发行人在手订单数量和金额如下表所示：
单位：辆、万元
项目订单数量币种订单金额（原币）订单金额（折人民币）
境内446人民币20197.8320197.83
境外377美元4513.0428790.49
合计823不适用不适用48988.32
注：美元折人民币汇率按照2021年11月30日收盘价为基准折算。
截至2021年11月30日，发行人在手订单数量为823辆，在手订单金额为
48988.32万元，发行人在手订单情况良好，未发生影响发行人持续经营的重大不利变化。受疫情以及行业竞争等因素影响，发行人2021年1-9月的业绩仍亏损，相关措施效果未能有效体现，与同行业大多数可比上市公司2021年1-9月亏损的情况类似，发行人将继续提升经营能力，确保相关措施的效果尽快体现，逐步实现公司经营业绩的改善。
2022年，发行人制定了新的客户、产品结构目标。从客户角度，国内以巩
固老客户，稳定存量；开发新客户，做优增量为目的，新开发30家大客户。海外市场方面，公司将聚焦核心市场，计划开发新渠道116个。从产品角度，国内优化完善8米、8.5米、10.5米纯电公交车，重点完善提升9米、11米客旅团车型。针对城乡、城际客运公交化改造市场增长迅速，公司将进一步提升公路造型
8米、11米产品可靠性、经济性；海外市场方面，公司将主推优势产品，打造精品车型，实现产品聚焦为目标，重点加大新能源车型占比，以新能源车型为销售目标，重点开发6-7米纯电车型，为公司发展提高产品竞争力，形成新增量。
汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，尤其新能源汽车领域，仍然具有较
5-4-38大市场增长空间，在相应的利好政策支持下，发行人所处的客车行业作为汽车产
业重要的一部分，未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020年至2021年全球疫情导致整个客车行业景气度下降，行业内绝大部分公司销量下降，未来有可能进一步推进汽车产业的结构调整。从长期来看，在控股股东与实际控制人的支持下，随着发行人经营措施逐步落地，若全球疫情能够得到有效控制，发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）相关风险的披露情况
发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“1、业绩持续下滑以及亏损的风险”中充分揭示相关风险，具体内容如下：
“发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆
5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，发行人的业务经营面临较大压力。发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月合并归属于母公司净利润分别为1307.22万元、1394.62万元、-15820.66万元和-9789.78万元。
全球新冠疫情以及行业环境的变化将可能导致发行人出现业绩持续下滑及亏损，若持续亏损甚至将导致发行人退市。”鉴于国内外疫情存在一定的不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之
“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实
5-4-39施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
18814.24万元、17392.64万元、1691.43万元和-7972.11万元。如果发行人经
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”八、保荐机构及申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人2020年度报告及财务报表、2021年半年度报告、
2021年三季度报告及财务报表，对发行人高级管理人员关于业绩改善措施进行
访谈并分析发行人报告期内毛利率、业绩波动的原因及合理性，了解发行人与同行业可比公司经营业绩、毛利率、现金流的差异。
2、对发行人高级管理人员关于业绩改善措施进行访谈，对发行人信用政策
及应收账款管理相关内部控制进行了评价和测试。
3、分析复核发行人应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括是否存在客
观证据表明存在减值、确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等。
4、查阅发行人主要逾期客户所在地受疫情影响情况，了解客户经营情况，
计提坏账的依据。
5、核查发行人报告期各期末起诉逾期未回款客户的诉讼情况，确定其坏账
准备计提依据及比例，同时也查阅了同行业可比公司针对涉诉应收账款坏账计提政策。
6、检查发行人现销价格的计算是否准确、合理；检查发行人未实现融资收
益及利息收入的确认是否准确，检查是否在财务报表中合理披露。
7、复核发行人报告期应收账款坏账的计提依据及方法，复核执行新金融工
具准则下预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等；重新计算坏账准备计提金额是否准确。
5-4-408、通过公开渠道查询同行业上市公司定期报告、会计估计变更的公告、招
投标情况等资料。对应收账款减值、会计估计变更、招投标情况等相关信息披露并进行比较分析；查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，抽取样本检查了客户的历史还款记录以及期后还款的相关信息。
9、对发行人应收政府新能源补贴车辆运营情况及申报政府新能源补贴管理
程序进行检查，分析政府新能源补贴的回收风险、减值风险以及坏账准备计提的合理性、充分性。
10、查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》，检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况；查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的独立意见》；
会计估计变更前后对财务报表的影响估计；取得营业收入、三包费计提及使用情况的主要数据。
11、对发行人高级管理人员进行了访谈并分析发行人会计估计变更的原因及合理性，了解公司与同行业可比公司三包费计提政策的差异，并计算按照行业平均水平对企业相关指标的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人针对流动性风险已采取相应措施，并已经初步取得成效。
2、发行人逾期账款坏账计提比例充分，海外客户的信用风险已及时调整并
充分反映疫情影响。
3、发行人诉讼应收款项坏账计提充分。
4、报告期内发行人不存在将应收政府新能源补贴款单项计提改为组合计提的情况。
5、发行人已说明关于三包费用计提的会计政策确认及调整的依据、基础与
影响因素，相关会计政策具体并具有明确可执行性和针对性，政策制订内容与程序谨慎合理，三包费用计提比例调低具有充分性与合理性。
6、根据测算，若上述事项按行业平均水平计提，将导致申请人报告期内持
5-4-41续亏损，且报告期期末净资产为负。
7、发行人针对持续经营能力不足的情况已采取积极的应对措施，但受疫情
等因素的影响，未来盈利情况仍面临一定的风险，相关风险充分披露。
5-4-42（本页无正文，为扬州亚星客车股份有限公司《关于的回复》之盖章页）扬州亚星客车股份有限公司年月日5-4-43（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
林宏金万年帅中泰证券股份有限公司年月日
5-4-44保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读扬州亚星客车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
5-4-45