*ST赫美:关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告

关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日
深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告
证券代码：002356 证券简称：*ST 赫美 公告编号：2021-150
深圳赫美集团股份有限公司
关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.根据法院裁定批准的重整计划之出资人权益调整方案，本次资本公积转增
股本以深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”或“公司”）现有总
股本为基数，按照每10股转增约14.84股的比例实施资本公积转增股票，共计转增783447973股股票。转增后，赫美集团总股本由527806548股增加至1311254521股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
上述转增股票不向原股东分配，其中184604011股将通过以股抵债的形式用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司债务；598843962股将由重整投资
人有条件受让，其中重整投资人将无偿提供172825273股赫美集团股票及
3000000元资金，用于清偿赫美集团可能承担清偿责任的违规担保及相关赔偿
责任债权，以及根据赫美集团公告的重整投资人需解决的偿债安排。
综合计算下，赫美集团转增股票平均价为5.20元/股。本次资本公积转增股票均为无限售流通股。重整投资人海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）、孝义市富源金来热源有限公司承诺自受让转增股票之日起36个月内，不转让其所持有的赫美集团股票。重整投资人王雨霏承诺，自受让转增股票之日起12个月内，不转让其所持有的赫美集团股票。关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告
2.在赫美集团破产重整中，一方面，通过引进重整投资人、以转增股票清偿
债务等方式，增加所有者权益；另一方面实施资本公积转增导致公司总股本扩大。
此消彼长下共同对转增后公司股票真实价值产生影响。为反映上述权益调整事项对公司股票价值的影响，根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》
第4.4.2条的规定，需对上述权益调整实施后次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=[前收盘价格×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价5.20元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价，如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于转增股票平均价5.20元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。财务顾问、法律顾问已就上述对股权登记日次一交易日股票开盘参考价进行的调整发表了明确意见。
3.本次资本公积转增股权登记日为2021年12月31日，除权除息日为2022年1月4日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2021年12月31日）停牌1个交易日并于2022年1月4日复牌。
4.如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价5.20元/股，公司股
票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。
5.股权登记日次一交易日的开盘参考价与后续几日股票价格波动密切相关，
请投资者注意投资风险。
一、法院裁定批准公司重整计划
深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）于2021年11月
29日裁定受理深圳赫美集团股份有限公司破产重整一案，并指定深圳诚信会计关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日
深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告
师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司管理人。具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-121）。
2021年12月20日，赫美集团召开出资人组会议，会议审议通过了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容详见《出资人组会议决议的公告》（公告编号：2021-141）。
2021年12月29日上午，深圳中院召开赫美集团重整案第一次债权人会议，
会议表决通过了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》。具体内容详见《关
于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-146）。
2021年12月29日，深圳中院作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止赫美集团重整程序，具体内容详见《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号:2021-148）。
二、资本公积转增股本方案
根据深圳中院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以赫美集团现有总股本为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本公积转增股本，共计转增783447973股股票。转增后，赫美集团总股本由527806548股增加至1311254521股（最终转增股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增783447973股股票不向原股东分配，全部无偿让渡，用于清偿赫美集团及其核心子公司债务，引进重整投资人，具体安排如下：
1.上述转增股份中的598843962股股票将用于引进重整投资人。重整投资
人以每股1元的价格受让。股票转让款合计598843962元将用于支付赫美集团及其核心子公司破产费用、清偿赫美集团及其核心子公司债务及补充赫美集团流动资金。
其中，海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）受让315414040股，支付股权转让款315414040元；王雨霏受让219429617股，支付股权转让款关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告
219429617元；孝义市富源金来热源有限公司受让64000305股，支付股权
转让款64000305元。重整投资人合计支付股份转让款为598843962元，将用于支付赫美集团及其核心子公司破产费用、清偿赫美集团及其核心子公司债务及补充赫美集团流动资金；
同时，为支持赫美集团重整，重整投资人将无偿提供172825273股赫美集团股票及3000000元资金，用于清偿赫美集团可能承担清偿责任的违规担保及相关赔偿责任债权，以及根据赫美集团公告的重整投资人需解决的偿债安排。
2.上述转增股份中的184604011股股票将用于清偿赫美集团及协同重整
的核心子公司债务。
（1）其中，通过以股抵债需清偿的普通债权金额约为1723116082.54元，经与公司债权人协商确认，按普通债权每100元分得10股股票计算，抵债股份合计约172311640股。公司将预留股票10000000股，用于清偿有财产担保债权转为的普通债权和赫美集团及其子公司财务账册记载但尚未申报的债权。
（2）为赫美集团继续保留高端制造、商业等核心运营资产及价值，赫美集
团在重整过程中将通过资本性投入等方式向惠州浩宁达提供15568043.27元
现金和2009242股股票，向赫美商业提供3671128.81元现金和283129股股票，用于惠州浩宁达、赫美商业支付破产费用及清偿债务，以使得惠州浩宁达、赫美商业的主要经营性资产和业务继续保持在赫美集团体系内。
综合计算下，赫美集团转增股票平均价为5.20元/股[598843962元+（10元/股×172825273股+3000000元）+（10元/股×172311640股）+（10元/股×2009242股）+（10元/股×283129股）]÷783447973股。
具体受让股票数以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。如公司重整计划顺利执行，剔除重整投资人将无偿提供的172825273股用以解决历史遗留问题的股份，重整投资人将实际获得公司合计426018689股股份。关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告
经公司重整管理人确认，《重整计划》中所述“已预留的偿债资源”包括用于清偿未申报债权及有财产担保债权转为普通债权的1000万股股票，以及重整投资人无偿提供的用于解决历史遗留问题的172825273股股票。上述股票在清偿完未申报债权和有财产担保债权转为普通债权后，以及偿还完因公司违规担保和相关清偿责任等历史遗留问题后剩余的股票，将在赫美集团股东大会审议同意后，通过二级市场或大宗交易方式处置，处置股票所得将用于补充赫美集团经营所需资金。
三、股权登记日
本次资本公积转增股权登记日为2021年12月31日，除权除息日：2022年1月4日。公司拟向深圳证券交易所申请在股权登记日当日（2021年12月31日）停牌1个交易日并于2022年1月4日复牌。
四、股权登记日次一交易日的股票开盘参考价调整事项
在本次重整中，公司一方面通过引进重整投资人、以转增股票清偿债务等方式，增加所有者权益；另一方面实施资本公积转增导致公司总股本扩大。此消彼长下共同对转增后公司股票真实价值产生影响。为反映上述权益调整事项对公司股票价值的影响，根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，需对上述权益调整实施后次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日的股票开盘参考价=[前收盘价格×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数）。
上述计算公式中，转增前总股本为527806548股，转增股份抵偿债务的金额为3474292477.71元，重整投资者受让转增股份支付的现金为
601843962.00元；抵偿债务转增股份数为184604011股，重整投资者受让
的转增股份数为598843962股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价5.20元/股，公司股票关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告
按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价，如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于转增股票平均价5.20元/股，股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价不作调整。
招商证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问、北京国枫律师事务
所作为公司法律顾问，已就上述对股权登记日次一交易日股票开盘参考价的调整公式的合规性、合理性发表明确意见。
五、转増股本实施办法
根据重整计划及法院协助执行通知书，本次资本公积金转增股票将直接登记至管理人开立的证券账户（深圳赫美集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户）。公司后续将根据重整计划，通过司法划转方式将转增股票过户至重整投资人及债权人指定的账户中。
六、股份变动表
单位：股股份性质本次变动前本次转增股本本次变动后无限售条件流通股5278065487834479731311254521总股本5278065487834479731311254521
公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-503997729.76元，每股收益为-0.9549元/股，按照归属于上市公司股东的净利润/本次资本公积金转增后的总股本简单计算的每股收益为-0.3844元/股。
七、咨询方式
联系部门/联系人：王磊
联系电话：0755-26755598
邮箱：investment@hemei.cn
联系地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼。
八、停复牌安排关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当日2021年12月31日停牌1个交易日并于2022年1月4日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向法院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。
九、风险提示
1、如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价5.2元/股，公司股
票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整股票开盘参考价的，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价作为计算涨跌幅度的基准。
2、股权登记日次一交易日的开盘参考价与后续几日股票价格波动密切相关，请投资者注意投资风险。
3、公司存在因重整失败被终止上市的风险。深圳中院已裁定批准《重整计划》，并裁定终止重整程序，公司已进入《重整计划》执行阶段。如果公司不能顺利执行《重整计划》，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
4、因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保和及关联方资金占用、公司生产营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-079）。
因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（六）
项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示。
因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票关于重整计划中资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日深圳赫美集团股份有限公司开盘参考价调整事项的风险提示公告上市规则》（2020年修订）第14.3.1条第（二）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示。公司股票自2021年4月30日起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。
公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.11
条之规定情形的，公司股票将面临被终止上市的风险。
5、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定认真履行
信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
管理人关于《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》的说明。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日