*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司关于放弃参股公司珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的公告

证券代码：600382 证券简称：*ST广珠 公告编号：临 2022-003
广东明珠集团股份有限公司
关于放弃参股公司珍珠红酒业有限公司股权优先受让权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有广东明珠珍珠红酒业有
限公司（以下简称“珍珠红酒业”）7.78%的股权，广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）持有珍珠红酒业92.22%的股权，养生山城拟转让其持有的全部珍珠红酒业股权给兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）。作为珍珠红酒业的参股股东，公司基于对经营现状和未来长期发展的整体考虑，拟放弃养生山城转让珍珠红酒业全部股权的优先受让权（以下简称“本次放弃受让权”）。
●明珠商贸系公司参股公司广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）的全资子公司，明珠商贸、明珠深投均为公司实控人张坚力所控制的子公司，构成公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次放弃受让权事项将构成关联交易。
●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次放弃受让权事项尚需提交股东大会审议。
●过去12个月内，本公司与明珠商贸无其他关联交易。
风险提示：
●根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的规定，若公司股
1东大会审议未能通过本次放弃受让权事项，基于目前珍珠红酒业的经营现状、公司现
金支付能力和未来主业发展的需要，公司未能按照养生山城设定的出让股权条件优先受让其出让的珍珠红股权，进而将无法自接到养生山城书面通知之日起三十日内予以回复，此时视为公司同意养生山城将其持有的珍珠红酒业92.22%的股权转让给明珠商贸。养生山城本次向明珠商贸转让其所持有的珍珠红酒业92.22%的股权事项完成后，公司将直接及间接持有珍珠红酒业27.67%的股权，珍珠红酒业仍为公司的参股子公司。
一、关联交易概述
公司收到参股公司珍珠红酒业大股东养生山城的函件：为解决公司参股公司广东明
珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）的全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）关联方其他应收款事项，养生山城拟将其持有的珍珠红酒业92.22%股权按其股权初始投资成本1456036000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款1456036000.00元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城支付任何款项。鉴于公司持有珍珠红酒业7.78%的股权，为有效推动明珠商贸解决关联方资金占用问题，特提请公司审议放弃养生山城拟转让的珍珠红酒业股权的优先购买权，并同意养生山城将92.22%珍珠红酒业股权按其股权初始投资成本作价1456036000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款1456036000.00元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条之规定，公司在同等支付条件下，方可拥有珍珠红酒业92.22%股权的优先受让权。鉴于目前珍珠红酒业的经营业绩尚未能达到注入上市公司的条件，且未来公司将集中资金与资源聚焦铁矿主业发展，无足额现金支付能力，同时也为尽快解决参股公司明珠深投存在的关联方间接资金占用问题，特提议公司放弃养生山城转让珍珠红酒业股权的优先受让权，同意养生山城将其持有的92.22%珍珠红酒业股权按其股权投资成本作价1456036000.00元转让给明珠商贸。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，明珠商贸为公司关联方，本次放弃受让权事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2本次关联交易涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次放弃受让权
事项尚需提交股东大会审议。公司董事会同意将本次放弃受让权事项提交公司2022
年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因明珠商贸系公司参股公司明珠深投的全资子公司，明珠商贸、明珠深投的实际控制人均为张坚力先生，张坚力先生同时为公司实际控制人之一，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定明珠商贸、明珠深投为公司关联方。公司本次放弃受让权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、兴宁市明珠商贸有限公司
（1）企业名称：兴宁市明珠商贸有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：兴宁市兴城官汕路99号赤巷口广东明珠技术大楼四楼
（4）法定代表人：訾慧
（5）注册资本：人民币壹拾捌亿元
（6）成立日期：2018年07月03日
（7）实际控制人：张坚力
（8）经营范围：贸易业:兴办实业;经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
（9）关联关系：明珠商贸实际控制人张坚力先生为公司实际控制人之一。明珠
商贸与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
（10）明珠商贸最近一年财务数据：
单位：人民币元项目2020年12月31日
资产总额1805725611.31
净资产1622679114.35项目2020年度
营业收入17869263.96
净利润13283578.34
3注：明珠商贸2020年度财务报表数据已经深圳同一会计师事务所（普通合伙）审计。
2、广东明珠珍珠红酒业有限公司
珍珠红酒业基本情况详见本公告第三节“关联交易标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、本次关联交易为公司放弃珍珠红酒业股权的优先受让权。
2、交易标的基本情况
（1）企业名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：兴宁市兴城镇司前街
（4）法定代表人：张云龙
（5）注册资本：人民币147319万元
（6）成立日期：1999年3月19日
（7）控股股东：广东明珠养生山城有限公司
（8）经营范围：制造、销售：白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒）（食品生产、销售）；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培训；餐饮服务；旅馆业（酒店）；穿凿旅游观光；茶叶、大米加工（食品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）关联关系：珍珠红酒业的实际控制人张坚力先生为公司实际控制人之一。
珍珠红酒业与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
3、本次股权转让前的股权结构：
单位：人民币万元出资方出资额出资比例
广东明珠养生山城有限公司13586192.22%
广东明珠集团股份有限公司114587.78%
合计147319100%
本次股权转让后的股权结构：
单位：人民币万元出资方出资额出资比例
兴宁市明珠商贸有限公司13586192.22%
4广东明珠集团股份有限公司114587.78%
合计147319100%
4、珍珠红酒业最近一年又一期财务数据：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额2492034291.142632641730.19
净资产1538524215.741522313021.93
项目2020年度2021年1月-9月营业收入25231040.0514984094.13
净利润-24916298.05-16211193.81
注：珍珠红酒业2020年度及2021年1月-9月财务报表数据已经北京中天华茂会
计师事务所（普通合伙）审计。
（二）本次放弃受让权定价
养生山城将其持有的92.22%的珍珠红酒业股权按其初始投资成本作价
1456036000.00元转让给明珠商贸，用于一次性偿还养生山城及其关联方所欠明珠
商贸款项1456036000.00元。
根据《公司法》规定，公司基于同等支付条件下才能享有该股权优先受让权，故公司基于经营现状、现持有现金和未来发展等综合考虑，不参与本次股权受让，并同意养生山城所持珍珠红酒业股权全部转让给明珠商贸。本次公司拟放弃受让权所涉标的的转让对价由转让方与受让方自愿协商确定，该股权转让定价不会对公司形成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次放弃珍珠红酒业股权转让的优先购买权，是基于对公司经营现状和未来发展的整体考虑，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司当前持有珍珠红酒业7.78%的股权、持有明珠深投15.00%股权、持有参股公
司广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）19.90%的股权、大顶矿业持
有明珠深投33.00%的股权。若公司股东大会顺利通过本次放弃受让权事项，养生山城本次转让珍珠红股权事项实施完成后，公司将通过参股公司明珠深投之全资子公司明珠商贸间接持有珍珠红酒业19.89%的股权，即公司将直接及间接持有珍珠红酒业
527.67%的股权，未改变公司作为珍珠红酒业参股股东的地位，未改变公司财务报表的合并范围。
五、风险提示根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的规定，若公司股东大会审议未能通过本次放弃受让权事项，基于目前珍珠红酒业的经营现状、公司现金支付能力和未来主业发展的需要，公司未能按照养生山城设定的出让股权条件优先受让其出让的珍珠红股权，进而将无法自接到养生山城书面通知之日起三十日内予以回复，此时视为公司同意养生山城将其持有的珍珠红酒业92.22%的股权转让给明珠商贸。养生山城本次向明珠商贸转让其所持有的珍珠红酒业92.22%的股权事项完成后，公司将直接及间接持有珍珠红酒业27.67%的股权，珍珠红酒业仍为公司的参股子公司。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。该议案最终以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事张文东回避表决。
鉴于明珠商贸为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃参股公司珍珠红酒业股权优先受让权属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次放弃受让权事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见公司独立董事对公司本次放弃珍珠红酒业股权优先受让权之事项进行了事前审
6核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
（三）董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会经认真审阅《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，发表了董事会审计委员会关于放弃参股珍珠红酒业股权优先受让权暨关联交易的书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）监事会审议情况公司第九届监事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公
司第九届监事会2021年第六次临时会议决议公告》（临2022-002）。
（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2022年1月1日
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