秀强股份_法律意见书(申报稿)

国浩律师（南京）事务所
关于
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/FBlockB309HanzhongmenStreetNanjingChina210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2021年12月
4-1-1国浩律师（南京）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................5
一、律师事务所及经办律师简介........................................5
二、出具法律意见涉及的主要工作过程.....................................7
三、律师声明的事项.............................................8
第二节正文................................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................11
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................17
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................17
七、发行人的股本及其演变.........................................19
八、发行人的业务.............................................19
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................23
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24
十三、发行人章程的制定和修改.......................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................28
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29
十八、发行人募集资金的运用........................................30
十九、发行人业务发展目标.........................................31
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................31
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................35
二十二、结论意见.............................................35
第三节签署页...............................................36
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释义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、秀强股份、指江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
公司、股份公司江苏秀强玻璃工艺有限公司，发行人前身，原名称为“宿迁市秀强有限指秀强玻璃工艺有限公司”
珠海港股份指珠海港股份有限公司，系发行人的控股股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实际珠海市国资委指控制人
珠海港控股集团有限公司，系发行人控股股东珠海港股份的珠海港集团指
控股股东，间接控制发行人香港恒泰科技有限公司（EVER PEACE TECHNOLOGY (H.K.)香港恒泰指CO. LIMITED），系发行人的股东新星投资指宿迁市新星投资有限公司，系发行人的股东光电科技指江苏秀强光电玻璃科技有限公司，系发行人的全资子公司光电工程指江苏秀强光电工程有限公司，系发行人的全资子公司新材料研究院指江苏秀强新材料研究院有限公司，系发行人的全资子公司四川泳泉指四川泳泉玻璃科技有限公司，系发行人的全资子公司四川秀致指四川秀致智能科技有限公司，系发行人的全资子公司江苏秀强慧商企业管理有限公司，系发行人的全资子公司，于秀强慧商指2020年9月22日前名称为“宿迁市华夏文化博物馆有限公司”
博远国际指江苏博远国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司秀强新能源指珠海港秀强新能源科技有限公司，系发行人的全资子公司苏州盛丰源新材料科技有限公司，系发行人的控股子公司，秀苏州盛丰源指
强股份持股60.00%
河北秀达玻璃科技有限公司，系发行人的控股子公司，秀强股河北秀达指
份持股51.00%
衡阳秀强指衡阳秀强光电科技有限公司，系光电工程的全资子公司发行人本次拟采用向特定对象发行方式，向不超过35个特定本次向特定对象发对象发行面值为1.00元的不超过18545.1726万股（含指行股票、本次发行 18545.1726 万股）人民币普通股（A 股）股票，并在深交所创业板上市交易的事项《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2021年度向特定对象发行《发行预案》指A 股股票预案》发行人制定并不时修订的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司《公司章程》指章程》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章程是指于
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2021年8月30日经秀强股份2021年第四次临时股东大会审
议通过的公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管《发行监管问答》指要求（修订版）》（中国证监会于2020年2月14日发布）
《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期、最近三年
指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月一期
保荐机构、光大证指光大证券股份有限公司券
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书、律师工作报告的
本所/本所律师指经办律师
中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书及律师工作报告中国指之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元，中国之法定货币，除非另有说明注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
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国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
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为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。
国浩律师（南京）事务所系2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行的签字律师为戴文东、侍文文律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
戴文东律师：本所管理合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
13201200110984691的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
侍文文律师：本所高级合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
13201201111846589的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：(+86)(25)89660900
传真：(+86)(25)89660966
联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层
邮政编码：210036
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二、出具法律意见涉及的主要工作过程本所接受发行人的聘请担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并指派戴文东、侍文文律师担任本次发行的经办律师。接受聘请后，本所律师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司进行本次向特定对象发行股票申报准备工作，就本次发行的具体问题进行充分探讨。
接受聘请后，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了尽职调查文件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并就发行人对问题的回答进行了核对。本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、询征，要求发行人出具相应的书面承诺或声明。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发
行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行
人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、
董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资
金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，与发行人、保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所
涉及的发行人的关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行
人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
在根据法律及事实确信发行人已具备向特定对象发行股票的条件后，本所律师出具了本法律意见书和律师工作报告。同时，本所律师制作了本次向特定对象发行股票的工作底稿。
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三、律师声明的事项本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定，以及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出
具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本
材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所律师不对发行人本次向特定对象发行股票所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人本次向特定对象发行股票之
目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（六）本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意
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见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次
向特定对象发行股票的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准、授权和决策程序
1、经核查，2021年11月11日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，
会议审议通过关于本次向特定对象发行股票的议案，并将相关议案提请发行人股东大会审议。
2、经核查，2021年11月11日，发行人召开第四届监事会第二十四次会议，
审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
3、经核查，2021年11月29日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，
会议以特别决议方式审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
4、经核查，2021年12月6日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，
审议通过了本次向特定对象发行股票相关文件的修订稿等议案。
5、经核查，2021年12月6日，发行人召开第四届监事会第二十五次会议，
审议通过了本次向特定对象发行股票相关文件的修订稿等议案。
本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效，表决程序合法，审议通过本次向特定对象发行股票的决议内容合法、有效。
（二）本次发行方案的主要内容经核查，发行人2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，议案内容涉及本次发行股票的种类及面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、定价原则及发
行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、滚存未分配利润安排、上市地点和本次发行决议的有效期等事项。
（三）经核查，发行人2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，已授权董事会全权办理本次发行有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册
发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序，尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
4-1-10国浩律师（南京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程序，但尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，其股票于2011年1月13日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“秀强股份”，证券代码为“300160.SZ”。
（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情形。
（三）经核查，发行人股票目前在深交所上市并持续交易；截至本法律意见
书出具日，发行人不存在《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、经核查，本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。因此，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。本次发行的价格超过票面
4-1-11国浩律师（南京）事务所法律意见书金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经核查，发行人已于2021年11月29日召开2021年第五次临时股东大会审
议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次
发行相关的议案。因此，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件经核查，本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，故发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》
第九条。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》规定的条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形（1）根据中国证监会2010年12月15日出具的《关于核准江苏秀强玻璃工艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1827号），发行人披露的《关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告》，并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据发行人最近三年一期审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第十一条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师于中
国证监会官网证券期货监督管理信息公开目录页面、深交所官网监管信息公开页
面、上海证券交易所官网监管信息公开页面等公开网络渠道进行的查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第三款的规定；
（4）根据发行人及其全资/控股子公司所在地相关政府主管部门开具的合规
证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
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者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十
一条第四款的规定；
（5）根据发行人出具的说明并经本所律师通过发行人控股股东、实际控制
人所在地相关政府主管部门官方网站等公开网络渠道的查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五款的规定；
（6）根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明等材料，并经
本所律师通过发行人及其全资/控股子公司所在地相关政府主管部门官方网站等
公开网络渠道的查询，因此，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六款的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的募集资金使用的相关条件
（1）根据发行人提供的《发行预案》、本次发行募集资金投资项目的项目备
案文件等相关文件，并经核查，本次发行募集资金拟用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目及补充流动资金，该等项目不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
（2）根据发行人提供的《发行预案》、本次发行募集资金投资项目的项目备
案文件等相关文件，并经核查，发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）根据发行人提供的《发行预案》及说明文件，并经核查，本次发行募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定
根据发行人2021年第五次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件，并经核查，本次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海港股份在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除珠海港股份外，其他发行对象包括符
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合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象未超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和
《实施细则》第七条的规定
根据发行人2021年第五次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件，并经核查，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。因此，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票数量的25.02%，即按照本次发行前珠海港股份持有秀强股份的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定。珠海港股份不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则珠海港股份承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
除珠海港股份外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获
得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
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法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定
根据发行人2021年第五次临时股东大会会议决议、《发行预案》等文件，控股股东珠海港股份认购的本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。
其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。因此，发行人本次发行的限售安排，符合《注册管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
根据《发行预案》、发行人近三年年度报告及发行人说明等材料，截至2021年11月30日止，本次发行前珠海港股份持有发行人25.02%股份，为发行人的控股股东，珠海市国资委为发行人的实际控制人。公司控股股东珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票发行数量的25.02%，即按照本次发行前珠海港股份持有秀强股份的股份比例进行同比例认购。若发行人股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起发行人股份变动，珠海港股份按照该等事项发生后其持有的发行人股权比例认购发行人本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。本次发行完成后，珠海港股份持股比例不会被稀释，仍为秀强股份的控股股东，珠海市国资委仍为实际控制人。
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》的相关规定，具体如下：
1、发行人本次向特定对象发行股票的认购人是包括公司控股股东珠海港股
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份在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者；募集资金拟用于智
能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目及补充流动资金，其中补充流动资金的比例不得超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》第一点的规定；
2、发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行
前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二点的规定；
3、发行人前次募集资金到账时间为2011年1月7日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度本公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，符合《发行监管问答》第三点的规定；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
（五）本次发行符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定经核查，发行人符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，具体如下：
1、根据发行人《公司章程》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润
分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议决
议文件等资料，并经核查，报告期内，发行人严格依照《公司法》及《公司章程》的规定，在制定利润分配政策（包括现金分红政策）时履行必要的决策程序，严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案并
在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；发行人已在《发行预案》
中详细披露发行人利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排、未来三年（2021-2023年）股东回报规划等内容。因此，发行人本次发行符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定。
2、发行人严格依照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了具
有一致性、合理性和稳定性的现金分红政策，在制定现金分红政策时严格履行了《公司章程》规定的决策程序，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式
4-1-16国浩律师（南京）事务所法律意见书
中的优先顺序，结合发行人的具体情况，提出了差异化的现金分红政策，严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案并在年
度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。因此，发行人本次发行符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等相关法律、法规、规范性文件规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立经核查，发行人系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司，其前身为秀强有限。
本所律师认为，发行人的设立程序、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人改制设立为股份有限公司的过程中有关资产审
计、评估、验资等已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方；发行人资产完整，人员、财务、机构独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东经核查，截至本法律意见书出具日，珠海港股份直接持有发行人25.02%的股份，为发行人的控股股东。
根据珠海港股份的营业执照及章程，其经营期限不受限制，不存在依据公司章程需要终止经营或解散的情形；同时，珠海港股份股票在深交所主板上市并持续交易，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人的控股股东珠海港股份依法有效存续，不存在依据公司章程或其他法律文件需要终止经营或解散的情形，具有持续经营的能力。
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（二）实际控制人经核查，发行人的实际控制人为珠海市国资委。截至本法律意见书出具日，珠海市国资委持有珠海港股份的控股股东珠海港集团90%的股权，珠海港集团持有珠海港股份29.98%的股权，珠海港股份持有秀强股份25.02%的股权，珠海市国资委为公司的实际控制人。
（三）本次发行对发行人控制权的影响珠海港股份拟以现金方式认购秀强股份本次向特定对象发行股票发行数量
的25.02%，即按照本次发行前珠海港股份持有秀强股份的股份比例进行同比例认购。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，珠海港股份按照该等事项发生后珠海港股份持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
本次发行完成后，珠海港股份持股比例不会被稀释，仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）关于认购对象认购资金来源及减持的相关承诺
1、认购资金来源
作为本次发行的认购对象，关于本次认购资金来源，珠海港股份已作出承诺如下：
“本公司参与秀强股份本次发行的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金；不存在认购资金来源于股权质押的情形；不存在任何以分级收益、采用杠杆等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在秀强股份直接或通过其利益相关方间接向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
2、减持发行人股份的情况及相关承诺经核查，自2021年4月26日珠海港股份协议受让新星投资及香港恒泰
154681270股秀强股份股票以来，珠海港股份未发生减持发行人股份的情况。
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作为本次发行的认购对象，关于所持有的发行人股份的锁定期，珠海港股份已作出承诺如下：
“本次发行的定价基准日为秀强股份本次发行股票的发行期首日，本公司承诺自本次发行股票的发行期首日起至本次发行完成后6个月内不减持公司所持有的秀强股份之股票。本公司本次认购的秀强股份股份自发行结束之日起18月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得秀强股份本次发行的股份因秀强股份分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”本所律师认为，发行人就控股股东珠海港股份参与本次发行认购事项的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人上市后的历次股权及股本变动经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）持股5%以上股东所持股份的权利限制情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的秀强股份《发行人股本结构表》《证券质押及司法冻结明细表》等材料，截至2021年11月30日止，发行人控股股东珠海港股份持有发行人154681270股股票（占公司总股本的
25.02%）不存在其他冻结、质押、托管或者其他权利行使限制的情形；发行人股
东卢秀强累计质押股份数量为10514541股，占其所持发行人股份比例的88.57%，占发行人股份总数的1.70%；除卢秀强外，其余持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押情况。
本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东所持股份存在的上述质押情形不会对本次发行构成实质性障碍。
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八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人主要从事以印刷、镀膜等技术为基础的玻璃深加工产
品的研发、生产和销售业务，主要产品包括家电玻璃产品、厨电玻璃产品、新能源玻璃产品等，主要应用于家电、厨电等领域。发行人已取得所从事的主营业务必要的许可和相应的资质证书。
（三）经核查，墨西哥子公司秀强玻璃国际有限责任公司（墨西哥）（XQMEXGLASS S. DE R. L. DE C.V.）目前尚未实际经营；除墨西哥子公司外，发行人未在中国大陆以外的国家/地区设立分支机构或子公司进行经营。
（四）经核查，发行人自设立以来，一直从事玻璃深加工业务；2015年12月至2019年7月，发行人陆续收购了杭州全人教育集团有限公司（以下简称“杭州全人”）股权和江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司（以下简称“江苏童梦”）股权，投资设立了南京秀强教育科技有限公司（以下简称“南京秀强”）等教育类下属公司；发行人的业务在玻璃深加工基础上扩展为玻璃深加工和幼儿教育实
体的运营管理；2019年7月，发行人将教育类资产剥离。发行人将教育资产剥离后，主营业务仍为玻璃深加工。
本所律师认为，报告期内发行人一直深耕于玻璃深加工领域，主营产品收入及毛利贡献主要来源于家电玻璃、光伏玻璃产品。
（五）发行人的主营业务突出情况经核查，2018-2019年度，发行人主营业务收入囊括了玻璃深加工和幼儿教育实体的运营及管理服务业务收入。根据《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》要求及幼教行业的发展趋势，发行人于2019年逐步将幼儿教育实体的运营及管理服务从主营业务中剥离，故发行人2019年营业收入较2018年下滑了
9.40%，主要系处置教育资产、剥离相关子公司导致幼儿教育实体的运营及管理
服务业务收入大幅减少。
剥离幼儿教育业务后，发行人2020年度及2021年1-9月的主营业收入主要来自于家电玻璃、光伏玻璃等玻璃深加工产品的销售收入。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人主营业务收入占
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营业收入的比例分别为98.32%、98.03%、97.32%和97.42%，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力经核查，报告期内，发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；发行人主营业务突出，发行人业务系不受限制或禁止的产业，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方经核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：1、发行人的控股股东、实际控制人；2、发行人的控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的除发行人
及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、其他持有发行人5%以上股份的股东；
4、发行人董事、监事及高级管理人员；5、发行人控股股东的董事、监事及高级
管理人员；6、间接控制发行人的关联法人的董事、监事和高级管理人员；7、上
述第4、5、6项关联自然人关系密切的家庭成员；8、除已经披露的关联方外，
上述第4、5、6、7项关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；9、根据实质重于形式的原则判断认定的发行人其他关联方。
（二）发行人与其关联方发生的重大关联交易
根据发行人最近三年一期审计报告、发行人的说明文件等材料，并经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大日常性关联交易主要为向关联方销售商品或提供劳务、关联租赁及关键管理人员报酬等；偶发性关联交易主要有收购江苏童梦剩余34.73%股权、向新星投资出售幼儿教育资产（主要包括杭州全人
100%股权、江苏童梦100%股权、南京秀强100%股权和徐州秀强教育科技有限公司100%股权）、新材料研究院房屋租赁、关联方资金拆借，以及发行人与关联方之间的资产转让、债务重组等。
经核查，发行人的上述重大关联交易已根据交易时的法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易定价公允
4-1-21国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查，发行人报告期内的重大关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》有关关联交易事项的规定经核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》中作了明确规定。《公司章程》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序。
（五）发行人控股股东作出的减少及规范关联交易的承诺经核查，为了减少和规范关联交易，发行人控股股东珠海港股份出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；珠海港股份的控股股东珠海港集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）同业竞争经核查，公司控股股东珠海港股份、实际控制人珠海市国资委及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情形。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。同时，为防范利益输送和利益冲突，保持发行人业务独立性，同时为避免同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人控股股东珠海港股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，珠海港股份的控股股东珠海港集团亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）关联交易及同业竞争问题的披露经核查，发行人自首次公开发行以来已在相关定期报告中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其关联
方之间不存在同业竞争；发行人已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-22国浩律师（南京）事务所法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至2021年9月30日止，发行人共存在11家境内控股子
公司（即新材料研究院、四川秀致、四川泳泉、光电工程、秀强慧商、光电科技、博远国际、苏州盛丰源、河北秀达、衡阳秀强、秀强新能源），1家境外控股子公司（即墨西哥秀强），4家境内主要参股公司（即河南天利太阳能玻璃有限公司、新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）、花火（厦门）文化传播股份有限公司、中能锂电科技泰州有限公司）。其中，发行人计划于近期从新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）退伙，详情参见本法律意见书第二节之“十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并/（四）处置部分参股子公司股权”。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有6
项房屋所有权证书，发行人合法拥有该等房屋的所有权。发行人已取得上述房屋的所有权权属证书，发行人对该等房屋拥有的所有权是真实、有效的。
根据发行人提供的房屋土地产权证书、厂区分界图、说明文件等材料，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未办理产权证书的房产主要包括北区1号厂房、北区2号厂房、玻璃仓库、宿舍楼、北区3号厂房、北区4号厂房和后勤配套综合用房及培训中心。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有9项土地使用权证书。发行人拥有的上述土地使用权合法有效，且相关权利人已取得上述土地使用权的权属证书。
根据发行人的说明，发行人存在部分土地未办妥产权证书的情形，主要为北区1号厂房、5号规划厂房（未建设）预留地西侧对应的部分土地。
（四）发行人的房屋租赁情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在经营性房屋租赁情形，不存在租赁事项引发的纠纷或争议。
（五）发行人拥有的商标、专利等知识产权经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有9项境内商标、1项境外商标、53项境内专利、1项境外专利、11项作品著作权和2项网络域名。发行人及其控股子公司合法拥有上述专利、注册商标等知识产权，不存在
4-1-23国浩律师（南京）事务所法律意见书产权纠纷。
（六）发行人拥有主要生产经营设备情况
截至2021年9月30日止，发行人所拥有的生产经营设备主要是运输设备、机器设备、电子及其他设备，均为发行人在经营期间购买所得。经核查，发行人的主要生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产，不存在产权的争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至2021年9月30日止，发行人及其控股子公司正在履行
的重大合同主要是采购合同、销售合同和银行贷款合同等。本所律师认为，发行人上述重大合同均合法、有效，合同的一方主体均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同履行过程中不存在诉讼、仲裁等纠纷情形。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书第二节之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼外，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具日，除在本法律意见书、律师工作报告第二节
之“九、关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，公司与关联方之间
不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经核查，截至2021年9月30日止，公司金额较大的其他应收、应付
款项均为公司正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）收购江苏童梦34.73%股权
江苏童梦主要从事幼儿园管理、幼教领域培训、幼儿园课程体系研发、幼儿专业教材编纂及幼儿教育管理咨询等业务。发行人于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于收购控股子公司江苏童梦剩余34.73%股权暨
4-1-24国浩律师（南京）事务所法律意见书关联交易的议案》：为加强对江苏童梦的管理，公司同意以3500.00万元收购关联企业新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）持有的江苏童梦34.73%的股权，本次收购完成后江苏童梦将成为公司的全资子公司。同时，发行人、新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业（有限合伙）之间签署了《股权转让协议》。根据《公司章程》《董事会议事规则》及中汇会计师出具的《2019年审计报告》（中汇会审[2020]1963号），本次交易事项为董事会审批权限范围内的关联交易，无需履行发行人股东大会审议批准。
2018年10月23日，江苏童梦就发行人受让其34.73%股权办理完成工商变更。
（二）出售幼教资产2019年6月12日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》，拟由发行人向新星投资出售下属幼儿教育业务相关公司股权：杭州全人100%股权、江苏童梦100%股权、南京秀强100%股权
和徐州秀强100%股权。同日，发行人与新星投资签署《资产转让协议》，约定由新星投资受让发行人持有的杭州全人100%股权、江苏童梦100%股权、南京秀强
100%股权和徐州秀强100%股权，经评估的交易总价为28050.00万元。
2019年6月28日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司幼儿教育资产出售暨关联交易的议案》。
经核查，上述股权转让于2019年7月10日完成工商变更。
（三）收购苏州盛丰源股权2018年3月19日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购苏州盛丰源新材料科技有限公司60%股权并增资的议案》，同意变更上市公司首发募集资金投资项目之一“薄膜太阳能电池用TCO导电膜玻璃项目”剩余募集资金3785.30万元用途，其中：720.00万元拟用于收购苏州盛丰源60%股权，3065.30万元拟用于完成上述收购后向苏州盛丰源增资。
2018年3月19日，发行人与SunMedylnc.、苏州盛丰源、LU CHENG签署《关于苏州盛丰源新材料科技有限公司的股权转让协议》，约定由发行人以182.40万元受让SunMedy Inc.持有的15.20%苏州盛丰源股权；同日，发行人与刘凌峰、苏州盛丰源签署《关于苏州盛丰源新材料科技有限公司的股权转让协议》，约定由发行人以537.60万元受让刘凌峰持有的44.80%盛丰源股权；同日，发行人与
4-1-25国浩律师（南京）事务所法律意见书SunMedy Inc. 苏州盛丰源签署《关于苏州盛丰源新材料科技有限公司之增资协议》，约定由发行人以2961.30万元认购苏州盛丰源新增注册资本1166.67万元。
2018年4月2日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向用于收购苏州盛丰源新材料科技有限公司60%股权并增资的议案》，协议经各方签署且经发行人股东大会审议批准后生效。
2018年4月25日，苏州盛丰源就本次股权转让及增资事项办理完成工商变更登记。
（四）处置部分参股子公司股权根据发行人于2020年12月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过
的《关于处置部分参股子公司股权的议案》，发行人拟处置所持有的花火（厦门）文化传播有限公司（现名称为“花火（厦门）文化传播股份有限公司”）10.00%
股权、新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“修齐平治”）
10.00%合伙份额。上述两项对外投资主要是前期公司为实施教育产业战略布局需要，鉴于公司已于2019年出售幼儿教育产业并完成交割，为盘活存量资产，公司基于经营发展需要，通过处置存量资产，回笼资金，聚焦主业可持续发展，故拟将上述两项对外投资股权进行处置。
2021年12月6日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司从参股企业新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）退伙的议案》，同意公司以减资方式从修齐平治退伙，并签署退伙协议等文件。根据秀强股份、修齐平治及其执行事务合伙人江苏炎昊投资管理有限公司签署的《关于出资款退回时间安排确认函》《新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）合伙人会议决议》等文件，修齐平治将于2021年12月31日前向秀强股份退还出资款
2000.00万元及投资收益，合计2437.00万元。
经核查，修齐平治已于2021年12月16日将2437.00万元退伙款项支付给秀强股份，正在办理发行人退伙相关工商登记/备案手续。本次交割完成后，发行人不再持有修齐平治10.00%合伙份额。
（五）报告期内发行人增资扩股或减少注册资本经核查，报告期内发行人增资扩股或减少注册资本情形包括：1、2018年10月，回购并注销股份；2、2020年1月，实施限制性股票激励计划；3、2021年10
4-1-26国浩律师（南京）事务所法律意见书月，回购注销限制性股票。详见本法律意见书及律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人上市及上市后的历次股本变动”。
发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人报告期内未发生中国证监会、深交所相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他相关重大资产重组。除上述已经披露的资产变化情形外，报告期内，发行人无其他未披露的合并、分立、减少注册资本及重大收购或出售资产等重大行为。发行人上述购买资产、增资扩股等行为，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（六）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的现行《公司章程》共十三章，主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，党的建设，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人《公司章程》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则均符合法律、法规、规范性文件的规定。
4-1-27国浩律师（南京）事务所法律意见书
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会
会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（四）经核查，发行人近三年股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况经核查，发行人现有9名董事、3名监事和5名高级管理人员。
2021年6月24日，发行人发布《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于董事会和监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2021-052），发行人第四届董事会和监事会于2021年7月5日任期届满，鉴于公司新一届董事会、监事会候选人提名工作正在积极筹备中，目前尚未完成，为确保公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，发行人本次董事会、监事会换届选举工作将适当延期，发行人董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况经核查，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的辞职、聘任等均合法、合规，相关会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法有效，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
（三）发行人独立董事的设立经核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率符合国家现行
法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）经核查，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠及政府补助，符合法律、法规、规范性文件的规定，并已经履行必要的批准程序。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大税务违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护2021年4月2日，遂宁市生态环境局出具《责令改正违法行为决定书》（遂环责改字[2021]802号），由于四川泳泉产生挥发性有机废气的印刷烘干等生产活动未在密闭空间中进行，该局责令四川泳泉停止违法行为，三日内完成对产生挥发性有机废气的印刷烘干等生产活动车间进行完全密闭。
2021年6月18日，遂宁市生态环境局出具《行政处罚决定书》（遂环罚[2021]803号），由于四川泳泉产生挥发性有机废气的印刷烘干等生产活动未在密闭空间中进行，对四川泳泉采取罚款38000元人民币。经核查，发行人已及时缴纳罚款并对违法事项进行整改。
经核查当时适用的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项之规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
结合四川泳泉上述行政处罚金额及事由，本所律师认为，环保主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准对四川泳泉进行处罚，且2021年9月29日遂宁市生态环境局遂宁高新区分局出具《证明》，证明四川泳泉自2018年1月1日以来，认真遵守和执行了《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环
境保护的法律、法规和标准，不存在因故意破坏生态环境而受到该局重大处罚的情况。因此，四川泳泉的上述违法行为不构成重大违法行为。
除上述情况外，根据发行人出具的书面说明，并经查询发行人及其控股子公司主管环境保护局网站，未发现发行人及其控股子公司存在环境违法违规行为，
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亦未发现上述主体因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准经核查，发行人报告期内，不存在因违反有关市场监督管理、产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过
92900.00 万元，扣除发行费用后拟用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV 组件生
产线项目和补充流动资金。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票募集资金的运用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形；且投资项目实施后，不会与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。发行人上述使用募集资金的方式不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了
发改备案手续，取得了环保部门同意项目建设的环保审批意见。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理和环境保护等相关法律、法规和规章的规定。
（三）经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入智能玻璃生
产线建设项目、BIPV 组件生产线项目和补充流动资金项目。智能玻璃生产线建设项目、BIPV 组件生产线项目用地均为公司宿迁厂区现有土地，相应的土地使用权以土地出让方式取得，并取得了国有土地使用权证，符合土地管理等相关法律、法规和规章的规定。
（四）经核查，本次募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形。
（五）经核查，发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致，募集
资金投向变更履行了相关程序，不存在擅自改变资金用途，或者未经董事会/股东大会认可的情形。
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十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明，并经核查，发行人的业务发展目标如下：
公司玻璃深加工产业以“不仅提供产品、而是提供整体解决方案和零距离服务”的经营理念，秉承创新产品与服务，为客户创造价值，做到“人无我有，人有我优，人优我新”，以先找准市场、再依托技术创新占领市场、最终以技术进步引导市场为发展思路，结合国家鼓励政策和市场发展大方向，不断推动公司玻璃深加工产品深化升级。实现公司产品经营与资本运营相结合发展之路，在保持并巩固在国内高端家电玻璃行业的龙头地位的同时，部署智能化、高端化行业转型升级以及实现持续发展的战略规划，进一步提高公司玻璃深加工产品的市场竞争力。
2021年，发行人控股股东由新星投资变更为珠海港股份，实际控制人由卢
秀强、陆秀珍、卢相杞变更为珠海市国资委。珠海港股份地处珠海市，在战略资源等方面具有巨大的优势，并将重点布局光伏等新能源环保行业，秀强股份作为珠海港股份发展新能源业务的平台之一，将积极主动挖掘光伏新能源领域的新发展机遇，持续加大对 BIPV、新能源领域技术研发及市场布局，充分发挥控股股东与发行人光伏相关业务发展的协同效应。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规、规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件1、根据发行人提供的材料，并经核查，截至2021年9月30日止，发行人（含发行人控股子公司）作为当事人的主要重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）发行人与青岛万嘉集运物流有限公司连云港分公司多式联运合同纠纷一案
2020年10月28日，发行人因多式联运合同纠纷向青岛海事法院起诉青岛万嘉
集运物流有限公司连云港分公司，要求冻结被告银行存款115.66万元。同时，发行人于2021年3月8日向南京海事法院申请财产保全，请求冻结青岛万嘉集运物流
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有限公司连云港分公司银行存款115.66万元或查封、扣押、冻结其他等值财产，南京海事法院于2021年3月8日出具《民事裁定书》，裁定支持发行人上述请求。
2021年11月12日，南京海事法院就该案件进行审理，并出具《民事判决书》，
认定被告青岛万嘉集运物流有限公司连云港分公司有权根据墨西哥法律享受赔
偿责任限制，且对原告秀强股份主张的运费损失不予保护，故判决青岛万嘉集运物流有限公司连云港分公司于判决生效日起十日内支付秀强股份赔偿金额
19662.93元及利息。截至本法律意见书出具日，该案件已审理终结。
（2）发行人与GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY PTE.LTD.、协鑫集成科技股份有限公司买卖合同纠纷一案
2020年7月，发行人因买卖合同纠纷向江苏省苏州工业园区人民法院起诉
GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY PTE.LTD.、协鑫集成科技股份有限公司，经法院主持调解，双方自愿达成如下协议：* 原被告双方确认被告GCLSYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY PTE.LTD.尚欠原告江苏秀强玻璃工艺
股 份 有 限 公 司 货 款 102.89 万 美 元 ， 被 告 GCL SYSTEM INTEGRATIONTECHNOLOGY PTE.LTD.应自2021年3月31日至2021年11月30日期间，于每月30日前分九期向原告付款，每期付款金额为10.00万美元，余款12.89万美元于2021年12月30日前支付。* 被告协鑫集成科技股份有限公司对被告GCL SYSTEMINTEGRATION TECHNOLOGY PTE.LTD.的上述付款义务承担连带清偿责任。*如被告GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY PTE.LTD.、协鑫集成科技
股份有限公司未按约定支付上述付款义务中的任一期款项的，须向原告另行承担剩余未付款项10%的违约金，原告江苏秀强玻璃工艺股份有限公司有权就全部未付款及违约金一并申请法院强制执行。
截至本法律意见书出具日，GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGYPTE.LTD.正在按期还款中。
除上述披露的重大诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、根据发行人出具的相关书面确认文件，并经核查，除本法律意见书第二
节之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”已经披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内还存在以下行政处罚：
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（1）2018年12月8日，发行人厂区发生一起机械伤害事故，事故造成1人受
伤送医抢救无效死亡。发行人由于采用新工艺、新技术，未采取有效的安全防护措施，对车间员工安全教育培训不到位，导致发生事故，造成一人死亡，对事故发生负有责任。
上述行为违反了当时《中华人民共和国安全生产法》第26条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第109条第（一）项的规定，宿迁市宿豫区安全监督管理部门于2019年1月15日出具文号为“（宿豫）安监罚[2019]3号”的《行政处罚决定书》，决定给予发行人人民币20万元罚款的行政处罚。发行人已缴清上述罚款，并及时进行了整改。
（2）2020年10月29日，发行人厂区发生一起机械伤害事故，事故造成1人受
伤抢救无效死亡。因发行人1.未针对企业的实际生产情况开展有效的安全检查巡查，未能及时发现并制止员工的违章作业行为。2.事故设备缺乏事故报警和预警装置，发行人未能采取技术和管理措施及时发现并消除设备事故隐患，导致事故发生应急响应不及时，对事故发生负有责任。
上述行为违反了当时《中华人民共和国安全生产法》第41条、第43条第一款、
第38条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第109条第（一）项的规定，宿迁市宿豫区应急管理局于2021年1月8日出具文号为（苏宿豫）应急罚[2021]1号的《行政处罚决定书》，决定给予发行人人民币25万元罚款的行政处罚。
发行人已缴清上述罚款，并及时进行了整改。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，安全事故等级划分标准的规定如下：
“（一）特别重大事故
1、一次造成30人以上（含30人）死亡；
2、一次造成100人以上（含100人）重伤（包括急性工业中毒）；
3、一次造成1亿元以上（含1亿元）直接经济损失。
（二）重大事故
1、一次造成10-29人（含10人）死亡；
2、一次造成50-99人重伤（包括急性工业中毒）；
3、一次造成5000万元至1亿元直接经济损失。
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（三）较大事故
1、一次造成3-9人（含3人）死亡；
2、一次造成10-49人重伤（包括急性工业中毒）；
3、一次造成1000万元至5000万元直接经济损失。
（四）一般事故
1、一次造成l-2人死亡；
2、一次造成l-9人重伤（包括急性工业中毒）。”
对比前述安全事故等级划分标准，2018年12月、2020年10月发生的机械伤害事故各造成一人死亡，属于一般事故。
经核查当时适用的《中华人民共和国安全生产法》第109条第（一）项的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”根据宿迁市高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2021年12月9日出具
的《证明》，认定发行人就上述两起工伤事故的相关整改措施已落实到位，上述事项不构成重大违法违规行为。除上述事项外，发行人不存在其他安全生产违法违规行为，不存在任何与安全生产有关的争议，亦未收到有关发行人的任何投诉。
结合发行人上述2项行政处罚金额及事由、安全生产监督管理部门出具的证
明文件等材料，本所律师认为，安监主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准对发行人进行处罚，处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，且相关安监主管部门已出具证明文件认定上述工伤事故处罚不构成重大违法违规事项，故发行人的上述2项违法行为不构成重大违法行为。
（二）发行人控股股东、其他持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股股东、其他5%以上股东出具的相关书面确认文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、持股5%以上股东不存在尚未了
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结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员出具的相关书面确认文件，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
发行人本次向特定对象发行股票的申请文件是由发行人编制的，本所律师对申请文件中与有关法律、法规和规范性文件相关的描述进行了适当审查。本所律师认为，发行人在申请文件法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
二十二、结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人的主体资格合法，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有
关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在影响发行人本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍；发行人本次向特定对象发行股票的申请已经获得必
要的批准和授权，但发行人本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核同意并报中国证监会注册后方可实施。
（本页以下无正文，接签署页）
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第三节签署页（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：戴文东侍文文
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