*ST赫美:北京国枫律师事务所关于深圳赫美集团股份有限公司实施重整计划所涉历史遗留问题相关债务的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于深圳赫美集团股份有限公司
实施重整计划所涉历史遗留问题相关债务的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN265-1号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话Tel：010-88004488/66090088传真Fax：010-66090016释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：赫美集团/公司指深圳赫美集团股份有限公司
《重整计划草案》指《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》
管理人指深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市君合（深圳）律师事务所
汉桥机器厂指汉桥机器厂有限公司
惠州浩宁达指惠州浩宁达科技有限公司
武汉小贷指武汉信用小额贷款股份有限公司
延边农商行指延边农村商业银行股份有限公司
宏世通达指北京宏世通达商贸集团
联合金融指深圳联合金融控股有限公司
锦州银行指锦州银行股份有限公司
盛京银行指盛京银行股份有限公司
元/万元指人民币元/万元
9RANDWAY
一北京国枫律师事务所
关于深圳赫美集团股份有限公司
实施重整计划所涉历史遗留问题相关债务的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN265-1号
致：深圳赫美集团股份有限公司
本所接受深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）委托，就赫
美集团实施重整计划所涉历史遗留问题相关债务的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅
根据中国法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表意见。
2．本所律师同意将本法律意见书作为赫美集团实施重整计划的有关文件随
同其他材料一同上报深圳证券交易所;本所律师同意赫美集团及其管理人在本次
重整的有关法定文件中自行引用本法律意见书中的相关内容，但赫美集团及其管
理人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3．对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于赫美集团及其管理人出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
4．在查验过程中，本所律师已特别提示赫美集团及其他接受本所律师查验
的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或
副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
GRANDWAY
25．本法律意见书仅供赫美集团实施重整计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神，出具法律意见书
如下：
一、历史留问题所涉债务明明细
根据《重整计划草案》及管理人盖章确认的《深圳赫美集团股份有限公司历
史遗留问题所涉债务明细表》，赫美集团因有关历史遗留问题所涉债务明细如下：
单位：元
--序号债权人名称本金利息其他损失合计
一武汉小贷85,000,000.0055,425,444.440.00140,425,444.44
违规担保责任小计85,000,000.0055,425,444.440.00140,425,444.44
N宏世通达1,200,000.00784,413.337,718.501,992,131.83
cn联合金融100,000,000.0040,529,259.100140,529,259.10
4盛京银行北京石景山支行100,000,000.0025,658,972.1980,260.00125,739,232.19
V盛京银行北京石景山支行100,000,000.0028,026,074.2980,260.00128,106,334.29
延边农商行4,260,000.001,024,782.3575,733.005,360,515.35
有生的效法律文书支持清偿责任小计401,727,472.75
?锦州银行北京分行428,000,000.00144,849,787.90○572.849,787.90
清偿责任小计733,460,000.00241,117,260.65974,577,260.65
m违规担保和清偿责任小计■1,115,002,705.09
注：另外，根据此前赫美集团公告的内容，在重整程序中重整投资人
需合计无偿提供6,162.50万股股票用于完成偿债安排。若按照每100
616,250,000.00
元普通债权分得10股股票的方式计算，该部分股票对应的债权金额
约为616,250,000元
1,731,252,705.09
因历史遗留问题所涉债务总计
二、历史遗留问题所涉债务的确认情况
根据《重整计划草案》及赫美集团提供的法院生效文书，上列历史遗留问题所涉债务分别属于如下情形；
（一）违规担保责任所涉债务
根据《重整计划草案》，截至2021年11月29日，武汉小贷申报金额合计139.261.658元涉及尚未解决的违规担保，管理人暂缓确认，初步审查债权金额为140,425,444.44元。
根据武汉市中级人民法院作出的民事判决书及武汉市江岸区人民法院作出的民事调解书，赫美集团对北京首赫应向武汉小贷清偿的合计本金8500万元及相应的逾期利息等与其他担保人共同承担连带保证责任。
（二）担保赔偿责任所涉债务
根据《重整计划草案》，截至2021年11月29日，宏世通达、联合金融、盛京银行北京石景山支行、延边农商行、锦州银行北京分行申报的金额中有
1.300.788,308.44元涉及赫美集团相关赔偿责任，管理人暂缓确认。
4根据有关法院生效文书，就有关债务人对宏世通达、联合金融、盛京银行北
京石景山支行、延边农商行的负债，赫美集团作为担保人，应对债务人不能清偿
部分承担二分之一的赔偿责任。
锦州市中级人民法院驳回原告锦州银行北京分行要求赫美集团承担保证责任的
诉讼请求。根据辽宁省高级人民法院作出的“2021）辽07民终315号”《民事裁
定书》，辽宁省高级人民法院认为在赫美集团披露期限内，锦州银行北京分行主
张担保合同对赫美集团发生效力并由其承担担保责任的诉请应予以支持,故以原
审法院认定事实不清，适用法律错误为由将案件发回锦州市中级人民法院重审。
基于上述，并考虑到赫美集团在前述债务相关法律关系中并非主债务人，其
实际承担的清偿或赔偿金额需结合主债务人及其他担保人的最终偿付金额确定，
而主债务人及其他担保人目前尚未进行偿付。根据赫美集团的说明及《重整计划
草案》，为了保证重整计划能够完整解决公司所涉债务问题，赫美集团根据有生
效法律文书确认的债权即按照生效法律文书判定的金额，目前没有生效法律文书
确认但有效的债权则按照债权人申报金额统计的原则，初步预计公司承担清偿责
任的债权金额约为974.577.260.65元（有生效法律文书确认的初步审查债权金额
约为401.727.472.75元，没有生效法律文书确认的申报债权金额为572.849.787.90
元）。
（三）因解决违规担保问题承诺所涉债务
赫美集团全资子公司惠州浩宁达、控股股东汉桥机器厂与债权人联合金融于
2021年4月28日签署了《责任豁免协议之补充协议》。依据该协议，汉桥机器
厂承诺在赫美集团破产重整程序中，将联合金融对惠州浩宁达所享有的1亿元借
款本金、1625万元股权转让款的债权通过重整投资人将其购买的赫美集团资本
公积金转增的部分股份无偿让渡给联合金融的方式偿还，股份数按照重整计划对
普通债权的清偿方案计算。
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V赫美集团及其子公司赫美商业、控股股东汉桥机器厂与债权人北京美瑞泰富
投资管理有限公司、宏世通达、北京大德超瑞商贸有限公司、北京卓良金桥建筑
工程有限公司、杨耀伟于2021年4月29日签署了《责任豁免协议之补充协议》。
依据该协议，汉桥机器厂承诺在赫美集团破产重整程序中，通过重整投资人将其
购买的赫美集团资本公积金转增的股份中不少于5,000万股无偿让渡给前述债权
人。
根据《重整计划草案》，重整投资人将合计无偿提供6,162.50万股股票用于
完成前述清偿安排。上述因解决违规担保问题所涉债权按每100元分得10股股
票计算，涉及债务金额为616.250.000元。
三、结论意见
综上所述，赫美集团与锦州银行北京分行的诉讼尚在进行中，赫美集团已就
此统计了相应的申报债权金额；除此之外，本法律意见书所述赫美集团因违规担
保等历史遗留问题所涉的债务均已经法院生效文书确认或由相关方以协议方式
作出解决安排，赫美集团须承担前述生效文书所判定的清偿或赔偿责任，并通过
执行《重整计划草案》中有关资本公积金转增股票方案落实前述协议安排。
本法律意见书一式肆份。
6RA00D7
○（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳赫美集团股份有限公司实施重整计划所涉历史遗留问题相关债务的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
/
北京国枫律师事务所
经办律师
黄晓静
张婷
O7|年11月日