华润双鹤:北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书

法律意见书北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书
二〇二一年十二月
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目录
一、公司实行激励计划的条件.........................................4
二、本次激励计划的内容...........................................6
三、本次激励计划履行的程序……………………………………………………..9
四、本次激励计划激励对象的确定………………………………………………..10
五、本次激励计划的信息披露义务......................................11
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................11
八、关联董事回避表决...........................................12
九、结论意见............................................法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书
致：华润双鹤药业股份有限公司
根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”、“公司”）与
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到华润双鹤的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3法律意见书
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、华润双鹤或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和华润双鹤的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为华润双鹤本次激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供华润双鹤本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《华润双鹤药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1．华润双鹤系经中国证监会证监发字[1997]170号和171号文批准于1997年5
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月6日在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码“600062”。
2．华润双鹤目前持有统一社会信用代码为91110000633796475U的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为北京市朝阳区望京利泽东二路1号，法定代表人为于顺廷。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月17日出具的“安永华明（2021）专字第61439971_A01号”《内部控制审计报告》及公司《2021年半年度报告》《2020年年度报告》《2019年年度报告》《2018年年度报告》
《2020年度内部控制评价报告》《2019年度内部控制评价报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备
的条件：
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监
事会的议事规则、公司相关公告文件、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月17日出具的“安永华明（2021）专字第61439971_A01号”《内部控制审计报告》及公司的说明，公司具备《试行办法》第五条规定的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
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务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司符合《工作指引》第六条规定的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月17日出具的“安永华明（2021）
专字第61439971_A01号”《内部控制审计报告》及公司的说明，公司具备《工作指引》第六条规定的下列条件：
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容2021年12月27日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其包含释义、实施激励计划的目的与原则、
6法律意见书
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，标的股票的股票来源、数量与分配、激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制
性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励
对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、其他重要事项等内容等。
经核查，本所律师认为《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，标的股票来源为公司从二级市场回购A股普通股，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条和《工作指引》第十三条的规定。
2．本次激励计划标的股票种类及数量
根据《激励计划（草案）》，2021 年激励计划拟授予的限制性股票为 A 股普通股股票，本激励计划拟向激励对象授予2217.64万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额104323.771万股的2.13%。其中，首次授予1880.22万股，约占本次授予总量的84.78%，约占公司股本总额的
1.80%；预留授予337.42万股，约占本次授予总量的15.22%，约占公司股本总
额的0.33%。
本所律师认为，2021年激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）项的规定；
2021年激励计划涉及标的股票数量未超过公司股本总额的3%，公司全部在有
效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和《工作指引》第二十条、第二十一条的规定。
3．本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，2021年激励计划的分配情况如下：
同类别激励对象人占激励总占目前总股本的姓名职务获授个量合计数量比例比例
(万股)
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副总裁
范彦喜125.091.13%0.02%董事会秘书
谭和凯纪委书记114.280.64%0.01%
陆文超副总裁123.761.07%0.02%
刘子钦副总裁117.450.79%0.02%
满超副总裁124.891.12%0.02%
中高层管理人员71832.0537.52%0.80%
核心业务骨干199942.742.51%0.90%
预留股份—337.4215.22%0.33%
合计—2217.64100.00%2.13%
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）注：1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第十
五条及《工作指引》第二十二条的规定。
4．本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》中有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁
售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《试行办法》第十九条、
第二十条、第二十二条、第三十三条及《工作指引》第二十八条、第三十条的规定。
5.限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
6.激励对象的获授条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中激励对象的获授条件与解除限售条件的相关
8法律意见书规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条和《试行办法》第二十二条、第三十一条及《工作指引》第
八条第（八）项的规定。
7.限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、
第五十九条及《工作指引》第八条第（十）项的规定。
8.限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六条及《工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。
9.其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的其他内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要和
《考核办法》，并将其提交公司董事会审议。
2．2021年12月27日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3．2021年12月27日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
4．2021年12月27日，公司独立董事对公司第九届董事会第七次会议审议的
相关议案发表了同意的独立意见。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为
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实施股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1.取得国务院国有资产监管管理委员会对《激励计划（草案）》的审核批准。
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3．监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并
在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6．股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定；公司尚需
根据《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》等规定继续履行后续法定程序；本次激励计划尚需取得国务院国有资产监管管理委员会的审核批准并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第
十一条、第十二条及《工作指引》第十五条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《试行办法》第
十一条、《通知》第四条第（二）项及《工作指引》第十六条、第十八条的相关规定。
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（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，2021年激励计划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《工作指引》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，2021年激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露分别符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条第二款和《工作指引》第六十二条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“《激励计划（草案）》的内容”所述，本次激励计划内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了目前阶段的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不涉及需要回避表决的情形。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规定；本次
激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需取得国务院国有资产监管管理委员会的审核批准并提交公司股东大会以特别决议审议通过。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
12法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李杰利
经办律师：
沈旭
2021年月日