光云科技:2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

上海市瑛明律师事务所 Chen & Co. Law Firm
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致：杭州光云科技股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州光云科技股份有限公司(以下简
称“光云科技”或“公司”)的委托，担任光云科技实施2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2021年6月29日出具了《关于杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2021年7月20日出具了《关于杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号)(以
下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》(以
下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范
性文件和《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划预留部分授予相关事宜(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技、激励对象或者其他有关单位出具
1的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和光云科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意光云科技在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是光云科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供光云科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为光云科技实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光云科技实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
2正文
一．本次授予的批准和授权1.12021年6月29日，公司董事会召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司董事王祎作为本次激励计划的激励对象，对相关议案回避表决。独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会对本次激励计划中的首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为列入公司本次激励计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”)及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
2021年6月30日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励3对象名单》。2021年7月10日，公司监事会出具《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划中的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》规定的各项条件。公司已经通过上海证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ) 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2021 年 6 月 30日至2021年7月9日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
1.22021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
1.32021年7月20日，公司董事会召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划(草案)》中确定的3名激励对象从公司离职，董事会同意取消该3名激励对象的资格并取消原定授予其的限制性股票；同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由111人调整为108人，首次授予的限制性股票数量由675.699万股调整为669.022万股；确定公司本次激励计划的首次授予条件
已经成就，同意以2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的108名激励对象首次授予限制性股票699.022万股，关联董事王祎回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票4的议案》，出具了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会对本次调整、本次激励计划中的首次授予部分条件是否成就、激励对象名单、授予日进行了核查，认为：本次对首次授予的激励对象名单和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合激励条件；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件；公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划规定的授予日的相关规定。监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
1.42021年12月30日，公司董事会召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预留部分限制性股票的授予日，向4名激励对象授予6.00万股限制性股票，授予价格为12.00元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并出具了《杭州光云科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见(截止授予日)》。监事会对本次授予激励对象名单(截止)授予日进行了核查，认为：
本次授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形；本次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司本次授予部分激励对象人员名单确定标准与公司2021年第一次临时股东大会批准
的《激励计划(草案)》中规定的激励对象确定标准相符；本次授予的激励对象符
5合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，同意公司本次授予的激励对象名单，同意公司本次授予的授予日为2021年12月30日，并同意以12.00元/股的授予价格向4名激励对象授予6.00万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二．本次授予的授予日
2.1根据《激励计划(草案)》的规定及公司2021年第一次临时股东大会决议，公司股
东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，董事会确定以2021年12月30日作为本次授予的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年12月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。公司独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的授予日为2021年12月30日。
2.2根据公司第二届监事会第二十一次会议决议及《杭州光云科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见(截止授予日)》，监事会同意以2021年12月30日作为本次授予的授予日。
2.3根据发行人的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在股东大会
审议通过本次激励计划之日起的12个月内。
6本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《业务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三．本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
3.1根据《激励计划(草案)》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会决议，本次
授予的激励对象由股东大会授权董事会参照首次授予的标准确定；预留限制性股
票为50.00万股；预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
3.2根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司拟向4名激励对象授予预留限
制性股票6.00万股，授予价格为12.00元/股。根据公司确认并经本所律师核查，该4名激励对象均为公司员工。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围，其作为公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。公司
独立董事同意以12.00元/股的授予价格向符合条件的4名激励对象授予6.00万股限制性股票。
3.3根据公司第二届监事会第二十一次会议决议及《杭州光云科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见(截止授予日)》，监事会同意以12.00元/股的授予价格向4名激励对象授予6.00万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
7四．本次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
4.1公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
4.2激励对象未发生以下任一情形：
(1)激励对象成为公司独立董事、监事或外籍员工；
(2)激励对象成为单独或合计持有光云科技5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8(5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(8)中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的《杭州光云科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、监事会出具的《杭州光云科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见(截止授予日)》，独立董事和监事会均认为本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
根据公司确认并经本所律师通过中国证监会网站(网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所网站、最高人民法院全国
法院被执行人信息查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等公开网络查询，公司未发生本法律意见书第4.1项所列任一情形且本次授予的激励对象均未发生本
法律意见书第4.2项所列任一情形。本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定。
五．本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》等相关规定，公司将及时公告第二届董事会二十七次会议决议、第二届监事会第二十一次会议
决议、独立董事的独立意见等本次授予相关文件。随着本次激励计划及本次授予
9的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》等相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定履行后续信息披露义务。
六．结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；
本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司尚需就本次激励计划及本次授予相关事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。
(以下无正文，下页为本法律意见书的签字盖章页)
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