深天马Ａ:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
开展外汇衍生品交易业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“保荐机构”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深天马及子公司开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务概述
1、目的：随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，人民
币已开启双向波动，且波动的幅度和频率不断加大。公司进出口业务规模持续扩大，外汇交易量逐渐增加（主要采用美元、日元结算），预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险。公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的。为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，拟使用自有资金适度开展外汇衍生品交易业务。
2、金额：公司及子公司在累计金额折合不超过8亿美元的额度内，开展外
汇衍生品交易业务，主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累计金额拟不超过4亿美元（含日元），远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任一时点不超过0.5亿美元或等值日元。上述交易额度自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、方式：交易对手为银行类金融机构。外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。
14、期限：合约期限与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。
5、资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易资金来源于公司自有资金，不
存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施
（一）开展外汇衍生品交易业务的前期准备
鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，在股东大会或董事会审批权限范围内，授权董事长或由其授权总经理或总会计师负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，明确财务管理中心负责方案制定、交易命令执行和核算，销售、采购部门负责基础数据报送，证券事务办公室负责信息披露，纪检审计部负责内控风险管理。外汇衍生品交易业务开展严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》（详情请查阅公司于2018年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的制度全文）中明确规定的外汇衍生品交易业务
的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。
（二）开展外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的
差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（三）公司采取的风险控制措施
21、公司开展的外汇衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任
何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品投资。
2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交
易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理
程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务管理中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，
及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司纪检审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
三、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响
（一）对公司的影响
公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，每月均进行公允价值计量与确认。
（三）会计核算政策及后续披露
1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。
2、当公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
3属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司将以
临时公告及时披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
四、审议程序公司于2021年12月30日召开第九届董事会第三十次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。该事项无需经股东大会批准。
五、独立董事意见
公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。据此，同意公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易业务已经公司第九届董
事会第三十次会议审议通过，且独立董事已经发表同意意见，该事项无需经股
东大会审议批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。同时公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春赵旭中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明杨滔中航证券有限公司年月日