兔宝宝:关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

股票代码：002043股票简称：兔宝宝公告编号：2021-063
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
●限制性股票授予日：2021年12月30日
●限制性股票授予价格：5.01元/股
●限制性股票授予数量：2892万股
●限制性股票授予人数：420人
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）2021年制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）已经公司2021
年第三次临时股东大会审议通过，本计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司
2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12月30日召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2021年12月30日，授予价格为5.01元/股，向符合授予条件的420名激励对象授予共计2892万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、2021年激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为28920000股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额743921781股的3.89%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超
过公司股本总额的1.00%。
3、本激励计划授予的激励对象共计420人，主要包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象未同时参加
两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
4、本激励计划授予限制性股票的授予价格为5.01元/股，授予价格不低于本草案公
布前1个交易日及前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划作相应的调整。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售期解除时间解锁比例
第一个解除限售期公司2022年度审计报告披露之日起12个月内40%
第二个解除限售期公司2023年度审计报告披露之日起12个月内30%
第三个解除限售期公司2024年度审计报告披露之日起12个月内30%
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
6、激励对象在同时达成公司业绩考核及个人绩效考核的前提下，可按本计划约定
的比例进行解锁。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期公司业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基数，2022年净利润（调整后）增长率不低于20%以公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
第二个解除限售期
响）为基数，2023年净利润（调整后）增长率不低于45%以公司2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
第三个解除限售期
响）为基数，2024年净利润（调整后）增长率不低于75%
注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
（2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）本激励计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。（二）履行的相关程序1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监
事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会
议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
二、本次实施股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经公司统计核实，共有41名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划。
根据上述情况及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予人员名单及授予数量进行了调整，41名激励对象自愿放弃。部分认购的权益由其他激励对象追加认购。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由461名调整为420名，授予的限制性股票数量调整为2892万股。
除前述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明公司及激励对象未发生上述所示情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司本次激励计划中规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的420名激励对象授予2892万股股限制性股票。
公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。公司对本次激励计划授予的激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、调整后限制性股票授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2021年12月30日3、限制性股票授予价格：5.01元/股
4、限制性股票授予数量：2892万股
5、限制性股票授予人数：420人
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股票数获授权益占授予获授权益占公司姓名职务量（万股）总量比例股本总额比例
董事、青岛裕丰
漆勇501.73%0.07%
董事长、总经理兔宝宝母子公司核心管理及技
284298.27%3.82%术（业务）人员（419人）
合计（420人）2892100.00%3.89%
五、限制性股票的会计处理方式与业绩影响测算
公司按照会计师准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的授予日为2021年12月30日，根据授予限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
年度2022年2023年2024年2025年合计估计的限制性股票
5728.893519.401467.73331.4211047.44
摊销成本（万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与公允价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。2、上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将作为经常性损益在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而会对公司2022年至2025年的业绩指标造成一定影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次激励计划不存在高级管理人员参与激励的情况。
经公司自查，参与本激励计划的公司董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
七、激励对象认购本激励计划股份的资金安排
激励对象认购本激励计划的限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
监事会对本次激励计划相关事项的调整发表意见如下：
监事会对激励对象的名单及向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真核查，发表了如下意见：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
2、本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次
股权激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案）、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、董事会确定的授予日为2021年12月30日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
综上，公司监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年12月30日，并同意以5.01元/股的授予价格向420名激励对象授予共计2892万股限制性股票。
十、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的议案，发表意见如下：
1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予
日为2021年12月30日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司确定授予的限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
5、董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司激励机制，提
高员工的积极性、创造性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年12月30日，并同意以5.01元/股的授予价格向420名激励对象授予限制性股票共计2892万股。
十一、法律意见书结论性意见公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划调整及授予相关事项出具法律意见，浙江天册律师事务所认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划、本次调整及授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；
3、公司董事会确定的本次授予之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；
4、公司本次授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定；
5、公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票
激励计划股票调整及授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
2021年12月31日